Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses mit den Lageberichten der KRONES Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2015, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2015 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Die genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen der KRONES Aktiengesellschaft (Böhmerwaldstraße 5, 93073 Neutraubling) und im Internet unter www.krones.com über den Link »Investor Relations« »Hauptversammlung« eingesehen werden und liegen auch während der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus. Die Unterlagen werden den Aktionären auf Anforderung auch zugesandt.

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen und nicht möglich, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Über den Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns stimmen die Aktionäre unter dem Tagesordnungspunkt 2 ab. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung, vor.

Beschlussfassung über die Gewinnverwendung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von Euro 105.457.679,58 wie folgt zu verwenden:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

Aufsichtsratswahlen

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG aus je sechs Mitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer und gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Demzufolge müssen dem Aufsichtsrat der Gesellschaft grundsätzlich mindestens vier Frauen und mindestens vier Männer angehören. Die Geschlechterquote ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, wenn nicht gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG die Seite der Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung aufgrund eines vor der Wahl gefassten Mehrheitsbeschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widerspricht.

Die Seite der Anteilseignervertreter hat auf Grund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG der Gesamterfüllung widersprochen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist daher sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmer jeweils mit mindestens zwei Frauen und zwei Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen.

Dem Aufsichtsrat gehören zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung insgesamt zwei weibliche Mitglieder an, davon ein Mitglied auf Anteilseignerseite. Auf der Grundlage des Erfordernisses der Getrennterfüllung ist mindestens eine weitere Frau als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen. Gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung werden die Mitglieder des Aufsichtsrats für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, gewählt. Dabei wird das bei Beginn der Amtszeit laufende Geschäftsjahr nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist statthaft.

Danach endet die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieder Ernst Baumann, Philipp Graf von und zu Lerchenfeld, Hans-Jürgen Thaus und Norman Kronseder mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juni 2016.

Ferner wird das Aufsichtsratsmitglied Dr. Alexander Nerz sein Mandat vorzeitig aus gesundheitlichen Gründen mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2016 beenden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,

• Herrn Volker Kronseder, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in Neutraubling,

• Philipp Graf von und zu Lerchenfeld, Landwirt und Mitglied des Bundestags, wohnhaft in Köfering,

• Herrn Norman Kronseder, Land- und Forstwirt, wohnhaft in Steinach,

• Herrn Hans-Jürgen Thaus, vormals stellvertretender Vorstandsvorsitzender der KRONES Aktiengesellschaft, wohnhaft in Abensberg

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird bei der Berechnung der Amtszeit nicht mitgerechnet.

Der Aufsichtsrat schlägt außerdem vor,

• Frau Prof. Dr. jur. Susanne Nonnast, Professorin an der OTH Regensburg, wohnhaft in Regensburg

neu in den Aufsichtsrat zu wählen. Frau Prof. Dr. jur. Susanne Nonnast, die für den ausscheidenden Herrn Dr. Alexander Nerz in den Aufsichtsrat gewählt werden soll, ist gemäß § 8 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft nur für die Zeit bis zum Ablauf der Amtszeit des ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds zu wählen, d.h. bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Einklang mit Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Nach der Überzeugung des Aufsichtsrats erfüllen vor allem Philipp Graf von und zu Lerchenfeld sowie Herr Hans-Jürgen Thaus die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG; sie verfügen über die vom Gesetzgeber geforderte Unabhängigkeit und über den erforderlichen Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Herr Volker Kronseder ist Mitglied im Aufsichtsrat des Universitätsklinikums Regensburg und Mitglied im Wirtschaftsbeirat der Bayerischen Landesbank.

Herr Norman Kronseder ist Mitglied des Aufsichtsrats der Bayerischen Futtersaatbau GmbH, Ismaning.

Herr Hans-Jürgen Thaus ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der Maschinenfabrik Reinhausen GmbH, Regensburg, und Vorsitzender des Aufsichtsrats der Hawe Hydraulik SE, München. Außerdem ist er Vorsitzender des Beirats der Kurtz Holding GmbH & Co. Beteiligungs KG, Kreuzwertheim, und Mitglied des Aufsichtsrats der Schuler AG, Göppingen.

Über die vorgenannten Mitgliedschaften hinaus bestehen bei keiner der Personen, welche durch den Aufsichtsrat zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied vorgeschlagen werden, Mitgliedschaften in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Codex wird auf Folgendes hingewiesen: Herr Volker Kronseder soll als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Herr Volker Kronseder war bis zum 31. Dezember 2015 Vorstandsvorsitzender und -mitglied der KRONES Aktiengesellschaft.

Der Vorschlag des Aufsichtsrats, Herrn Volker Kronseder zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen, stützt sich auf einen den Anforderungen des § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG genügenden Vorschlag der Beteiligungsgesellschaft Kronseder mit beschränkter Haftung und Herrn Harald Kronseder, die mehr als 25 Prozent der Stimmrechte an der Gesellschaft halten. Der Aufsichtsrat hat sich diesen Aktionärswahlvorschlag zu eigen gemacht und schlägt Herrn Volker Kronseder vor diesem Hintergrund gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied vor.

Ziffer 5.4.4 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Wechsel eines Vorstandsmitglieds in den Aufsichtsratsvorsitz eine der Hauptversammlung zu begründende Ausnahme sein soll. Der Aufsichtsrat begründet der Hauptversammlung den beabsichtigten Wechsel von Herrn Volker Kronseder in den Aufsichtsratsvorsitz wie folgt:

Durch seine langjährige Tätigkeit als Mitglied und Vorsitzender des Vorstands ist Herr Volker Kronseder bestens mit der Gesellschaft vertraut. Insbesondere kann Herr Volker Kronseder seine Kenntnisse von internen Arbeitsabläufen im Vorstand in seiner Position als Aufsichtsratsvorsitzender nutzen, um dem Aufsichtsrat seine Überwachungs- und Beratungsaufgaben zu erleichtern. Ferner ist Herr Volker Kronseder im Unternehmen selbst sowie bei externen Geschäftspartnern hervorragend vernetzt und genießt langjährig erworbenes Vertrauen. Eine Gefahr von Interessenskonflikten ist nicht ersichtlich; vielmehr bietet sich durch die Mitgliedschaft von Herrn Volker Kronseder im Aufsichtsrat als Zeichen der Kontinuität die Möglichkeit einer effektiven Beratung und Abstimmung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat.

Vor diesem Hintergrund ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass eine Wahl von Herrn Volker Kronseder zum Aufsichtsratsvorsitzenden im überwiegenden Gesellschaftsinteresse liegt.

Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung

Das bisher für die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zur Verfügung stehende genehmigte Kapital läuft mit Ablauf des 15. Juni 2016 aus. Damit die Gesellschaft auch zukünftig die Möglichkeit hat, das Grundkapital flexibel und ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung zu erhöhen, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, das an die Stelle des bisherigen genehmigten Kapitals treten soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 6 gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Das genehmigte Kapital, wie es in Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagen wird, soll an die Stelle des bisherigen genehmigten Kapitals treten, das mit Ablauf des 15. Juni 2016 ausläuft. Durch die vorgeschlagene Änderung des § 4 Abs. 4 der Satzung soll dem Vorstand die Möglichkeit eingeräumt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 10 Millionen zu erhöhen. Der Vorstand soll dadurch in die Lage versetzt werden, bei Bedarf nach neuen Eigenmitteln und günstiger Kapitalmarktsituation flexibel zu handeln. Für diesen Fall erscheint dem Vorstand ein Betrag von bis zu Euro 10 Millionen erforderlich. Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Die Ermächtigung sieht jedoch vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausnehmen kann. Spitzenbeträge können sich aus den jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim genehmigten Kapital ermöglicht die Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung unter Beibehaltung eines glatten Bezugsrechtsverhältnisses. Der Bezugsrechtsausschluss fördert die Praktikabilität der Kapitalerhöhung und erleichtert die Abwicklung der Aktienausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre. Der Wert von Spitzenbeträgen pro Aktionär ist darüber hinaus regelmäßig gering. Der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge wäre demgegenüber deutlich höher. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich der Ausschluss des Bezugsrechts bei der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung nur auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein möglicher hieraus resultierender Verwässerungseffekt zum Nachteil der Aktionäre gering. Der Vorstand hält den Ausschluss des Bezugsrechts beim genehmigten Kapital in dem beschriebenen Umfang aus den vorstehenden Gründen für sachlich gerechtfertigt.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Regensburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.