Softship Aktiengesellschaft
Hamburg
ISIN DE0005758304 • WKN 575 830
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der
am 16. Juni 2016, 14:00 Uhr,
im Steigenberger Hotel Hamburg
Raum Alsterarkaden
Heiligengeistbrücke 4
20459 Hamburg
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Softship Aktiengesellschaft, des Lageberichts der Softship Aktiengesellschaft sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 |
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn der Softship Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2015 in Höhe von 565.069,97 €
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
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5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die TREUHANSA GmbH Doctores Völschau Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Beselerplatz 7, 22607 Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen. |
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6. |
Beschlussfassung über die Vergrößerung des Aufsichtsrats und entsprechende Änderung der Satzung Die zum 31. Dezember 2015 in Kraft getretene Aktienrechtsnovelle 2016 hat § 95 S. 3 AktG dahingehend modifiziert, dass die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder nur dann durch drei teilbar sein muss, wenn dies zur Erfüllung mitbestimmungsrechtlicher Vorgaben erforderlich ist. Derartige mitbestimmungsrechtliche Erfordernisse sind im Fall der Gesellschaft nicht einschlägig. Daher soll die Gesetzesänderung zum Anlass für eine Vergrößerung des Aufsichtsrats genommen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: § 8 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „(1) Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.“ |
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7. |
Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der für den 16. Juni 2016 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung. Deshalb ist eine Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern von Vertretern der Anteilseigner zusammen, mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Satzungsänderung zur Vergrößerung des Aufsichtsrats aus vier Mitgliedern von Vertretern der Anteilseigner. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
mit Wirkung ab Beendigung der für den 16. Juni 2016 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat schlägt weiter vor,
mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Satzungsänderung zur Vergrößerung des Aufsichtsrats auf vier Mitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat zu wählen. Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten stehen jeweils über die Internetseite der Softship Aktiengesellschaft unter der Adresse www.softship.com/hv zur Verfügung. |
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8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2011 gemäß § 4a der Satzung und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016 unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Satzungsänderung Das durch die Hauptversammlung vom 28. Juni 2011 beschlossene Genehmigte Kapital 2011 wird am 27. Juni 2016 auslaufen. Um diesbezüglich der Gesellschaft auch zukünftig wieder eine größtmögliche Flexibilität zu gewährleisten, soll das Genehmigte Kapital 2011 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2016 in Höhe von 50 % des bestehenden Grundkapitals geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Juni 2021 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 938.500,00 € durch Ausgabe von bis zu 938.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals anzupassen.“ |
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9. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 2 der Satzung der Gesellschaft (Gegenstand des Unternehmens) Der Wortlaut des Unternehmensgegenstandes in § 2 der Satzung der Gesellschaft soll modernisiert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: § 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, Beratung sowie Vermarktung von Produkten der Informationstechnologie sowie damit zusammenhänge Dienstleistungen, insbesondere im Bereich der Logistik- und Schifffahrtsbranche. (2) Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, sich an anderen Unternehmen des In- und Auslandes beteiligen, solche Unternehmen erwerben oder gründen und deren Geschäftsführung übernehmen sowie Unternehmensverträge abschließen.“
Nachdem das Genehmigte Kapital 2011 am 27. Juni 2016 ausläuft, soll durch den Beschluss unter Tagesordnungspunkt 8 eine neue fünfjährige Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals geschaffen werden. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in die Lage versetzt, künftig im Rahmen des Genehmigten Kapitals die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
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Teilnahmebedingungen
Nicht-börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der untenstehenden Adressen verpflichtet. Im Übrigen erfolgen daher nachfolgende Hinweise freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu erleichtern.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft oder bei einer in der Einladung zur Hauptversammlung bezeichneten Stelle anmelden, wobei der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitzurechnen ist. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Dieser Nachweis kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen, hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, das ist der Beginn des 26. Mai 2016, 0:00 Uhr, und muss der Gesellschaft bzw. der in der Einladung bezeichneten Stelle mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen bei der Gesellschaft oder der nachfolgend aufgeführten Anmeldestelle bis spätestens zum Ablauf des 9. Juni 2016 zugehen:
Bankhaus Neelmeyer AG |
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung bzw. des Widerrufs an die folgende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
Softship AG |
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ihnen steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Zur Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird. Dieses steht auch unter der Internetadresse www.softship.com/hv zum Herunterladen zur Verfügung.
Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eines Dritten oder der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 15. Juni 2016, 12:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingehend an die vorgenannte Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln.
Darüber hinaus bieten wir Aktionären und Aktionärsvertretern an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Anträge (einschließlich Gegenanträge), Wahlvorschläge und Anfragen sind ausschließlich zu richten an:
Softship AG |
Rechtzeitig innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG unter vorstehender Adresse eingegangene, ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Internet unter www.softship.com/hv zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Hamburg, im Mai 2016
Der Vorstand