UmweltBank Aktiengesellschaft
Nürnberg
WKN: 557 080 / ISIN DE0005570808
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich ein zur ordentlichen Hauptversammlung der UmweltBank Aktiengesellschaft, Nürnberg, am Donnerstag, den 30. Juni 2016, 14.15 Uhr im kleinen Saal der Meistersingerhalle, Münchener Straße 19, 90478 Nürnberg.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015, des Lageberichts des Vorstands, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Berichts des Umweltrats für das Geschäftsjahr 2015
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der UmweltBank Aktiengesellschaft aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2015 in Höhe von 8.086.787,23 EUR wie folgt zu verwenden:
| Ausschüttung einer Dividende von | 1,40 EUR |
| je dividendenberechtigter Stückaktie | 7.753.536,00 EUR |
| Einstellung in „andere Gewinnrücklagen“ | 333.251,23 EUR |
Die Dividende soll am Montag, den 4. Juli 2016 ausbezahlt werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 zu entlasten.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 zu entlasten.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Nürnberg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.
6. Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2012/I vom 29. Juni 2012 und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, Satzungsänderung
Das genehmigte Kapital gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung ist bis zum 29. Juni 2017 befristet. Bislang hat der Vorstand von seiner Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. Zwecks besserer Planungssicherheit und um weiterhin diese Option zur Kapitalbeschaffung offen zu halten, soll dieses genehmigte Kapital bereits jetzt aufgehoben und durch ein genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit von 5 Jahren und erweiterten Nutzungsmöglichkeiten ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
6.1 Aufhebung der Ermächtigung vom 29. Juni 2012
Die von der Hauptversammlung am 29. Juni 2012 erteilte, bis zum 29. Juni 2017 befristete Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß Ziffer 6.2 und 6.3 beschlossenen genehmigten Kapitals im Handelsregister aufgehoben.
6.2 Schaffung eines genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird bis zum 29. Juni 2021 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt bis zu EUR 7.199.712,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 2.769.120 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 2,60 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können dabei auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung/en festzulegen. Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
• für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
• bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende, bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung in die Gesellschaft einzulegen;
• soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungsrechten beziehungsweise den Inhabern von mit Wandlungspflicht ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungsrechte beziehungsweise nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde;
• bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
6.3 Satzungsänderung
§ 5 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
„4. Der Vorstand ist bis zum 29. Juni 2021 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt bis zu EUR 7.199.712,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 2.769.120 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 2,60 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können dabei auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung/en festzulegen. Der Vorstand ist weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
• für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
• bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende, bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung in die Gesellschaft einzulegen;
• soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungsrechten beziehungsweise den Inhabern von mit Wandlungspflicht ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungsrechte beziehungsweise nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde;
• bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet .“
7. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Zulassung von Sachausschüttungen (§ 23 der Satzung)
Seit der Änderung des § 58 Abs. 5 AktG durch das Transparenz- und Publizitätsgesetz im Jahr 2002 kann die Hauptversammlung auch eine Sachausschüttung beschließen, wenn die Satzung dies vorsieht. Zahlreiche börsennotierte Gesellschaften in Deutschland haben inzwischen eine Grundlage für die Sachausschüttung in ihrer Satzung geschaffen. Um auch die Ausschüttungsmöglichkeiten für die UmweltBank Aktiengesellschaft zu erweitern, soll die Satzung entsprechend ergänzt werden.
Die entsprechende Satzungsänderung soll in § 23 Abs. 2 der Satzung aufgenommen werden. Dieser lautet derzeit wie folgt:
„2. Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres stattzufinden hat. Sie beschließt insbesondere über die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrats sowie über die Verwendung des Bilanzgewinns.“
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Der Titel von § 23 der Satzung wird geändert in: |
| b) |
§ 23 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 6 über die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des genehmigten Kapitals gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die beantragte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zu erstatten. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter www.umweltbank.de/hauptversammlung zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 6 die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 7.199.712,00 vor. Dieses genehmigte Kapital dient der Eröffnung einer flexiblen Möglichkeit zur Einwerbung zusätzlicher Eigenmittel, wenn dies aus Sicht des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft liegt. Den Aktionären steht im Fall der Kapitalerhöhung grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen dieses Bezugsrecht auszuschließen:
a) Spitzenbeträge können sich in Abhängigkeit vom Umfang der Kapitalerhöhung aus einem praktikablen Bezugsverhältnis ergeben. Der Ausschluss der Spitzen kann die Abwicklung der Kapitalerhöhung wesentlich vereinfachen, ohne dass zu erwarten ist, dass sich hierdurch eine wesentliche Verwässerung des Anteilsbesitzes ergeben würde.
b) Sacheinlagen können entsprechend dem Aktiengesetz Vermögensgegenstände mit feststellbarem wirtschaftlichem Wert sein, ausgenommen die Leistung einer Geldzahlung. Hierzu zählen auch wirtschaftlich werthaltige Rechte und Wertpapiere. Insbesondere kommt hier auch die Durchführung einer Aktiendividende in Frage. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren Dividendenanspruch als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen. Darüber hinaus kann es im Einzelfall aus Gründen einer flexiblen Abwicklung vorzugswürdig sein, die Aktiendividende ohne Beschränkungen durchzuführen, denen eine Bezugsrechtskapitalerhöhung unterliegt. Da allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen. Sacheinlagen können bei sich bietender Gelegenheit eine attraktive Handlungsoption darstellen. Die Nutzung ist in aller Regel nur praktisch darstellbar, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen ist, da sich die einzulegende Sache regelmäßig nicht im Eigentum entsprechend dem Anteilsbesitz an den Aktien befindet.
c) Inhaber gewährter Wandlungsrechte (oder -pflichten) haben ein mit den Aktionären vergleichbares Interesse am Verwässerungsschutz. Derzeit bestehen solche (bedingte) Wandlungspflichten für die Inhaber der von der UmweltBank ab Januar 2016 begebenen bedingten Pflichtwandelanleihe. Deren Bedingungen folgen der Gepflogenheit, der Emittentin verschiedene Wege zu eröffnen, um dem Interesse am Verwässerungsschutz Rechnung zu tragen. Es ist aus Sicht des Vorstands sinnvoll, diesem auch durch Einräumung eines eigenen vertraglichen Bezugsrechts Rechnung tragen zu können.
d) Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen bis zu 10 % des Grundkapitals eröffnet der Gesellschaft die Option, bei sich bietender Gelegenheit und entsprechendem Bedarf die zeitnahe Aufnahme zusätzlichen Kapitals, ohne etwa die zweiwöchige Mindestbezugsfrist einhalten zu müssen. Durch den Ausgabebetrag nahe am Börsenpreis wird der wirtschaftliche Wert des Bezugsrechts gering gehalten.
Der Vorstand wird von seiner Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nur Gebrauch machen, sofern und soweit der Bezugsrechtsausschluss geeignet ist, dem Gesellschaftsinteresse zu dienen und nach sorgfältiger Abwägung mit dem Interesse der Aktionäre am Verwässerungsschutz sowohl erforderlich wie verhältnismäßig ist. Er wird bei Nutzung seiner Ermächtigung der zeitlich nächsten darauf folgenden Hauptversammlung Bericht erstatten.
Weitere Angaben zur Einberufung
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes bis spätestens 23. Juni 2016, 24.00 Uhr, unter nachfolgender Adresse bei der Gesellschaft angemeldet haben:
UmweltBank Aktiengesellschaft
Laufertorgraben 6
90489 Nürnberg
Fax: 0911 / 53 08 – 149
E-Mail: wertpapier@umweltbank.de
Der Anteilsbesitz ist durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts in Textform – abgefasst in deutscher oder englischer
Sprache – nachzuweisen. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 9. Juni 2016, 00.00 Uhr, zu beziehen.
Für die Anmeldung zur Hauptversammlung nutzen Sie bitte das Ihnen von Ihrem depotführenden Kreditinstitut übersandte Formular zur Eintrittskartenbestellung und senden dieses an Ihr depotführendes Institut zurück. Dieses wird daraufhin die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die UmweltBank vornehmen.
Stimmrechtsvertretung
Wir weisen darauf hin, dass das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden kann. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. § 135 AktG bleibt unberührt. Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Vereinigungen von Aktionären oder anderen der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Daneben bieten wir unseren Aktionärinnen und Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmachten sind in Textform zu erteilen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen die Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, werden gebeten, hierzu das Vollmachtsformular zu verwenden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskartenbestellung bzw. der Eintrittskarte zugesandt wird.
Die Erteilung der Vollmacht und der Weisungen müssen der Gesellschaft in Textform postalisch, per Fax oder per E-Mail zugehen unter:
UmweltBank Aktiengesellschaft
Laufertorgraben 6
90489 Nürnberg
Fax: 0911 / 53 08 – 149
E-Mail: wertpapier@umweltbank.de
Zur organisatorischen Erleichterung wird bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter um Übermittlung der Vollmachten und Weisungen nach Möglichkeit bis zum 29. Juni 2016 (eingehend) gebeten. Vollmachts-/
Weisungsformulare stellen wir unseren Aktionären zur Verfügung; die Formulare können unter der angegebenen Adresse bei der Gesellschaft kostenlos angefordert werden. Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären und Aktionärsvertretern an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Wir weisen darauf hin, dass auch im Falle der Stimmrechtsvertretung eine fristgerechte Anmeldung bis zum 23. Juni 2016 unter Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich ist.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die gemäß § 126 AktG zugänglich gemacht werden sollen, sind an die nachstehende Adresse zu richten:
UmweltBank Aktiengesellschaft
Laufertorgraben 6
90489 Nürnberg
Fax: 0911 / 53 08 – 149
E-Mail: wertpapier@umweltbank.de
Information auf der Internetseite der Gesellschaft
Von der Einberufung an werden die den Aktionären zugänglich zu machenden Dokumente auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.umweltbank.de unter der Rubrik „Investor Relations“ und sodann unter dem Unterpunkt „Hauptversammlungen“ zur Verfügung gestellt.
Nürnberg, im Mai 2016
UmweltBank Aktiengesellschaft, Nürnberg
Der Vorstand