Surikate Mittelstands AG

Lünen

ISIN DE000A1PG557-WKN A1PG55

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, den 6. Juli 2016, 10:00 Uhr
in 58730 Fröndenberg, Ardeyer Straße 15
bei der Schmöle GmbH,
im Großen Besprechungsraum
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.

I.
Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Surikate Mittelstands AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses 2015, des Lageberichts und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats zum Geschäftsjahr 2015
2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von € 182.338,12 eine Dividende an die Aktionäre in Höhe von € 0,03 je Stückaktie, mithin insgesamt € 87.720,00 (unter Nichtberücksichtigung der eigenen Aktien) auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn in Höhe von € 94.618,12 auf neue Rechnung vorzutragen.
3.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
4.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
5.	Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die FALK GmbH & Co KG, Lotter Straße 43, 49078 Osnabrück, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.
6.	Erörterung und Beschlussfassung über die Neufassung der Satzung in § 26 der Surikate Mittelstands AG Der Vorstand der Surikate Mittelstands AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Jahr 2015 beschlossen, dass die Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft im Entry-Standard und die Notierung der Aktien im Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse beendet werden. Der Handel im Entry-Standard wurde dementsprechend im Verlauf des Januar 2016 eingestellt. Die Gesellschaft ist daher nicht mehr börsennotiert, ihre Aktien sind ausschließlich außerbörslich handelbar. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher zur Kostenersparnis vor, dass die Satzung der Gesellschaft dahingehend geändert wird, dass eine notariell beurkundete Niederschrift nur dann erforderlich ist, wenn Beschlüsse gefasst werden, für die das Gesetz eine dreiviertel oder größere Mehrheit vorsieht (§ 130 Absatz 1 Satz 3 AktG). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Satzung der Surikate Mittelstands AG wie folgt in § 26 zu ändern: „§ 26 Niederschrift über die Hauptversammlung Die Verhandlungen in der Hauptversammlung und Beschlüsse der Hauptversammlung sind zu protokollieren. In der Niederschrift sind der Ort, der Tag der Versammlung sowie die Art und das Ergebnis der Abstimmung und die Feststellung des Vorsitzenden über die Beschlussfassung anzugeben. Die Protokollierung erfolgt durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates, im Falle seiner Verhinderung durch den an seiner Stelle getretenen Versammlungsleiter. Die Hinzuziehung eines Notars und die notarielle Beurkundung erfolgen nur in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen.“
7.	Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 95 AktG aus drei Mitgliedern; die Satzung der Surikate Mittelstands AG setzt keine höhere Anzahl fest, sondern legt in § 10 (1) ebenfalls eine Mitgliederanzahl von drei Personen fest. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Absatz 1 AktG nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Das bisherige Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre, Herr Dr. Carl Bösch, hat sein Amt mit Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung niedergelegt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Frank Kahle, Ziegelberger Straße 18, 87730 Bad Grönenbach, Geschäftsführung der Dreier & Kahle OHG als Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt gemäß § 10 Absatz 4 der Satzung für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds, d.h. bis zu der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 beschließt. Herr Kahle wird zum 30. Juni aus dem Vorstand der Gesellschaft ausscheiden.

Ausgelegte Unterlagen

Der festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft, der gebilligte Konzernabschluss für das Jahr 2015, der Lagebericht und der Konzernlagebericht, der Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns sowie der Bericht des Aufsichtsrats zum Geschäftsjahr 2015 können in den Geschäftsräumen der

Surikate Mittelstands AG
Hüttenallee 49
44534 Lünen

eingesehen werden.

Die vorbezeichneten Unterlagen stehen auf der Homepage des Unternehmens zum Download bereit und liegen in der Hauptversammlung aus.

II.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich spätestens bis Mittwoch, den 29. Juni 2016, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse angemeldet haben:

Surikate Mittelstands AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40-63785423
E-Mail: hv@ubj.de

Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister finden gemäß § 20 Absatz 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft ab dem sechsten Tag vor der Hauptversammlung bis zum Ablauf der Versammlung nicht statt. Daher entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 29. Juni 2016, 24.00 Uhr.

III.
Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, weisen wir auf die Möglichkeit der Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen, hin. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind in Textform zu erteilen. Die Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder per Fax oder elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse erfolgen:

Surikate Mittelstands AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40-63785423
E-Mail: hv@ubj.de

Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen auf der Rückseite der Eintrittskarte zugesendet.

Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihren Widerruf und den Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen. Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

IV.
Anträge von Aktionären und Wahlvorschläge

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach den §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1 und, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu übersenden:

Surikate Mittelstands AG
Hüttenallee 49
44534 Lünen
Telefax: +49 (0) 2306 / 927 97 36
E-Mail: info@surikate.de

Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers, die mit Begründung, wobei Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers keiner Begründung bedürfen, bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 21. Juni 2016, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft an der vorstehend genannten Adresse eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.surikate.de/hauptversammlung veröffentlicht. Wenn Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500 000 Euro erreichen (dies entspricht 146.200 Aktien), gemäß § 122 Absatz 2 des Aktiengesetzes verlangen, dass neue Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden sollen, muss das Verlangen samt Begründung oder Beschlussvorlage der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung, also bis zum 11. Juni 2016, 24.00 Uhr, unter der zuvor genannten Adresse der Gesellschaft zugehen. Ein solches Verlangen wird unverzüglich nach seinem Eingang unter der genannten Internetadresse sowie im Bundesanzeiger veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Anträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter gemäß § 131 Absatz 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand kann unter den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Voraussetzungen von der Beantwortung einzelner Fragen absehen. Gemäß § 22 Absatz 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des Frage- und Rederechts für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte und/oder für einzelne Frage- und Redebeiträge angemessen festzusetzen.