Franz Röhrig Wertpapierhandelsgesellschaft Aktiengesellschaft

Mainz

HRB 45210

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre ein zu der

am 6. Juli 2016 um 14.30 Uhr

in den Räumen der

Solventis Wertpapierhandelsbank GmbH Am Rosengarten 4 55131 Mainz

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung.

I. Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten und vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses zum 31.12.2015 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt, der damit festgestellt ist. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. hinsichtlich des Berichtes des Aufsichtsrates vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen.

2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Franz Röhrig Wertpapierhandelsgesellschaft AG ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 810.694,72 auf neue Rechnung vorzutragen.

3.	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

4.	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

5.	Beschlussfassung über die Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die nachfolgend genannten Personen werden bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 entscheidet, in den Aufsichtsrat gewählt:

Herr Karl-Heinz Berchter, Düsseldorf, Unternehmensberater Herr Berchter ist Mitglied in folgenden Gremien, die Aufsichtsratsfunktionen haben: • Wohnungsgesellschaft des Rheinischen Handwerks AG, Köln, (Vorsitzender des Aufsichtsrats) • Allerthal-Werke AG, Köln, (stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats) • RM Rheiner Management AG, Köln, (stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats) • Esterer AG, Köln, (Mitglied des Aufsichtsrats) Wolfgang Köhler, Weiterstadt, Versicherungskaufmann Herr Köhler ist in keinem anderen Gremium, das Aufsichtsratsfunktion hat, Mitglied. Joachim Schmitt, Mainz, Bankkaufmann Herr Schmitt ist Mitglied in folgenden Gremien, die Aufsichtsratsfunktionen haben: • Falkenstein Nebenwerte AG, Hamburg, (stellv. Aufsichtsratsvorsitzender) • SPARTA AG, Hamburg, (Mitglied d. Aufsichtsrats) • SPARTA Invest AG, Hamburg, (Mitglied d. Aufsichtsrats)

Wahl zum Ersatzmitglied des Aufsichtsrats

Die nachfolgend genannte Person wird bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 entscheidet, als Ersatzmitglied für den Aufsichtsrat gewählt:

Dietmar Sixt, Sulzbach/Ts., Bankkaufmann Herr Sixt ist Mitglied in folgendem Gremium, das Aufsichtsratsfunktion hat: • Solventis AG, Mainz (Mitglied d. Aufsichtsrats)

6.	Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

1)	Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 05.07.2021 zu jedem zulässigen Zweck Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu insgesamt 69.000,00 EUR (69.000 Aktien) ganz oder in Teilbeträgen zu erwerben unter der Voraussetzung, dass sie zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die bereits erworben wurden und noch in deren Besitz sind oder mit Aktien, die nach aktienrechtlichen Bestimmungen zuzurechnen sind, insgesamt nicht mehr als 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert niedriger ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausmachen. Der Kaufpreis je Aktie darf 2,00 EUR nicht unterschreiten und 4,00 EUR nicht übersteigen. Der Erwerb der Aktien erfolgt mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten. Die näheren Einzelheiten der Erwerbsgestaltung bestimmt der Vorstand. Sofern die Anzahl der der Gesellschaft zum Kauf angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien je Aktionäre erfolgt. Zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kann eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen erfolgen.
2)	Der Vorstand wird ermächtigt, die nach dieser Ermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte zu veräußern, sofern der Kaufpreis mindestens dem Erwerbspreis laut Absatz 1) entspricht. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß dieser Ermächtigung verwendet werden.
3)	Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die aufgrund dieser oder der früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung dient der Kapitalherabsetzung und erfolgt mittels Vernichtung der eingezogenen Aktien unter Herabsetzung des Kapitals in Höhe des Betrags der eingezogenen Aktien.
4)	Sämtliche der vorbezeichneten Ermächtigungen können jeweils unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen ausgenutzt werden.
5)	Die Ermächtigung umfasst nicht den Handel in eigenen Aktien. Dieser ist gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 2 AktG ausgeschlossen.

Schriftlicher Bericht zu TOP 6 der Hauptversammlung:

Der Vorstand soll ermächtigt werden, bei einer Veräußerung eigener Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Über die Gründe erstattet er diesen Bericht gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. 186 Abs. 4 AktG.

Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. In diesem Fall soll eine Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquote) statt nach der Beteiligungsquote erfolgen, um das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abzuwickeln. Zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kann eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält den darin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie den Aktionären gegenüber angemessen.

Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts

Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte ermöglicht es der Gesellschaft schnell und flexibel auf sich bietende Chancen zu reagieren, dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung des bestmöglichen Preises bei der Veräußerung der Aktien und erlaubt es durch die Platzierung der Aktien neue Aktionärskreise zu erschließen. Diese Rahmenbedingungen sind für erfolgreiche Verhandlungen erforderlich. Zudem wird es der Gesellschaft ermöglicht, beim Erwerb von Beteiligungen die Gegenleistung in Aktien der Gesellschaft zu erbringen. Dies soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und es ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb solcher Vermögensgegenstände zu reagieren. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Veräußerungspreises am Einkaufspreis orientieren. Dadurch, dass der Veräußerungspreis den Betrag von EUR 2,00 nicht unterschreiten darf, wird sichergestellt, dass die Vermögensinteressen der Aktionäre gewahrt bleiben.

II. Vorlagen

Folgende Unterlagen können ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. liegen während der Hauptversammlung zur Einsicht vor:

•	der festgestellte Jahresabschluss der Franz Röhrig Wertpapierhandelsgesellschaft AG zum 31.12.2015
•	der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
•	der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns

III. Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre zugelassen, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Franz Röhrig Wertpapierhandelsgesellschaft AG eingetragen sind und spätestens bis zum Ablauf des 3. Werktags vor dem Versammlungstag ihre Aktien bei der Gesellschaft während der üblichen Geschäftsstunden hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen. Im Falle der Hinterlegung bei einem Notar ist die von diesem hierüber auszustellende Bescheinigung, welche die hinterlegten Stücke nach Nummer und Anzahl zu bezeichnen hat, spätestens einen Tag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist bei der Gesellschaft einzureichen. Über die hinterlegten Aktien werden die Aktionäre oder deren ordnungsgemäß ausgewiesenen Vertretern Eintrittskarten ausgestellt.

IV. Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen (§ 134 Abs. 3 S. 1 AktG). Auch in diesem Fall ist eine Eintragung im Aktienregister entsprechend dem vorstehenden Abschnitt III erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen (§ 134 Abs. 3 S. 2 AktG). Die Vollmacht ist in Textform gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen.

V. Rechte der Aktionäre

Auf folgende Aktionärsrechte wird hingewiesen:

•	Verlangen der Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)
•	Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen der Verwaltung und Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)
•	Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Abs. 1 AktG)

VI. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 690.000 und ist in 690.000 Stückaktien eingeteilt, die 690.000 Stimmen gewähren.