ALBIS Leasing AG
Hamburg
ISIN DE0006569403 // WKN 656 940
Einberufung der 34. ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Dienstag, den 19. Juli 2016, 10.00 Uhr
im
Novotel Hamburg Alster
Lübecker Straße 3
22087 Hamburg
stattfindenden
34. ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ALBIS Leasing AG, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der ALBIS Leasing AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2015 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Einer Beschlussfassung bedarf es daher zu diesem Punkt der Tagesordnung nicht. |
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der ALBIS Leasing AG zum 31. Dezember 2015 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.556.597,52 wie folgt zu verwenden:
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
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5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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6. |
Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 14 zur Ermöglichung einer Sachdividende Seit 2002 kann gemäß § 58 Abs. 5 AktG die Hauptversammlung auch eine Sachausschüttung beschließen, wenn die Satzung dies vorsieht. Um die Ausschüttungsmöglichkeiten der ALBIS Leasing AG zu erweitern, wird eine entsprechende Satzungsänderung vorgeschlagen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 14 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
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7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals und Schaffung von neuem genehmigten Kapital und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Änderung der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
Bericht des Vorstands zu TOP 7 gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG Zu Punkt 7 der Tagesordnung erstattet der Vorstand der Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG folgenden Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts, welcher als Bestandteil dieser Einladung hiermit mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt gemacht wird: Vorstand und Aufsichtsrat haben der Hauptversammlung unter TOP 7 vorgeschlagen, unter Aufhebung des bisher in § 5 Abs. 3 der Satzung vorgesehenen, bis zum 31. Dezember 2016 befristeten genehmigten Kapitals ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen und den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 18. Juli 2021 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 7.650.000,00 zu erhöhen. Durch die vorgeschlagene Ermächtigung soll gewährleistet werden, dass die Gesellschaft auch weiterhin über flexible Handlungsmöglichkeiten verfügt, um im Interesse der Aktionäre die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anpassen zu können. Daneben soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, ganz oder teilweise ohne Inanspruchnahme von Barmitteln insbesondere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen von Dritten gegen Ausgabe von Aktien erwerben zu können. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht, das auch dergestalt als mittelbares Bezugsrecht eingeräumt werden kann, dass die Aktien einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53 b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden,
Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und ein eventueller Bezugsrechtsausschluss auch unter Abwägung des Interesses der bisherigen Aktionäre im wohl verstandenen Interesse der Gesellschaft liegen. Über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der nächstfolgenden Hauptversammlung berichten. |
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8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals (2012) und des Ermächtigungsbeschlusses zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie Beschlussfassung zur Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals (2016) sowie über die Änderung der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
Bericht des Vorstands zu TOP 8 gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG Zu Tagesordnungspunkt 8 erstattet der Vorstand der Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG folgenden Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts, welcher als Bestandteil dieser Einladung hiermit mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt gemacht wird: Die zu Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 auszugeben und den Inhabern der Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandel- oder Optionsanleihebedingungen Wandlungs-oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 7.650.000,00 einzuräumen sowie die vorgeschlagene Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 7.650.000,00 soll die Möglichkeiten der ALBIS Leasing AG zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern. Die Ermächtigung soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Schuldverschreibungen ermöglichen die Finanzierung durch Fremdkapital ohne die Inanspruchnahme von Sicherheiten durch die Gesellschaft und erweitern daher auch anderweitige Finanzierungsspielräume der Gesellschaft. Die Schuldverschreibungen können ausschließlich in Euro begeben werden. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss jeweils mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsanleihen ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können. Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 Aktiengesetz). Um die Abwicklung zu erleichtern, kann von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53 b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätiges Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
Das vorgesehene Bedingte Kapital dient dazu, die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- und/oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu bedienen oder den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren, soweit die Schuldverschreibungen ausgegeben wurden. Die Schuldverschreibungsbedingungen können zudem vorsehen, dass die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten stattdessen auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen, z. B. durch Barzahlung, bedient werden können. Diese Gestaltungen ermöglichen der Gesellschaft eine kapitalmarktnahe Finanzierung, ohne dass tatsächlich eine gesellschaftsrechtliche Kapitalmaßnahme erforderlich ist. Dies trägt dem Umstand Rechnung, dass eine Erhöhung des Grundkapitals im zukünftigen Zeitpunkt der Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise der Erfüllung entsprechender Pflichten gegebenenfalls unwillkommen sein kann. Davon abgesehen schützt die Nutzung der Möglichkeit der Barauszahlung die Aktionäre vor dem Rückgang ihrer Beteiligungsquote sowie vor der Verwässerung des Vermögenswertes ihrer Aktien, da keine neuen Aktien ausgegeben werden. Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahrs eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten. |
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9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 9 der Tagesordnung Der Vorstand hat gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 9 der Tagesordnung einen schriftlichen Bericht erstattet, der mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt gemacht wird: § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermöglicht es der Gesellschaft, aufgrund einer höchstens fünf Jahre geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Der Vorschlag zu Tagesordnungspunkt 9 enthält eine entsprechende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, die auf einen Zeitraum von fünf Jahren beschränkt ist und somit bis zum 18. Juli 2021 gilt. Danach soll es der Gesellschaft möglich sein, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Allerdings dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Des Weiteren darf die Ermächtigung nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Erwerb eigener Aktien Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) zu wahren. Diesem Grundsatz trägt die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgesehene Ermächtigung, eigene Aktien der Gesellschaft über die Börse, mittels eines öffentlichen Kaufangebots, über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder auf sonstige Weise unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes zu erwerben, Rechnung. Hierdurch erhalten grundsätzlich alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft eigene Aktien erwerben sollte. Bei dem Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann das Volumen des Angebots bzw. das Volumen der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten begrenzt werden. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist bzw. sofern im Fall einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, soll der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Hierdurch wird die technische Abwicklung des Angebots erheblich erleichtert, da sich die relevante Annahmequote ohne Weiteres aus der Anzahl der angedienten Aktien ermitteln lässt, während andernfalls die Beteiligungsquoten der jeweiligen Aktionäre zu Grunde zu legen wäre, was den Aufwand für die Abwicklung des Erwerbs erheblich erhöhen würde. Des Weiteren soll eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären, zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Insoweit kann die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Bei dem Erwerb auf sonstige Weise kann ein eventuelles Andienungsrecht der Aktionäre aus sachlichem Grund in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden. Ein solcher Erwerb unter Ausschluss des Andienungsrechtes ist zulässig, wenn er im vorrangigen Interesse der Gesellschaft liegt und geeignet und erforderlich ist, diesen Zweck zu erreichen. Das ist insbesondere dann der Fall, wenn der Erwerb über die Börse oder ein an sämtliche Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. eine an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zur Erreichung dieses Zwecks ungeeignet, zu aufwendig, zu langwierig oder sonst – auch unter Berücksichtigung der Aktionärsinteressen – unverhältnismäßig wäre. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, ihre Akquisitionsfinanzierung flexibel zu gestalten und z.B. im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen eigene Aktien von einem oder mehreren Aktionären zu erwerben. Für die Aktionäre ergeben sich dadurch keine Nachteile, wenn der Erwerb im Interesse der Gesellschaft liegt und – auch unter Berücksichtigung der Aktionärsinteressen – verhältnismäßig ist. Beim Erwerb eigener Aktien darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Referenzwert ist beim Erwerb über die Börse oder auf sonstige Weise der Durchschnitt an den letzten drei Börsentagen vor der Verpflichtung zum Erwerb, beim öffentlichen Kaufangebot der Durchschnitt vom sechsten bis dritten Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots und beim Erwerb über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten der Durchschnitt an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten. Hierdurch ist eine faire Preisfindung im Interesse der Gesellschaft und zum Schutz der Aktionäre gewährleistet. Zudem können Aktionäre, deren Aktien nicht von der Gesellschaft erworben werden, ihre Aktien zu einem vergleichbaren Preis an der Börse veräußern. In allen vorgenannten Fällen soll der Vorstand dazu in die Lage versetzt werden, das Instrument des Aktienrückkaufs im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einzusetzen. Der Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre bei Erwerb der eigenen Aktien ist in diesen Fällen erforderlich und nach Überzeugung des Vorstands aus den genannten Gründen sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen. Bei der Ausnutzung der Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien ist neben der 10%-Grenze des § 71 Abs. 2 AktG auch zu beachten, dass ein Erwerb nur zulässig ist, wenn die Gesellschaft die nach § 272 Abs. 4 HGB vorgeschriebene Rücklage für eigene Aktien bilden kann, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zu Zahlungen an die Aktionäre verwandt werden darf. Verwendung eigener Aktien Bei der Verwendung eigener Aktien ist ebenfalls der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) zu wahren. Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien hierbei zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck verwendet werden. Sie können insbesondere eingezogen werden, ohne dass hierfür eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich ist. Dies kann durch eine entsprechende Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erfolgen. Alternativ können die Aktien auch ohne Herabsetzung des Grundkapitals eingezogen werden, indem der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft entsprechend erhöht wird. Der Vorstand soll daher auch dazu ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen. Die eigenen Aktien können ferner über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Angebotes wieder veräußert werden. Dabei wird das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand jedoch ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Daneben soll der Vorstand ermächtigt werden, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts für die unter Buchstabe (b) (cc) bis (b) (ff) genannten Zwecke zu verwenden und insoweit das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Beschlussvorschlag sieht unter Buchstabe (b) (cc) vor, dass die erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden können, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor der Veräußerung um nicht mehr als 5 % unterschreitet. Damit soll es der Gesellschaft insbesondere ermöglicht werden, kurzfristig Aktien der Gesellschaft auszugeben. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag darf keinesfalls mehr als 5 % des Börsenkurses zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung betragen. Durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises der Aktien nahe am Börsenkurs werden Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist. Den Aktionären entsteht, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquoten interessiert sind, kein Nachteil, da sie die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse hinzuerwerben können. Die Gesellschaft kann so auf günstige Veräußerungsmöglichkeiten schnell und flexibel reagieren, Marktchancen nutzen und so beispielsweise neue institutionelle Investoren gewinnen. Die Kapitalbasis der Gesellschaft kann so im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre gestärkt werden. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei dieser Art der Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind alle Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert wurden, z.B. aus genehmigtem Kapital. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Des Weiteren soll die Gesellschaft gemäß Buchstabe (b) (dd) des Beschlussvorschlags in der Lage sein, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese gegen Sachleistung zu veräußern bzw. übertragen zu können, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen. Eigene Aktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument. Der Wettbewerb verlangt zunehmend diese Art der Gegenleistung, die zudem aus Sicht der Gesellschaft liquiditätsschonend ist. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Die Marktposition der Gesellschaft kann so liquiditätsschonend ausgebaut und damit gestärkt werden. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Er wird sich insbesondere bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten eigenen Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Die Verwendung eigener Aktien für Akquisitionen hat für die Altaktionäre zudem den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird. Des Weiteren soll die Möglichkeit gemäß Buchstabe (b) (ee) des Beschlussvorschlags bestehen, erworbene eigene Aktien im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen Mitarbeitern der Gesellschaft und verbundenen Unternehmen im Sinne des §§ 15 ff. AktG (einschließlich Organmitgliedern) zum Erwerb anzubieten und an diese zu übertragen. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft angeboten oder zugesagt sowie übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, ihren Mitarbeitern Aktien anzubieten, ohne das genehmigte Kapital in Anspruch nehmen zu müssen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien kann wirtschaftlicher, sinnvoller und kostengünstiger sein als die Durchführung einer Kapitalerhöhung und schafft insbesondere mehr Flexibilität. Der hierbei notwendige Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist durch die Vorteile gerechtfertigt, die ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm für die Gesellschaft und damit auch für ihre Aktionäre bietet. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter wird von Vorstand und Aufsichtsrat als wichtiges Instrument zur langfristigen Bindung von Mitarbeitern an das Unternehmen angesehen und ist deshalb für die Gesellschaft und die Aktionäre von besonderem Interesse. Insbesondere kann hierdurch die Identifikation mit dem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswerts gefördert werden. Darüber hinaus soll die Gesellschaft gemäß Buchstabe (b) (ff) des Beschlussvorschlags die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur Erfüllung von ausgeübten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. von Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder von anderen Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen zu verwenden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat. Dieser Einsatz eigener Aktien kann für die Gesellschaft günstiger sein als die Verwendung eines bedingten Kapitals und erhöht die Flexibilität der Gesellschaft. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss weniger berührt, da keine weiteren Aktien aus einer Kapitalerhöhung neu ausgegeben werden müssen und insoweit eine Verwässerung der Aktionäre vermieden werden kann. In allen genannten Fällen der Verwendung eigener Aktien (außer im Fall der Veräußerung über die Börse, durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder der Einziehung) muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ausgeschlossen sein, damit sie wie beschrieben verwendet werden können. Nach Abwägung sämtlicher Umstände hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall prüfen, ob eigene Aktien der Gesellschaft für die genannten Maßnahmen verwendet werden sollen. Bei seiner Entscheidung wird er sich von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und sorgfältig abwägen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen sollte. Nur in diesem Fall wird die Maßnahme ergriffen und das Bezugsrecht ausgeschlossen. Die in Tagesordnungspunkt 9 enthaltenen Ermächtigungen können jeweils unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen, auch durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften handelnde Dritte ausgenutzt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien auch auf Konzerngesellschaften übertragen werden. Schließlich kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund der vorgenannten Ermächtigungen nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. Der Vorstand wird über eine etwa erfolgte Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 15.327.552 und ist in 15.327.552 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte 15.327.552 beträgt.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 12. Juli 2016 (letzter Anmeldetag), bei
ALBIS Leasing AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Fax: +49 69 12012 86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Dienstag, den 28. Juni 2016, 0:00 Uhr, beziehen. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut ist ausreichend. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, ihr depotführendes Institut möglichst frühzeitig zu benachrichtigen. Das depotführende Institut schickt die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes in der erforderlichen Form an die Anmeldestelle, welche die Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausstellt.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können sich bei der Ausübung ihres Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, vertreten lassen. Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Formular für die Erteilung der Vollmacht gem. § 30a Abs. 1 Nr. 5 WpHG befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird und wird darüber hinaus von der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft zum Herunterladen zur Verfügung gestellt. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:
ALBIS Leasing AG
Hauptversammlung
Ifflandstraße 4, 22087 Hamburg
Fax: +49 40 808 100 179
E-Mail: hauptversammlung@albis-leasing.de
Die Gesellschaft bittet die Aktionäre, die Bevollmächtigungen unter Verwendung der den Eintrittskarten beigefügten Formulare aus abwicklungstechnischen Gründen bis spätestens 18. Juli 2016, 24:00 Uhr MEZ, an die oben genannte Adresse zu übersenden.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, das entspricht mindestens 500.000 Stückaktien, können schriftlich (§ 126 BGB) verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das schriftliche Verlangen muss der Gesellschaft unter der im nachfolgenden Abschnitt angegebenen Adresse bis zum Ablauf des 18. Juni 2016 (Samstag) zugegangen sein.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Anträge und Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
ALBIS Leasing AG
Hauptversammlung
Ifflandstraße 4, 22087 Hamburg
Fax: +49 40 808 100 179
E-Mail: hauptversammlung@albis-leasing.de
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Bis spätestens zum Ablauf des Montag, 4. Juli 2016, bei dieser Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter http://www.albis-leasing.de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Gemäß § 126 Abs. 2 AktG bzw. gemäß §§ 127, 126 Abs. 2 AktG müssen Anträge und deren Begründung sowie die Wahlvorschläge in den dort aufgelisteten Fällen nicht zugänglich gemacht werden, z. B. wenn sich dadurch der Vorstand strafbar machen würde oder wenn aufgrund des Antrags ein gesetzes- oder satzungswidriger Beschluss der Hauptversammlung ergehen würde. Des Weiteren muss eine Begründung nicht zugänglich gemacht werden, wenn diese insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Weiterhin müssen die Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der zu wählenden Person bzw. der zu wählenden Personen enthält oder wenn keine Angaben der zu wählenden Person zu der Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien erfolgt sind.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Um die Hauptversammlung in einem zeitlich angemessenen Rahmen durchzuführen, ist der Vorsitzende der Versammlung beim Vorliegen einer Vielzahl von Wortmeldungen nach § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 13 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft/Weitergehende Erläuterungen
Ab Einberufung der Hauptversammlung werden nachfolgende Unterlagen auf der Internetseite der ALBIS Leasing AG unter http://www.albis-leasing.de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich gemacht:
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festgestellter Jahresabschluss der ALBIS Leasing AG für das Geschäftsjahr 2015, |
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gebilligter Konzernabschluss der ALBIS Leasing AG für das Geschäftsjahr 2015, |
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Lagebericht der ALBIS Leasing AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2015, |
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Bericht des Aufsichtsrats, |
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der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, |
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die Berichte des Vorstands zu TOP 7 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG und zu TOP 8 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG und zu TOP 9 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG, |
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die weiteren gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen, |
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weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG. |
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 19. Juli 2016 zur Einsicht der Aktionäre ausliegen. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse auf dieser Internetseite veröffentlicht werden.
Hamburg, im Juni 2016
ALBIS Leasing AG
Der Vorstand