KRATZER AUTOMATION AG
München
Amtsgericht München, HRB 126979
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2016
Gemäß § 121ff AktG und § 17 der Satzung beruft der Vorstand der KRATZER AUTOMATION Aktiengesellschaft, mit Sitz in München, die Aktionäre der Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung ein:
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Ort: KRATZER AUTOMATION AG, Gutenbergstr. 5, D-85716 Unterschleißheim |
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Datum: Samstag, den 30.07.2016, Beginn 10:30 Uhr |
Teilnahmeberechtigt sind alle Aktionäre gemäß Aktienbuch. Pro Aktie hat jeder Aktionär eine Stimme.
Die Tagesordnung mit den entsprechenden Beschlussvorschlägen lautet wie folgt:
| 1. |
Bericht des Vorstands |
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Bericht des Vorstands über den Erwerb eigener Anteile |
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| 3. |
Bericht des Aufsichtsrats |
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| 4. |
Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns |
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| 5. |
Entlastung des Vorstands für das abgelaufene Geschäftsjahr |
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| 6. |
Entlastung des Aufsichtsrats für das abgelaufene Geschäftsjahr |
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| 7. |
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG (A) Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft ausgenutzt werden. Die Ermächtigung wird am 1. September 2016 wirksam und gilt bis zum 31. Dezember 2017. Der Erwerb eigener Aktien erfolgt mittels einer Kaufofferte an die Aktionäre. Der Kaufpreis pro Aktie wird auf zehn Euro festgelegt, womit gleichzeitig Höchst- und Mindestpreis bestimmt sind. Sofern die Anzahl der von den Aktionären angedienten Aktien die von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Aktienzahl übersteigt, ist das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen, als der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien erfolgt. Ebenso ist eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen. (B) (B1) Sie können Personen zum Erwerb angeboten werden, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft stehen. (B2) Sie können gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden. (B3) Sie können Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran, angeboten und auf diese übertragen werden. Der Verkauf bedarf in allen Fällen (B1) bis (B3) der Zustimmung des Aufsichtsrats. (C) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft anzubieten. (D) Die Ermächtigungen unter lit. (B) und (C) können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen ausgenutzt werden. (E) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen (B) bis (D) verwendet werden. |
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| 8. |
Wahl eines neuen Aufsichtsrats
Die Amtsperiode des bisherigen Aufsichtsrats endet mit Abschluss der Hauptversammlung. Die Tätigkeit des neuen Aufsichtsrats beginnt ebenfalls mit Ende der Hauptversammlung. Sie endet 2017 mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2016. Es wird darauf hingewiesen, dass im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat Herr Gerhard Kratzer als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll. |
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| 9. |
Vergütung des Aufsichtsrats
Als Zusatzleistung wird Hr. Gerhard Kratzer ein Dienstfahrzeug zur Verfügung gestellt, das er privat nutzen kann. Die pauschale Versteuerung des geldwerten Vorteils übernimmt Hr. Gerhard Kratzer. |
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| 10. |
Wahl des Abschlussprüfers des Einzel- wie des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2016 |
Der Jahresabschluss, der Lagebericht des Vorstands, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht des Vorstands, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt. Jedem Aktionär wird auf Verlangen eine Kopie der Vorlagen ausgehändigt.
Der Vorstand
Anhang:
Mitteilungen und Berichte an die Hauptversammlung 2016
Bericht zu Punkt 7 der Tagesordnung (Erwerb eigener Aktien)
Der KRATZER AUTOMATION Aktiengesellschaft soll in der diesjährigen Hauptversammlung die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zu erwerben. Der Erwerb erfolgt durch ein Kaufangebot an die Aktionäre.
Sofern die Anzahl der von den Aktionären angedienten Aktien die von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Aktienzahl übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien erfolgt, um das Erwerbsverfahren zu vereinfachen. Dieser Vereinfachung dient auch die bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär.
Die Gesellschaft soll eigene Aktien verwenden können, um diese Mitarbeitern der Gesellschaft anbieten zu können. Mitarbeiteraktien sind bei KRATZER AUTOMATION seit Jahren ein bewährtes zusätzliches Anreizsystem. Ebenso sollen die Mitglieder des Vorstands im Interesse der Gesellschaft und als zusätzliches Anreizsystem die Möglichkeit erhalten, vom Aufsichtsrat KRATZER-Aktien angeboten zu bekommen. In den vorgenannten Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden.
Die Entscheidung über die Verwendung eigener Aktien trifft der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Dabei werden sich diese Organe allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. In der nachfolgenden Hauptversammlung wird die Gesellschaft jeweils über diese Entscheidungen sowie über die Anzahl der in diesem Zusammenhang angebotenen Aktien berichten.
Außerdem soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich sein, eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten und übertragen zu können. Die aus diesem Grund vorgeschlagene Ermächtigung soll die KRATZER AUTOMATION Aktiengesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung.
Die Entscheidung, ob im Einzelfalle eigene oder Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, wobei diese Organe sich alleine vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Erworbene eigene Aktien sollen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechtes an Dritte veräußert werden können, z.B. an institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Zudem soll dem Vorstand und Aufsichtsrat ein Mittel an die Hand gegeben werden, einer möglichen unerwünschten Fremdbestimmung vorzubeugen. Auch in diesem Falle erscheint der Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre sinnvoll.
In allen Fällen der Veräußerung eigener Aktien soll der Verkaufspreis den zum Erwerb bezahlten Preis nicht wesentlich unterschreiten.
Der Vorstand wird die nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.