Solventis AG
Mainz
AG Mainz, HRB 44909
Einladung zur 22. ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Mittwoch, den 17.08.2022 um 13:00 Uhr
in den Räumen der
Solventis AG, Am Rosengarten 4, 55131 Mainz,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Solventis AG sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 |
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Jahresergebnisses des Geschäftsjahres 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 von 973.039,25 € eine Dividende von 0,50 € je Aktie, insgesamt 338.000,00 €, auszuschütten, außerdem 472.000,00 € in die Gewinnrücklagen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln einzustellen und den Restbetrag von 163.039,25 € auf neue Rechnung vorzutragen. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen. |
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5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 die MOOG Partnerschaftsgesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Darmstadt zu wählen. |
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6. |
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: (1) Das Grundkapital der Gesellschaft wird aus Gesellschaftsmitteln von 944.000,- EUR um 472.000,- EUR auf 1.416.000,- EUR erhöht durch Umwandlung von 472.000,- EUR der in der Bilanz zum 31. Dezember 2021 ausgewiesenen Gewinnrücklage in Grundkapital. |
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7. |
Kapitalherabsetzung durch Einziehung eigener Aktien Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: (1) Das Grundkapital der Gesellschaft wird von 1.416.000,- EUR um 64.000 EUR auf 1.352.000,- EUR herabgesetzt. |
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8. |
Umwandlung von Inhaberaktien in Namensaktien nebst Satzungsänderung Ziffer 3 Abs. (1), (2) und (7) der Satzung werden wie folgt neu gefasst: Ziffer 3 der Satzung wird um folgenden Abs. (8) ergänzt: Ziffer 5 Abs. (1) wird um folgenden Satz ergänzt: Ziffer 6 Abs. (1) wird wie folgt neu gefasst: Ziffer 9 der Satzung wird wie folgt vollständig neu gefasst: Ziffer 10 Abs. (1) wird wie folgt neu gefasst: Ziffer 10 wird um folgenden neuen Abs. (3) ergänzt: Stehen Aktien mehreren Mitberechtigten ungeteilt zu, ist die Einziehung zulässig, wenn deren Voraussetzungen nur in der Person eines Mitberechtigten vorliegen. Der Vorstand hat die Einziehung dem betroffenen Aktionär gegenüber durch Einschreiben zu erklären. Ab dem Zugang der Erklärung des Vorstands ruht das Stimmrecht des betroffenen Aktionärs. Die Gesellschaft hat dem betroffenen Aktionär den Net Asset Value (NAV) der Anteile zum jeweils vorhergehenden Bilanzstichtag in fünf gleichen Raten zu erstatten, von denen die erste Rate sofort und jede weitere Rate sechs Monate später fällig wird; die Erstattung ist vom Tage der Einziehung ab mit dem Basiszinssatz zu verzinsen. Erfolgt über die Höhe der Erstattung keine Einigung, so wird diese rechtsverbindlich durch einen vom Präsidenten der Industrie und Handelskammer in Mainz zu benennenden Sachverständigen festgesetzt. Die durch das Gutachten entstehenden Kosten tragen die Gesellschaft und der Aktionär hälftig. Sofern und soweit die Zahlung einer Einziehung gegen § 62 AktG verstoßen würde, gelten Zahlungen auf den Hauptbetrag als zum gem. Abs. 4 bestimmten Satz verzinslich, Zinszahlungen als unverzinslich.“ |
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9. |
Neuwahl eines Aufsichtsratsmitgliedes Unter der Voraussetzung des Beschlusses der Hauptversammlung zur Erhöhung der Zahl der Aufsichtsratsmitglieder auf vier Mitglieder, wie unter vorstehendem Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagen, ist ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der zu Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister zu wählen. Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen: Herr Alfred Schneider, Vorstand der Allerthal-Werke AG, Köln, wird – aufschiebend bedingt auf Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Satzungsänderung durch deren Handelsregistereintragung – zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Wahl erfolgt für die Dauer von drei Jahren, so dass die Amtszeit mit dem Schluss der dritten auf die Wahl folgenden ordentlichen Hauptversammlung endet. Weitere Mandate von Herrn Alfred Schneider:
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10. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. (1) Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zu 67.600 Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 135.200 Euro ganz oder in Teilbeträgen zu erwerben unter der Voraussetzung, dass sie zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die bereits erworben wurden und noch in deren Besitz sind oder mit Aktien, die nach aktienrechtlichen Bestimmungen zuzurechnen sind, insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals ausmachen. Der Kaufpreis je Aktie darf den auf den zum Zeitpunkt des Rückkaufs letzten Monatsultimo festgestellten Net Asset Value nicht um mehr als 10 % unterschreiten bzw. 10 % nicht überschreiten. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die aufgrund dieser oder der früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung dient der Kapitalherabsetzung und erfolgt mittels Vernichtung der eingezogenen Aktien. Sie erfolgt zu Lasten des Bilanzgewinnes oder Rückstellungen nach § 237 Abs. (3) Ziffer 2 AktG. Sämtliche der vorbezeichneten Ermächtigungen können ganz oder mehrmals in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die Ermächtigung umfasst nicht den Handel in eigenen Aktien. Dieser ist gemäß § 71 Abs. (1) Nr. 8 AktG ausgeschlossen. |
II. Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die spätestens bis zum Ablauf des 6. Werktags vor dem Versammlungstag ihre Aktien bei der Gesellschaft während der üblichen Geschäftsstunden hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen.
Im Falle der Hinterlegung bei einem Notar ist die von diesem hierüber auszustellende Bescheinigung, welche die hinterlegten Stücke nach Nummer und Anzahl zu bezeichnen hat, spätestens einen Tag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist bei der Gesellschaft einzureichen. Über die hinterlegten Aktien werden den Aktionären oder deren ordnungsgemäß ausgewiesenen Vertretern Eintrittskarten/Vollmachten ausgestellt.
III. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 944.000 und ist in 708.000 Aktien eingeteilt, die 676.000 Stimmen gewähren. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft 32.000 eigene Aktien.
Mainz, im Juli 2022
Solventis Aktiengesellschaft
Der Vorstand