Aufgrund eines Fehlers seitens des Verlages wurde in der Einladung zur Hauptversammlung, welche am
10. November 2016 publiziert wurde, die Nummerierung der Tagesordnungspunkte nicht korrekt dargestellt.
Der Fehler wurde im Rahmen dieser Berichtigung korrigiert.
Weng Fine Art AG
Krefeld
ISIN: DE0005181606
EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der Weng Fine Art AG ein, die am
Montag, den 19. Dezember 2016, ab 14:00 Uhr
in den Räumen der Industrie- und Handelskammer zu Düsseldorf,
Ernst-Schneider-Platz 1, 40212 Düsseldorf,
stattfindet und, falls erforderlich, am Dienstag, den 20. Dezember 2016, ab 9:00 Uhr dort fortgesetzt wird.
TAGESORDNUNG
TOP 1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr 01.02.2015 bis 31.12.2015 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Der festgestellte Jahresabschluss und der Bericht des Aufsichtsrats liegen von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus und werden in der Hauptversammlung ausliegen. |
||||||||||||
TOP 2 |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Rumpfgeschäftsjahres 2015 Die Hauptaktionäre der Gesellschaft, Herr Rüdiger K. Weng sowie seine Beteiligungsgesellschaft Rüdiger K. Weng A+A GmbH, haben bereits im Vorfeld gegenüber der Gesellschaft ihren Verzicht auf Zahlung von 50% einer Dividende für das zum 31.12.2015 beendete Rumpfgeschäftsjahr mit der Maßgabe erklärt, dass für sie insoweit kein Gewinnauszahlungsanspruch besteht. Auf dieser Grundlage schlagen Vorstand und Aufsichtsrat für die Verwendung des Bilanzgewinns des zum 31.12.2015 beendeten Rumpfgeschäftsjahres in Höhe von EUR 162.944,15 folgenden Beschluss vor:
Zum Zeitpunkt der Hauptversammlung hält die Gesellschaft 225.000 eigene Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Dies wurde im angegebenen Ausschüttungsbetrag berücksichtigt. |
TOP 3 |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Rumpfgeschäftsjahr 2015 amtierenden Vorstand für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
||||||||||||
TOP 4 |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Rumpfgeschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
||||||||||||
TOP 5 |
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für das Rumpfgeschäftsjahr 2015 Gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird die Vergütung des Aufsichtsrats für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr durch Beschluss der Hauptversammlung festgesetzt. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für das am 31.12.2015 beendete Rumpfgeschäftsjahr folgende Vergütung: Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält EUR 8.000,00; der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende erhält EUR 7.000,00; das dritte Aufsichtsratsmitglied erhält EUR 5.000,00. |
||||||||||||
TOP 6 |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Dr. Brandenburg Wirtschaftsberatungs-GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für das am 01.01.2016 begonnene Geschäftsjahr zu wählen. |
||||||||||||
TOP 7 |
Neuwahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Amtszeit aller derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats sowie des Ersatzmitglieds endet gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 01.09.2014 mit der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Daher sind Neuwahlen zum Aufsichtsrat durchzuführen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, folgende drei Personen in den Aufsichtsrat zu wählen: 1. Herr Heribert Reiners – Rechtsanwalt, Köln Herr Reiners ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. 2. Herr Christian W. Röhl – Kaufmann/Finanzanalyst, Berlin Herr Röhl ist Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: V7 Energie AG, Kißlegg (Vorsitzender des Aufsichtsrats) 3. Herr Wim Zwitserloot – Consultant, Milsbeek/Niederlande Herr Zwitserloot ist Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Antea Den Haag, Investment Fonds VI Ferner soll ein Ersatzmitglied gewählt werden für den Fall, dass ggfs. ein Aufsichtsratsmitglied während der laufenden Amtszeit ausscheidet. Diesbezüglich wird seitens des Aufsichtsrates vorgeschlagen: Herr Dr. Dietrich von Frank – Manager Versicherungswesen, Basel/Schweiz Herr Dr. von Frank ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. |
||||||||||||
TOP 8 |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss eines Andienungsrechts und deren Verwendung Die Gesellschaft ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 09.09.2013 auf der Grundlage des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien von bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft hat von der bestehenden Ermächtigung bereits Gebrauch gemacht und hält derzeit 225.000 eigene Aktien. Die bestehende Ermächtigung soll mit Ablauf des Tages dieser Hauptversammlung und unter der Voraussetzung, dass dieser Tagesordnungspunkt 8 von der Hauptversammlung beschlossen worden ist, aufgehoben und durch eine erneute Ermächtigung ersetzt werden. Hierbei soll von der gesetzlich zugelassenen Dauer von fünf Jahren Gebrauch gemacht werden. Dies liegt auch im Interesse einer Straffung zukünftiger Hauptversammlungen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 und 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss eines Andienungsrechts und deren Verwendung) Der Gesellschaft soll gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in der diesjährigen Hauptversammlung ein aktualisierter Handlungsrahmen gegeben werden, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben und auch in anderer Weise als durch ein Angebot an alle Aktionäre wieder zu veräußern. Ein Erwerb soll nur über ein öffentliches Kaufangebot, auch unter partiellem Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts, oder über die Börse erfolgen können. Der Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts ist nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes gerechtfertigt, wenn dies im Interesse der Gesellschaft liegt, geeignet und erforderlich ist, dieses Gesellschaftsinteresse zu verwirklichen und verhältnismäßig ist. Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotenen Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge übersteigt. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung, also die verhältnismäßige Annahme, nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten. |
WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Die Gesellschaft hat Namensaktien. Nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind deshalb diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung der Aktionäre zur Hauptversammlung muss spätestens am 12.12.2016, 24.00 Uhr, in deutscher oder englischer Sprache mindestens in Textform (§ 126b BGB) unter folgender Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen: Weng Fine Art AG Zur Erleichterung der Anmeldung wird den Aktionären, die spätestens am 05.12.2016, 0.00 Uhr, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung sowie auf Verlangen ein Anmeldeformular übersandt. Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tage der Hauptversammlung maßgeblich. Wir weisen darauf hin, dass aus technischen Gründen im Zeitraum vom Ablauf des 12.12.2016, 24.00 Uhr, bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (sog. Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages, 12.12.2016, 24.00 Uhr. Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 12.12.2016, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen. |
2. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, wie z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, andere Dritte oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß dem vorstehenden Abschnitt erforderlich. Für die Erteilung der Vollmacht, deren Widerruf sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft genügt grundsätzlich die Textform (§ 126b BGB). Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Aktionärsvereinigungen und gleichgestellte Personen Wenn ein Kreditinstitut, ein einem Kreditinstitut gemäß §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Finanzdienstleistungsinstitut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll, gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Wir weisen zudem darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt. Daher sollten Sie sich rechtzeitig mit der Institution oder Person, die sie bevollmächtigen möchten, über eine mögliche Form der Vollmacht abstimmen. Sonstige Bevollmächtigte Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere ihnen nach §§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) entweder gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Wird die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erteilt, soll diese an die nachfolgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse übermittelt werden: Weng Fine Art AG Ein Formular zur Anmeldung und Vollmachterteilung wird den Aktionären, die spätestens am 05.12.2016, 00.00 Uhr, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Es wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt. Wird die Vollmacht gegenüber den Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB). Dieser kann am Tage der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch an vorstehende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte nach entsprechender Vollmacht- und Weisungserteilung in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß dem vorstehenden Abschnitt erforderlich. Ein Formular zur Anmeldung und Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird den Aktionären, die spätestens am 05.12.2016, 0.00 Uhr, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt. Vollmachten zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform unter der nachstehenden Adresse erteilt, geändert oder widerrufen werden: Weng Fine Art AG Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch direkt in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen oder erteilte Weisungen zu ändern. Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist (zum Beispiel bei Verfahrensanträgen), nicht ausüben. In diesen Fällen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag oder Wahlvorschlag ohne ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Erklärung von Widersprüchen oder zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist nicht möglich. |
Krefeld, 9. November 2016
Weng Fine Art AG
Der Vorstand