AKN Eisenbahn Aktiengesellschaft

Kaltenkirchen

EINLADUNG

zur

außerordentlichen Hauptversammlung

der Aktionäre unserer Gesellschaft
am Donnerstag, den 30. März 2017 um 9:00 Uhr
im Konferenzraum des Betriebszentrums Kaltenkirchen,
Rudolf-Diesel-Straße 2, 24568 Kaltenkirchen

EINZIGER TAGESORDNUNGSPUNKT

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AKN Eisenbahn Aktiengesellschaft mit Sitz in Kaltenkirchen auf das Land Schleswig-Holstein, vertreten durch das Finanzministerium, als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gem. §§ 327a ff Aktiengesetz.

Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft kann gemäß § 327a AktG auf Verlangen eines Aktionärs, dem mehr als 95 Prozent des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (Ausschluss von Minderheitsaktionären).

Das Grundkapital der AKN Eisenbahn Aktiengesellschaft beträgt EUR 4.903.600,00 und ist eingeteilt in 94.300 auf den Inhaber lautende Aktien im Nennbetrag zu je EUR 52,00. Die AKN Eisenbahn Aktiengesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Dem Land Schleswig-Holstein, vertreten durch das Finanzministerium (Geschäftsanschrift: Düsternbrooker Weg 64, 24105 Kiel) gehören 94.245 auf den Inhaber lautende Aktien der AKN Eisenbahn Aktiengesellschaft im Nennbetrag von je EUR 52,00. Dem Land Schleswig-Holstein gehören damit als Hauptaktionär im Sinne des § 327a AktG Aktien in Höhe von rund 99,94 Prozent des Grundkapitals der AKN Eisenbahn Aktiengesellschaft.

Das Land Schleswig-Holstein hat sich entschieden, von der in §§ 327a ff. AktG geregelten Möglichkeit, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär zu übertragen (sog. aktienrechtlicher Squeeze-Out), Gebrauch zu machen. Am 27. Oktober 2016 hat das Land Schleswig-Holstein ein Verlangen nach § 327a Abs. 1 AktG an den Vorstand der AKN Eisenbahn Aktiengesellschaft gerichtet, eine Hauptversammlung der AKN Eisenbahn Aktiengesellschaft einzuberufen, die über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AKN Eisenbahn Aktiengesellschaft auf das Land Schleswig-Holstein gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Mit Schreiben vom 15. Februar 2017 hat das Land Schleswig-Holstein sein Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG konkretisiert und die Höhe der Barabfindung auf EUR 498,41 pro auf den Inhaber lautende Aktie der AKN Eisenbahn Aktiengesellschaft im Nennbetrag von je EUR 52,00 festgelegt.

Weiter hat das Land Schleswig-Holstein der AKN Eisenbahn Aktiengesellschaft eine Gewährleistungserklärung der HSH Nordbank AG übermittelt, durch welche die HSH Nordbank AG nach Maßgabe von § 327b Abs. 3 AktG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung des Landes Schleswig-Holstein übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der AKN Eisenbahn Aktiengesellschaft unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.

Das Land Schleswig-Holstein hat gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG in einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet.

Die vom Landgericht Kiel ausgewählte und bestellte sachverständige Prüferin (Beschluss des Landgerichts Kiel vom 06. Dezember 2016, Az. 16 HKO 68/16 SpruchG), die Revisions- und Treuhand-KG Wirtschaftsprüfungs- Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Kiel hat die Angemessenheit der vom Land Schleswig-Holstein festgesetzten Barabfindung gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG geprüft und in ihrem Prüfungsbericht bestätigt.

Vorstand und Aufsichtsrat der AKN Eisenbahn Aktiengesellschaft schlagen daher vor, auf Verlangen des Landes Schleswig-Holstein den folgenden Beschluss zu fassen:

Die auf den Inhaber lautenden Nennbetragsaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der AKN Eisenbahn Aktiengesellschaft mit Sitz in Kaltenkirchen werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 498,41 für je eine auf den Nennbetrag von EUR 52,00 lautende Aktie der AKN Eisenbahn Aktiengesellschaft auf das Land Schleswig-Holstein als Hauptaktionär der AKN Eisenbahn Aktiengesellschaft übertragen.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der AKN Eisenbahn Aktiengesellschaft, Rudolf-Diesel-Straße 2, 24568 Kaltenkirchen, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:

•	diese Einberufungsbekanntmachung,
•	der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,
•	die Jahresabschlüsse und Lageberichte der AKN Eisenbahn Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015,
•	der vom Land Schleswig-Holstein nach § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht über die Voraussetzungen für die Übertragung und der Erläuterung sowie Begründung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung vom 15. Februar 2017 einschließlich seiner Anlagen sowie
•	der gemäß § 327c Abs. 2 S. 2 bis 4 AktG erstellte Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers, der Revisions- und Treuhand-KG Wirtschaftsprüfungs- Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Kiel.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. März 2017 ausliegen. Jeder Aktionär erhält auf Anfrage unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 12 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien spätestens am dritten Werktage vor der Hauptversammlung – dieser Tag nicht mitgerechnet – d.h. spätestens am 27. März 2017 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft, einem Notar oder einer Wertpapiersammelbank hinterlegt haben. Sie werden durch die über diese Hinterlegung ausgestellte Bescheinigung legitimiert. Im Falle der Hinterlegung bei der Gesellschaft bitten wir darum, die Aktien einzureichen bei:

AKN Eisenbahn AG Vorstand Rudolf-Diesel-Str. 2 24568 Kaltenkirchen.

Der Hinterlegung bei einer Hinterlegungsstelle wird dadurch genügt, dass die Aktien oder die Rechte an einem Sammelbestand oder auf einen Anteil an ihm mit Zustimmung der Hinterlegungsstelle für sie von einem Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt werden.

Im Falle der Hinterlegung bei einem Notar ist die Bescheinigung über die erfolgte Hinterlegung spätestens am zweiten Werktag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist, d.h. spätestens am 29. März 2017 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft einzureichen.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, durch eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.

Anfragen und Anträge von Aktionären

Anträge oder Wahlvorschläge zur Hauptversammlung sind gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 S. 1 AktG ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

AKN Eisenbahn AG Vorstand Rudolf-Diesel-Str. 2 24568 Kaltenkirchen Fax: 04191-933 98 801 E-Mail: vorstand@akn.de