Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
Aktiengesellschaft in München
München
– ISIN DE0008430026 (WKN 843002) –
– ISIN DE0008430075 (WKN 843007) –
Hiermit laden wir unsere Aktionäre
zur 130. ordentlichen Hauptversammlung ein.
Sie findet statt am Mittwoch, den 26. April 2017, 10.00 Uhr,
im ICM – Internationales Congress Center München,
Am Messesee 6, 81829 München, Messegelände.
Tagesordnung
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a) Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats, des Corporate-Governance-Berichts und des Vergütungsberichts zum Geschäftsjahr 2016 b) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München und den Konzern jeweils für das Geschäftsjahr 2016 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs Diese Unterlagen finden Sie im Internet unter www.munichre.com/hv (Rubrik „Dokumente“) als Bestandteile des Geschäftsberichts 2016 der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München (im Folgenden: „Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft“ oder „Gesellschaft“) und des Munich Re Konzerngeschäftsberichts 2016. Die Geschäftsberichte werden Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung. |
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| 2 |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2016 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres 2016 von 1.753.507.758,53 € wie folgt zu verwenden:
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die eigenen Aktien, die zum Zeitpunkt des Vorschlags von Aufsichtsrat und Vorstand unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehalten werden. Diese sind gemäß § 71b Aktiengesetz (AktG) nicht dividendenberechtigt. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern, wenn weitere eigene Aktien erworben oder veräußert werden. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 8,60 € je dividendenberechtigter Stückaktie ein in den Positionen Ausschüttung und Vortrag auf neue Rechnung entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG (in der ab 1. Januar 2017 geltenden Fassung) ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende ist somit für den 2. Mai 2017 vorgesehen. |
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| 3 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2016 für diesen Zeitraum zu entlasten. |
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| 4 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2016 für diesen Zeitraum zu entlasten. |
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Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Nach § 120 Abs. 4 AktG kann die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Die Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt bezieht sich auf das seit dem 1. Januar 2013 bei der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft geltende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Eine Darstellung dieses Systems finden Sie im Vergütungsbericht, der Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts des unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Munich Re Konzerngeschäftsberichts 2016 ist. Dieser Geschäftsbericht ist im Internet unter www.munichre.com/hv (Rubrik „Dokumente“) abrufbar. Er wird den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner wird er in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort erläutert werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das seit dem 1. Januar 2013 geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen. |
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Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, zur Möglichkeit des Andienungs- und Bezugsrechtsausschlusses, zur Einziehung erworbener eigener Aktien sowie über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung Um eigene Aktien zu erwerben, benötigt die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft – soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen – eine Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die am 27. April 2016 erteilte Ermächtigung ist durch das im Juni 2016 gestartete Aktienrückkaufprogramm bereits zu einem maßgeblichen Teil ausgeschöpft. Um der Gesellschaft den mit der Ermächtigung verbundenen Gestaltungsspielraum für ein aktives Kapitalmanagement wieder in vollem Umfang zu erschließen, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, die Gesellschaft erneut zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen: |
| a) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben, auf die ein Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung entfällt. Ist das zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital geringer, so ist dieses maßgeblich. Die Gesellschaft kann die Ermächtigung ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke ausüben, sie kann aber auch von abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen („Konzernunternehmen“) oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten durchgeführt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Handel in eigenen Aktien genutzt werden. |
| b) |
Der Erwerb erfolgt nach der Wahl des Vorstands aa) über die Börse oder bb) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder cc) mittels einer an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung, Verkaufsangebote abzugeben (Verkaufsaufforderung), oder dd) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Tauschangebot gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens. aa) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Kaufpreis (ohne Nebenkosten) das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. bb) Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne (ohne Nebenkosten) je Aktie der Gesellschaft das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird zur Bestimmung des Kaufpreises oder der Kaufpreisspanne abgestellt auf das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung. Das Volumen kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als sich die Annahme dann nach Quoten richtet. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. cc) Fordert die Gesellschaft öffentlich zur Abgabe von Angeboten auf, Aktien der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft zu verkaufen, so kann sie bei der Aufforderung eine Kaufpreisspanne festlegen, in der Angebote abgegeben werden können. Die Aufforderung kann eine Angebotsfrist, Bedingungen und die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung der Aufforderung während der Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Bei der Annahme wird aus den vorliegenden Verkaufsangeboten der endgültige Kaufpreis ermittelt. Der Kaufpreis (ohne Nebenkosten) für jede Aktie der Gesellschaft darf den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag, an dem die Gesellschaft die Angebote annimmt, um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Sofern die Anzahl der zum Kauf angebotenen Aktien die Aktienanzahl, welche die Gesellschaft zum Erwerb bestimmt hat, übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als sich die Annahme dann nach Quoten richtet. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. dd) Erfolgt der Erwerb durch ein öffentliches Angebot auf Tausch gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens („Tauschaktien“), so kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt oder auch über ein Auktionsverfahren bestimmt werden. Dabei kann eine Barleistung als weitere Kaufpreiszahlung erbracht werden, die den angebotenen Tausch ergänzt, oder damit Spitzenbeträge abgegolten werden. Bei jedem dieser Verfahren für den Tausch dürfen der Tauschpreis bzw. die maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form einer oder mehrerer Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile einschließlich etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge (ohne Nebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Bei der Berechnung anzusetzen ist als Wert für jede Aktie der Gesellschaft und für jede Tauschaktie jeweils das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Tauschangebots. Wird die Tauschaktie des Unternehmens nicht im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt, sind die Schlusskurse an der Börse maßgeblich, an der im Durchschnitt des letzten abgelaufenen Kalenderjahres der höchste Handelsumsatz mit den Tauschaktien erzielt wurde. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Tauschangebots nicht unerhebliche Abweichungen der maßgeblichen Kurse, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird abgestellt auf das arithmetische Mittel der Schlusskurse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung. Das Volumen kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des Tauschangebots dieses Volumen, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als sich die Annahme dann nach Quoten richtet. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das Tauschangebot kann weitere Bedingungen festlegen. |
| c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden oder früher erteilten Ermächtigungen oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben werden bzw. wurden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden: aa) Sie können zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen dienen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind. bb) Sie können direkt oder indirekt gegen Sachleistung veräußert werden, vor allem um sie Dritten beim Zusammenschluss mit Unternehmen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern anzubieten. Veräußern in diesem Sinne umfasst auch, Wandel- oder Bezugsrechte sowie Erwerbsoptionen einzuräumen und Aktien im Rahmen einer Wertpapierleihe zu überlassen. cc) Sie können gegen Barzahlung an Dritte auch anders als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden. dd) Sie können zur Absicherung oder Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder von Wandlungspflichten verwendet werden, insbesondere aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Wandel- und Optionsschuldverschreibungen. Werden eigene Aktien allen Aktionären angeboten, können sie auch den Inhabern dieser Options- und Wandlungsrechte/-pflichten in dem Umfang angeboten werden, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde. ee) Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie gegenwärtigen oder ehemaligen Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen direkt oder indirekt zum Erwerb angeboten und übertragen werden. Die Aktien können auch an Dritte übertragen werden, wenn und soweit rechtlich sichergestellt ist, dass der Dritte die Aktien den Genannten anbietet und überträgt. ff) Sie können allen Aktionären angeboten werden, damit diese gegen (auch teilweise) Abtretung ihres mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruchs auf Auszahlung der Dividende eigene Aktien beziehen können (Aktiendividende). gg) Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Der Vorstand kann bestimmen, dass die Aktien im vereinfachten Verfahren auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, die Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen. |
| d) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden oder früher erteilten Ermächtigungen oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben werden oder wurden, wie folgt zu verwenden: Sie können den Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft als Vergütungsbestandteil übertragen werden. Insbesondere gilt dies, soweit die Vorstandsmitglieder im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung verpflichtet sind bzw. werden, einen Teil der zur Abrechnung kommenden variablen Vergütung in Aktien der Gesellschaft mit Veräußerungssperre zu investieren. Sofern diese Pflicht einen Teil der variablen Vergütung betrifft, der auf Basis einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage ermittelt wird, beträgt die zu vereinbarende Mindestsperrfrist rund zwei Jahre, in allen anderen Fällen rund vier Jahre. Im Zeitpunkt der Übertragung oder bei Beginn der Bemessungsperiode der jeweiligen variablen Vergütungskomponente muss die Mitgliedschaft im Vorstand bestehen. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Hierzu gehören auch Regelungen über die Behandlung von Sperrfristen in Sonderfällen, wie etwa bei Pensionierung, Erwerbsunfähigkeit oder Tod. |
| e) |
Der Preis, zu dem die eigenen Aktien bei Ausnutzung der Ermächtigung gemäß lit. c) aa) an weiteren Börsen eingeführt oder gemäß lit. c) cc) veräußert werden, darf den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Börseneinführung bzw. der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten nicht wesentlich unterschreiten (ohne Nebenkosten). Darüber hinaus darf in diesen Fällen die Summe der veräußerten Aktien zusammen mit den Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden oder auszugeben sind, die Grenze von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausgabe bzw. der Veräußerung der Aktien. |
| f) |
Sollte an die Stelle des Xetra-Handels ein vergleichbares Nachfolgesystem treten, tritt es auch in dieser Ermächtigung an die Stelle des Xetra-Handels. |
| g) |
Die Ermächtigungen gemäß lit. c) und d) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden, die Ermächtigungen gemäß lit. c) bb), cc), dd) oder ee) auch von abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnden Dritten. |
| h) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den Ermächtigungen in lit. c) aa), bb), cc), dd), ee) oder d) verwendet werden. Werden die eigenen Aktien zu dem in lit. c) ff) genannten Zweck verwendet, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen. |
| i) |
Die Ermächtigung gilt bis zum 25. April 2022. Die von der Hauptversammlung am 27. April 2016 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben. |
| 7 |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten sowie zur Möglichkeit des Bezugs- und des Andienungsrechtsausschlusses Ergänzend zu den Erwerbswegen, die in der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung genannt sind, soll auch die Möglichkeit offenstehen, eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten zu erwerben. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor zu beschließen: |
| a) |
Der Erwerb eigener Aktien aufgrund der von der Hauptversammlung am 26. April 2017 unter Punkt 6 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung kann nach näherer Maßgabe der nachfolgenden lit. b) bis h) auch durch Einsatz von Derivaten erfolgen, das heißt unter Einsatz von Verkaufsoptionen (Put-Optionen), von Kaufoptionen (Call-Optionen), von Terminkäufen (Lieferung der Aktien erfolgt mehr als 2 Tage nach dem Abschluss des Kaufvertrags) oder einer Kombination dieser Instrumente (im Folgenden gemeinsam „Derivate“). |
| b) |
Der Einsatz von Derivaten kann auf einem der nachstehend unter aa), bb) oder cc) erläuterten Wege oder einer Kombination dieser Möglichkeiten erfolgen: aa) Die Begebung oder der Erwerb der Derivate können über die Eurex Deutschland oder die LIFFE (oder vergleichbare Nachfolgesysteme) durchgeführt werden. In diesem Fall hat die Gesellschaft die Aktionäre vor der geplanten Begebung bzw. vor dem geplanten Erwerb der Derivate durch Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern zu informieren. Es können für die Derivate auch bei zeitgleicher Begebung oder zeitgleichem Erwerb unterschiedliche Ausübungspreise (ohne Nebenkosten) zu unterschiedlichen Verfallsterminen gewählt werden. bb) Die Begebung von Verkaufsoptionen (Put-Optionen), der Erwerb von Kaufoptionen (Call-Optionen), der Abschluss von Terminkäufen oder eine Kombination dieser Derivate sowie deren jeweilige Erfüllung können auch außerhalb der unter lit. aa) genannten Börsen durchgeführt werden, wenn die bei Ausübung der Derivate an die Gesellschaft zu liefernden Aktien zuvor über die Börse zu dem zum Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenpreis der Aktie im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse erworben worden sind. cc) Der Abschluss von Optionsgeschäften kann auch allen Aktionären öffentlich angeboten werden oder Optionsgeschäfte können mit einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 Kreditwesengesetz (KWG) tätigen Unternehmen („Emissionsunternehmen“) abgeschlossen werden mit der Verpflichtung, diese Optionen allen Aktionären zum Bezug anzubieten. Die Gesellschaft darf die Derivate in den vorgenannten Fällen lit. aa) bis cc) jeweils nur zurückkaufen, um sie einzuziehen. |
| c) |
Der Ausübungspreis der Optionen bzw. der in Erfüllung von Terminkäufen zu zahlende Erwerbspreis (jeweils ohne Nebenkosten) für eine Aktie darf im Falle von lit. b) aa) und bb) den am Tag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Optionen entspricht der von der Gesellschaft für die Aktien zu zahlende Erwerbspreis (ohne Nebenkosten) dem in der Option vereinbarten Ausübungspreis. Dabei darf der von der Gesellschaft für Optionen gezahlte Erwerbspreis (ohne Nebenkosten) nicht über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Optionen (ohne Nebenkosten) nicht unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Option liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs darf nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind. |
| d) |
Der Ausübungspreis der Optionen (ohne Nebenkosten) für eine Aktie darf im Falle von lit. b) cc) das arithmetische Mittel der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am 5., 4. und 3. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Sofern das Angebot an alle Aktionäre überzeichnet ist, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als die Zuteilung dann nach Quoten erfolgt. Ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Optionsgeschäften bzw. eine bevorrechtigte Zuteilung von Optionen kann für geringe Aktienstückzahlen (Optionen bis zu 100 Aktien je Aktionär) vorgesehen werden. |
| e) |
Die Laufzeit der Derivate beträgt jeweils höchstens 18 Monate und ist so zu bestimmen, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Derivate spätestens bis zum 25. April 2022 erfolgt. Unter Einsatz von Derivaten dürfen eigene Aktien bis maximal 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals erworben werden. Ist das zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital geringer, so ist dieses maßgeblich. |
| f) |
Werden zum Erwerb eigener Aktien Derivate gemäß lit. b) aa) oder bb) eingesetzt, steht den Aktionären in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG kein Anspruch zu, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivatgeschäften besteht auch insoweit nicht, als beim Abschluss von Derivatgeschäften gemäß lit. b) cc) ein bevorrechtigtes Angebot bzw. eine bevorrechtigte Zuteilung für den Abschluss von Derivatgeschäften bezogen auf geringe Aktienstückzahlen vorgesehen ist. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. |
| g) |
Die Gesellschaft kann die Ermächtigung ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke ausüben, sie kann aber auch von abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten durchgeführt werden. |
| h) |
Im Übrigen gelten die Maßgaben und die Verwendungsmöglichkeiten der unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung. |
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Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds Herr Wolfgang Mayrhuber hat sein Mandat im Aufsichtsrat der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2016 niedergelegt. An seiner Stelle hat das Amtsgericht München – Registergericht – am 3. Januar 2017 Frau Renata Jungo Brüngger zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Renata Jungo Brüngger, Horgen, Schweiz, für den Rest der ursprünglichen Amtszeit von Herrn Mayrhuber, also bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2019, als Vertreterin der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen. Dieser Vorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses und berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele. Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und §§ 5 Nr. 1, 15 Abs. 1, 22 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung (MgVG) in Verbindung mit der Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft zwischen den Unternehmensleitungen der Gesellschaft und der Münchener Rück Italia S.p.A. sowie dem besonderen Verhandlungsgremium vom 28. November/10. Dezember/12. Dezember 2008 (in der Fassung vom 25. März 2014) sowie § 10 der Satzung der Gesellschaft aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Im Aufsichtsrat müssen nach § 96 Abs. 3 AktG Frauen und Männer jeweils mit einem Anteil von mindestens 30 Prozent vertreten sein. |
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Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2013 sowie Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und Änderung des § 4 Abs. 1 der Satzung Das von der Hauptversammlung am 25. April 2013 beschlossene Genehmigte Kapital 2013 in Höhe von bis zu 280 Millionen € läuft am 24. April 2018 aus. Da die ordentliche Hauptversammlung im Jahr 2018 voraussichtlich erst nach diesem Tag (geplant 25. April 2018) stattfinden kann, soll das Genehmigte Kapital 2013 bereits jetzt im gleichen Umfang erneuert werden, damit die Gesellschaft nahtlos auch in den kommenden Jahren mit diesem Instrument bei Bedarf ihre Eigenmittel stärken kann. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen: a) Aufhebung der Ermächtigung vom 25. April 2013 Die von der Hauptversammlung am 25. April 2013 beschlossene Ermächtigung für ein Genehmigtes Kapital 2013 gemäß § 4 Abs. 1 der Satzung wird mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben. b) Ermächtigung Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. April 2022 um insgesamt bis zu 280 Millionen € durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Geld- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Bei Kapitalerhöhungen gegen Geldeinlagen ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen; die neuen Aktien können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen. Die insgesamt aufgrund dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen Aktien dürfen rechnerisch einen Anteil von 20 % des zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Auf diese Grenze sind neue Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus dem Genehmigten Kapital 2015 ausgegeben werden. Ebenfalls anzurechnen sind neue Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Schuldverschreibung mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungspflichten auszugeben sind. c) Satzungsänderung § 4 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „(1) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. April 2022 um insgesamt bis zu 280 Millionen € durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Geld- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Bei Kapitalerhöhungen gegen Geldeinlagen ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen; die neuen Aktien können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen. Die insgesamt aufgrund dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen Aktien dürfen rechnerisch einen Anteil von 20 % des zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Auf diese Grenze sind neue Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus dem Genehmigten Kapital 2015 ausgegeben werden. Ebenfalls anzurechnen sind neue Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Schuldverschreibung mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungspflichten auszugeben sind.“ d) Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013 unter lit. a) so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das unter lit. b) und c) dieses Tagesordnungspunktes zu beschließende neue Genehmigte Kapital 2017 eingetragen wird. |
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Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag Zwischen der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und der MR Infrastructure Investment GmbH (im Folgenden „MR Infrastructure“) wurde am 20. Februar 2017 ein Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft ist an der MR Infrastructure zu 100 % beteiligt. Unternehmensgegenstand der MR Infrastructure ist der Erwerb und die Verwaltung von Vermögen, insbesondere von Anteilen an Kapital- und Personengesellschaften, von Immobilien, festverzinslichen Wertpapieren und Schuldscheindarlehen sowie vergleichbaren Vermögensgegenständen zur eigenen Vermögensanlage. Geschäfte, die der staatlichen Genehmigung bedürfen, gehören nicht zum Unternehmensgegenstand der MR Infrastructure. Der Gewinnabführungsvertrag enthält im Wesentlichen folgende Regelungen:
Der Vorstand der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und die Geschäftsführung der MR Infrastructure haben einen gemeinsamen Bericht nach § 293a AktG erstattet, in dem der Abschluss und der Inhalt des Gewinnabführungsvertrags rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet wird. Der gemeinsame Bericht ist zusammen mit folgenden, ebenfalls zu veröffentlichenden Unterlagen über die Internetseite der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft (www.munichre.com/hv) in der Rubrik „Dokumente“ zugänglich:
Alle zu veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Da die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft alleinige Gesellschafterin der MR Infrastructure ist, waren eine Vertragsprüfung und die Vorlage eines Prüfungsberichts (§§ 293b ff. AktG) nicht erforderlich. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und der MR Infrastructure vom 20. Februar 2017 zuzustimmen. |
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Beschlussfassung über die Zustimmung zu zwei Gewinnabführungsverträgen Die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft hat am 6. März 2017 je einen Gewinnabführungsvertrag mit der MR Beteiligungen 2. GmbH (im Folgenden „MR Beteiligungen 2.“) und der MR Beteiligungen 3. GmbH (im Folgenden „MR Beteiligungen 3.“, zusammen mit der MR Beteiligungen 2. „MR Beteiligungsgesellschaften“) abgeschlossen. Die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft ist an den MR Beteiligungsgesellschaften zu je 100 % beteiligt. Unternehmensgegenstand der MR Beteiligungsgesellschaften ist der Erwerb und die Verwaltung von eigenem Vermögen, insbesondere von Anteilen an Kapital- und Personengesellschaften. Geschäfte, die der staatlichen Genehmigung bedürfen, gehören nicht zum Unternehmensgegenstand der MR Beteiligungsgesellschaften. Die MR Beteiligungsgesellschaften wurden gegründet, damit die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft gegebenenfalls zu einem späteren Zeitpunkt ein operatives Geschäft in sie einbringen oder auf sie übertragen kann. Es ist geplant, die MR Beteiligungsgesellschaften für geschäftliche Aktivitäten zu verwenden, bei denen eine organisatorische aber keine wirtschaftliche Trennung von der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft sinnvoll ist. Derzeit handelt es sich bei den MR Beteiligungsgesellschaften um reine Vorratsgesellschaften. Eine operative Tätigkeit ist derzeit noch nicht geplant. Die Gewinnabführungsverträge, die die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft mit den MR Beteiligungsgesellschaften abgeschlossen hat, sind – bis auf die Bezeichnung der Vertragsparteien – wortlautidentisch mit dem Gewinnabführungsvertrag, der zwischen der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und der MR Infrastructure am 20. Februar 2017 abgeschlossen wurde. Zu den wesentlichen Inhalten der Gewinnabführungsverträge mit den MR Beteiligungsgesellschaften wird daher auf die Ausführungen unter Tagesordnungspunkt 10 verwiesen. Auch insoweit hat die Gesellschafterversammlung (der MR Beteiligungen 2. bzw. der MR Beteiligungen 3.) dem jeweiligen Gewinnabführungsvertrag bereits zugestimmt. Der Vorstand der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und die Geschäftsführung der jeweiligen MR Beteiligungsgesellschaft haben je einen gemeinsamen Bericht nach § 293a AktG erstattet, in dem der Abschluss und der Inhalt des jeweiligen Gewinnabführungsvertrags rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet wird. Die gemeinsamen Berichte sind zusammen mit folgenden, ebenfalls zu veröffentlichenden Unterlagen über die Internetseite der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft (www.munichre.com/hv) in der Rubrik „Dokumente“ zugänglich:
Die MR Beteiligungsgesellschaften wurden erst am 23. Februar 2017 (MR Beteiligungen 3.) und am 28. Februar 2017 (MR Beteiligungen 2.) in das Handelsregister eingetragen. Für sie liegen noch keine Jahresabschlüsse und Lageberichte vor. Alle zu veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Da die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft alleinige Gesellschafterin der MR Beteiligungsgesellschaften ist, waren eine Vertragsprüfung und die Vorlage eines Prüfungsberichts (§§ 293b ff. AktG) nicht erforderlich. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, |
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dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und der MR Beteiligungen 2. vom 6. März 2017, und |
| b) |
dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und der MR Beteiligungen 3. vom 6. März 2017 zuzustimmen. Es ist beabsichtigt, die Zustimmung zu den Gewinnabführungsverträgen als Einzelabstimmung durchzuführen. |
Bericht des Vorstands zu den unter den Punkten 6, 7 und 9 der Tagesordnung genannten Bezugsrechtsausschlüssen (§ 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 203 Abs. 1 und Abs. 2 AktG)
1. Zu Punkt 6 der Tagesordnung
Die Hauptversammlungen der vergangenen Jahre haben Beschlüsse gefasst, die zum Aktienrückkauf und zur anschließenden Verwendung erworbener eigener Aktien ermächtigten. Die derzeitige Ermächtigung ist durch das im Juni 2016 gestartete Aktienrückkaufprogramm bereits zu einem maßgeblichen Teil ausgeschöpft. Daher soll die bestehende Ermächtigung mit dem Ihnen vorliegenden Beschlussvorschlag durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Die Gesellschaft soll wieder die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien bis zu 10 % des derzeitigen oder des bei erstmaliger Ausübung der Ermächtigung niedrigeren Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung soll wiederum mit einer Laufzeit von 5 Jahren ausgestattet sein. Der Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft kann zu allen rechtlich zulässigen Zwecken erfolgen. Dies umfasst unter anderem auch den Erwerb eigener Aktien durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen, z.B. auch, um sie im Rahmen von fondsgebundenen Versicherungsprodukten für die entsprechenden Fonds zu verwenden.
Dabei soll die Gesellschaft neben einem Erwerb über die Börse eigene Aktien auch durch ein öffentliches Kaufangebot oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots, die jeweils an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtet werden, erwerben können. Die Gesellschaft soll anstelle einer Barleistung andere börsenzugelassene Aktien als Gegenleistung zum Tausch anbieten können, was für die Aktionäre eine attraktive Variante zum öffentlichen Kaufangebot darstellen kann. Der Gesellschaft verschafft es zusätzliche Handlungsoptionen, um die auch im Interesse der Aktionäre liegende optimale Struktur für einen Aktienrückerwerb nutzen zu können.
Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot, einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten oder einem öffentlichen Tauschangebot die Anzahl der angedienten bzw. angebotenen Aktien die zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw. die Annahme unter Ausschluss eines Andienungsrechts der Aktionäre nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien. Das Erwerbsverfahren wird damit vereinfacht. Dieser Vereinfachung dient auch die bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär.
Die eigenen Aktien, welche die Gesellschaft erwirbt, können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit dieser Möglichkeit wird dem gesetzlichen Gleichbehandlungsgrundsatz Rechnung getragen (§ 53a AktG).
Darüber hinaus kann die Gesellschaft unter Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre eigene Aktien auch in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beispielsweise an institutionelle Anleger veräußern oder zur Einführung der Aktie an ausländischen Börsen verwenden. Das liegt im Interesse der Gesellschaft und versetzt sie in die Lage, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren. Dabei dürfen die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird sich – unter Berücksichtigung der jeweils aktuellen Marktgegebenheiten – dabei bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Er wird von dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien nur in der Weise Gebrauch machen, dass – unter Einbeziehung bereits bestehender Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien unter erleichtertem Bezugsrechtsauschluss, etwa aus genehmigtem Kapital oder aufgrund einer Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen – die Grenze von insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten wird.
Mit der Ermächtigung soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran anzubieten. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen auch diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell, flexibel und liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Er wird sich in der Regel am Börsenkurs der Münchener-Rück-Aktie orientieren, wenn er den Wert der als Gegenleistung hingegebenen Aktien bemisst. Dabei ist eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs aber nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen. Die Veräußerung gegen Sachleistung soll auch eine indirekte Abwicklung umfassen, bei der etwa ein Kreditinstitut zwischengeschaltet wird.
Die Gesellschaft hat die Möglichkeit, Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. -verpflichtungen gegen Bar- wie auch gegen Sachleistung auszugeben. Zur Bedienung der daraus resultierenden Rechte oder Pflichten auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft kann es bisweilen zweckmäßig sein, anstelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Auch schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -verpflichtungen teilweise auszuschließen. Auf diese Weise kann anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -verpflichtungen ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewährt werden.
Schließlich ist vorgesehen, dass eigene Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende („scrip dividend“) verwendet werden können. Bei der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien wird allen Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende abzutreten, um im Gegenzug eigene Aktien zu beziehen. Der Vorstand soll in diesem Zusammenhang ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen, um eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen durchführen zu können.
Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien kann als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien erhalten; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Insoweit erhalten die Aktionäre anstelle des Bezugs eigener Aktien anteilig eine Bardividende. Dies erscheint gerechtfertigt und angemessen.
Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss gerechtfertigt und angemessen.
Außerdem soll die Gesellschaft in der Lage sein, Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Organmitglieder von mit ihr verbundenen Unternehmen auszugeben. Die Ausgabe von Aktien an diese Personengruppe fördert deren Integration in das Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung. Damit liegt die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter und Führungskräfte im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Wir möchten den genannten Personen die eigenen Aktien auch im Rahmen innovativer Beteiligungsmodelle anbieten können, beispielsweise verbunden mit der Auflage, eine bestimmte Zeit im Unternehmen zu bleiben oder die Aktien für eine bestimmte Zeit zu halten. Auch wollen wir die Möglichkeit haben, ein Aktienangebot oder die Aktienausgabe mit weiteren Bedingungen zu verknüpfen, etwa persönlichen Leistungszielen, Zielen eines Bereichs oder einer Abteilung, denen der Mitarbeiter angehört, oder eines Projekts oder Ertragszielen des Unternehmens. Schließlich möchten wir Aktien auch im Rahmen unserer Vergütungssysteme einsetzen können. Mittel- und langfristige Komponenten sind für bestimmte Führungskräfte in der Versicherungswirtschaft bei variablen Vergütungsbestandteilen vorgeschrieben. Auch dafür sollen eigene Aktien eingesetzt werden können.
Bei der Durchführung soll – soweit gesetzlich zulässig – auch die Einschaltung geeigneter Dritter, etwa von Emissionsunternehmen, möglich sein. Dies kann sinnvoll sein, insbesondere um die praktische Abwicklung zu erleichtern oder um Aufwand zu verringern. Die Zwischenschaltung des Dritten erfolgt mit der Maßgabe, die Aktien nur gemäß der Ermächtigung durch die Hauptversammlung – gegebenenfalls nach Ablauf einer Sperrfrist oder mit der Abrede von Haltefristen – weiterzugeben. Dies wird die Gesellschaft sicherstellen.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von solchen Mitarbeiteraktien soll der auf jede Aktie rechnerisch entfallende Betrag dabei auch unter dem jeweils aktuellen Börsenkurs festgesetzt werden können. Die Vergünstigung soll in diesem Fall nicht aufgrund einer formalen Betrachtung des Abschlags für die einzelne Aktie bestimmt werden. Vielmehr soll der Gesamtbetrag der einem Einzelnen durch die verbilligten Aktien jeweils gewährten Vergünstigung in einem angemessenen Verhältnis zur Vergütung des Einzelnen oder zum erwarteten Vorteil für das Unternehmen, wenn die Bedingung erfüllt wird, sowie zu einer gegebenenfalls bestehenden Sperrfrist oder zu vereinbarenden Mindesthaltedauer stehen.
Die Übertragung eigener Aktien anstelle der Inanspruchnahme eventuell ebenfalls zur Verfügung stehenden genehmigten Kapitals kann eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative sein, da sie den mit einer Kapitalerhöhung und der Zulassung neuer Aktien verbundenen Aufwand sowie den sonst eintretenden Verwässerungseffekt vermeidet.
Darüber hinaus sollen die Voraussetzungen dafür geschaffen werden, auch Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft als variablen Vergütungsbestandteil anstelle einer Barzahlung (Bonus) ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft mit einer Mindesthaltedauer zu gewähren. In Betracht kommt dies etwa im Rahmen der bestehenden Vergütungssystematik für den Vorstand, die in dem im Munich Re Konzerngeschäftsbericht 2016 abgedruckten Vergütungsbericht dargestellt ist. Insbesondere als Alternative zu einer zweckgebundenen Barauszahlung für den Erwerb von Aktien der Gesellschaft verbunden mit einer Mindesthaltedauer soll es der Gesellschaft auch möglich sein, Aktien der Gesellschaft mit einer Mindesthaltedauer zu übertragen. Durch die Übertragung von Aktien mit einer Mindesthaltedauer anstelle einer Barauszahlung wird ein Teil der Vergütung aufgeschoben und somit die Bindung an die Gesellschaft erhöht, indem das Vorstandsmitglied an einer nachhaltigen Wertsteigerung des Unternehmens partizipiert. Der je übertragene Aktie angesetzte Wert soll bei der Übertragung von Aktien an Vorstandsmitglieder den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten. Es können dadurch variable Vergütungsbestandteile geschaffen oder fortgeführt werden, die einen Anreiz für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung setzen. Da eine Veräußerung solcher Aktien erst nach Ablauf der Sperrfrist erfolgen kann, nimmt das Vorstandsmitglied während der Sperrfrist nicht nur an positiven, sondern auch an negativen Entwicklungen des Börsenkurses teil. Es kann somit neben dem Bonus- auch ein Maluseffekt eintreten. Die zu vereinbarenden Sperrfristen betragen für Vorstandsmitglieder der Gesellschaft mindestens rund vier Jahre. Es können auch Sperrfristen von mindestens rund zwei Jahren vereinbart werden, wenn die Übertragung der Aktien an die Stelle der Barauszahlung einer variablen Vergütungskomponente tritt, die bereits auf Grundlage einer mehrjährigen Bemessungsperiode festgesetzt wird. Durch solche Gestaltungen kann sowohl dem Ziel des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG), den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex als auch den Vorgaben des Versicherungsaufsichtsgesetzes Rechnung getragen werden. Das Dienstverhältnis des Vorstandsmitglieds muss dabei im Zeitpunkt der Festsetzung bzw. Vereinbarung der zugrunde liegenden Ziele und/oder im Zeitpunkt der Übertragung der Aktien bestehen. Auch bei unterjähriger Aufnahme der Tätigkeit oder im Falle der Auszahlung der variablen Vergütung nach Beendigung der Tätigkeit für das Unternehmen wird damit ermöglicht, einen Teil des Bonus in Aktien auszuzahlen. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Hierzu gehören auch Regelungen über die Behandlung von Sperrfristen in Sonderfällen, etwa bei Pensionierung, Erwerbsunfähigkeit oder Tod. Die Ausgabe von Aktienoptionen ist nicht vorgesehen.
Die Entscheidung über die jeweilige Gestaltung trifft der Aufsichtsrat hinsichtlich der im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung eingesetzten Aktien und der Vorstand hinsichtlich der übrigen Aktien. Um die vorstehenden Ziele zu erreichen, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Genutzt wird diese Möglichkeit nur, wenn dies nach Einschätzung des Aufsichtsrats bzw. des Vorstands jeweils im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
So wie oben dargestellt, sollen nicht nur die Aktien verwendet werden können, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben werden. Die Ermächtigung soll auch Aktien erfassen, die früher erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise verwenden zu können wie die aufgrund dieses neuen Ermächtigungsbeschlusses erworbenen.
Die aufgrund eines Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien soll die Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Die Hauptversammlung überträgt dazu die Entscheidung über die Einziehung dem Vorstand. Sie kann ihn bei Stückaktien auch zu einer Einziehung ermächtigen, ohne dass damit das Grundkapital herabgesetzt werden muss. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht diese Möglichkeit neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung vor. Durch Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital, das unverändert bleibt. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die Anzahl der Stückaktien, die sich durch die Einziehung verringert, in der Satzung anzupassen.
Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
2. Zu Punkt 7 der Tagesordnung
Neben den in Tagesordnungspunkt 6 vorgesehenen Möglichkeiten, eigene Aktien zu erwerben, soll es ebenfalls wieder möglich sein, auch Derivate, soweit gesetzlich zulässig, einzusetzen.
Von der Möglichkeit des Erwerbs über Derivate hat die Gesellschaft in der Vergangenheit bereits erfolgreich Gebrauch gemacht. Dies hat bestätigt, dass es für die Gesellschaft vorteilhaft sein kann, zum Beispiel Verkaufsoptionen (Put-Optionen) zu veräußern oder Kaufoptionen (Call-Optionen) zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Dabei beabsichtigt der Vorstand, von Kauf- und Verkaufsoptionen, Terminkäufen oder einer Kombination dieser Instrumente nur ergänzend zum konventionellen Aktienrückkauf Gebrauch zu machen.
Beim Verkauf von Verkaufsoptionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber das Recht ein, Münchener-Rück-Aktien zu einem in der Verkaufsoption festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Münchener-Rück-Aktie dem wirtschaftlichen Wert des Veräußerungsrechts entspricht. Eine hohe Volatilität der Aktienmärkte erlaubt also auch hohe Optionsprämien. Wird die Verkaufsoption ausgeübt, vermindert die Optionsprämie, die der Erwerber der Verkaufsoption gezahlt hat, den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Verkaufsoption ist für den Optionsinhaber dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Münchener-Rück-Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktien zum höheren Ausübungspreis veräußern kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Verkaufsoptionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Darüber hinaus liegt der Erwerbspreis der Aktien für die Gesellschaft wegen der vereinnahmten Optionsprämie unter dem Aktienkurs bei Abschluss des Optionsgeschäfts. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr bleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.
Beim Erwerb einer Kaufoption erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Münchener-Rück-Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu erwerben. Die Ausübung der Kaufoption ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Münchener-Rück-Aktie zum Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zum niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter erwerben kann. Auf diese Weise sichert sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse ab. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Kaufoptionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.
Terminkäufe sind Kaufverträge über Münchener-Rück-Aktien, bei denen zwischen Abschluss des Kaufvertrags und der Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei Börsentage liegen. Bei einem Terminkauf erwirbt die Gesellschaft die Aktien nach der Vereinbarung mit dem Terminverkäufer zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin zu dem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Erwerbspreis. Der Abschluss von Terminkäufen kann für die Gesellschaft sinnvoll sein, wenn sie einen Bedarf an eigenen Aktien zum Termin zu einem bestimmten Preisniveau sichern will.
Eine Begebung bzw. ein Erwerb von Derivaten über eine europäische Terminbörse, wie die Eurex Deutschland oder die LIFFE, gibt der Gesellschaft zusätzliche Flexibilität, um marktschonend eigene Aktien zu erwerben. In Bezug auf die erworbenen eigenen Aktien handelt es sich dabei um einen mittelbaren Erwerb über die Börse. Damit alle interessierten Aktionäre potenziell die Möglichkeit haben, an solchen Modellen teilzuhaben, sieht der Beschlussvorschlag vor, die Aktionäre vor der Begebung bzw. dem Einsatz solcher Derivate zu informieren.
Daneben soll es auch möglich sein, den Abschluss des Kauf- bzw. Verkaufsoptionsgeschäfts allen Aktionären öffentlich anzubieten. In dieser Variante wird somit allen Aktionären die Möglichkeit angeboten, ihre Aktien zu einem in der Optionsvereinbarung festgesetzten Preis der Gesellschaft anzudienen, bzw. sie haben die Möglichkeit, eine Optionsprämie zu vereinnahmen. Dies kann man als „umgekehrte Bezugsrechtsemission“ bezeichnen, das heißt, der Aktionär soll hier das Recht bekommen, Aktien an die Gesellschaft abzugeben. Dieses Recht kann einen wirtschaftlichen Wert haben, der dann allen Aktionären zugutekommt. Bei der Durchführung kann aus Gründen der organisatorischen Abwicklung auch ein Dritter, etwa ein Emissionsunternehmen, zwischengeschaltet werden. Ein Recht der Aktionäre, Optionsgeschäfte abzuschließen, soll aber insoweit nicht bestehen, als beim Abschluss von Optionsgeschäften ein bevorrechtigtes Angebot bzw. eine bevorrechtigte Zuteilung für den Abschluss von Optionsgeschäften bezogen auf geringe Aktienstückzahlen vorgesehen ist. Dies erleichtert die Abwicklung eines solchen Modells. Der Vorstand geht davon aus, dass die Vorteile einer solchen Erleichterung die denkbaren, aber sehr geringen Nachteile für die betroffenen Aktionäre übersteigen.
Die Derivatgeschäfte können auch außerhalb der Börse und nicht als öffentliches Angebot an alle Aktionäre (einschließlich der Zwischenschaltung eines Emissionsunternehmens) abgeschlossen werden. Dies gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, auf Marktsituationen schnell reagieren zu können. So kann eine Begebung oder ein Erwerb der Derivate über eine Börse teurer sein oder ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre länger dauern als eine solche außerbörsliche Transaktion. Auch andere gute Gründe können dafür sprechen, im Interesse des Unternehmens den Weg über eine solche außerbörsliche und nicht an alle Aktionäre gerichtete Transaktion zu gehen. In diesem Fall wird der Gleichbehandlungsgrundsatz dadurch gewahrt, dass der jeweilige Vertragspartner bei Ausübung des Derivats nur Aktien liefern darf, die er zuvor über die Börse zu dem zum Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenpreis der Aktie im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse erworben hat. Bei Abschluss einer Kaufoptionsvereinbarung darf die Gesellschaft die Option nur ausüben, wenn sichergestellt ist, dass der jeweilige Vertragspartner bei Ausübung der Option nur Aktien liefert, die den vorgenannten Anforderungen genügen. Entsprechende Verpflichtungen müssen beim Abschluss eines Verkaufsoptionsgeschäfts oder eines Terminkaufs Bestandteil des Geschäfts sein. Indem der jeweilige Vertragspartner des Derivatgeschäfts nur Aktien liefert, die unter den vorgenannten Bedingungen erworben wurden, soll dem Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre entsprechend den Regelungen in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG genügt werden.
Der von der Gesellschaft zu zahlende Erwerbspreis für die Aktien ist bei Terminkäufen der Kaufpreis und bei Verkaufs- bzw. Kaufoptionen der darin jeweils festgesetzte Ausübungspreis. Der Erwerbspreis kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Münchener-Rück-Aktie bei Abschluss des Derivatgeschäfts, er darf jedoch den am Tag des Abschlusses des Optionsgeschäfts bzw. des Kaufvertrags durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um höchstens 10 % über- oder höchstens 20 % unterschreiten. Die von der Gesellschaft beim Verkauf von Verkaufsoptionen bzw. beim Erwerb von Kaufoptionen vereinbarte Optionsprämie bei einem Vorgehen gemäß den Vorschlägen unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) aa) und bb) darf nicht unter (bei Verkaufsoptionen) bzw. über (bei Kaufoptionen) dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen am Abschlusstag liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis berücksichtigt wird. Dies gilt in gleicher Weise für eine Prämie bei Terminkäufen.
Ein Anspruch der Aktionäre, die vorgenannten Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, ist in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insoweit vorsorglich ausgeschlossen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird die Gesellschaft – anders als bei einem Angebot an alle Aktionäre – in die Lage versetzt, Derivatgeschäfte kurzfristig abzuschließen. Durch die beschriebene Festlegung von Prämie und Ausübungs- bzw. Erwerbspreis und der bei Tagesordnungspunkt 7 lit. b) bb) vorgesehenen Verpflichtung, die Derivatgeschäfte nur mit Aktien zu beliefern, die zuvor über die Börse erworben wurden, soll ausgeschlossen werden, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Verkaufs- oder Kaufoptionen bzw. Terminkäufen wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, geht den an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionären kein Wert verloren. Das entspricht der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf an der Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Gleichbehandlung der Aktionäre wird ebenso wie beim herkömmlichen Rückkauf über die Börse durch die Festsetzung des marktgerechten Preises sichergestellt. Das entspricht auch dem Gedanken der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wonach ein Bezugsrechtsausschluss gerechtfertigt ist, wenn die Vermögensinteressen der Aktionäre gewahrt sind.
Wird der Abschluss eines Optionsgeschäfts allen Aktionären öffentlich angeboten oder werden Optionsgeschäfte mit einem Dritten, etwa einem Emissionsunternehmen, abgeschlossen mit der Verpflichtung, die Optionen den Aktionären zum Bezug anzubieten, so soll der Ausübungspreis für eine Aktie das arithmetische Mittel der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am 5., 4. und 3. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um höchstens 10 % über- oder 20 % unterschreiten.
Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den Derivaten ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Andernfalls wäre der Einsatz von Kauf- oder Verkaufsoptionen bzw. Terminkäufen beim Rückerwerb eigener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Der Vorstand hält die Nichtgewährung bzw. Einschränkung eines Andienungsrechts in solchen Fällen nach Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft – in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat – aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Kauf- oder Verkaufsoptionen bzw. Terminkäufen für die Gesellschaft ergeben, für gerechtfertigt.
Der Vorstand wird bei Nutzung der vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien den Erwerbsweg und die weiteren Modalitäten jeweils nach Abwägung aller wesentlichen Aspekte bestimmen, insbesondere der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft. Er wird in der nächsten Hauptversammlung über den Erwerb eigener Aktien und einen Einsatz von Derivaten zum Erwerb eigener Aktien berichten.
3. Zu Punkt 9 der Tagesordnung
Die Gesellschaft verfügt derzeit über zwei genehmigte Kapitalia in Höhe von insgesamt bis zu 290 Millionen €. Insgesamt belaufen sich die genehmigten Kapitalia auf bis zu 49,3 % des aktuell bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Der Hauptversammlung wird die Erneuerung des Genehmigten Kapitals 2013 über insgesamt bis zu 280 Millionen € vorgeschlagen (Genehmigtes Kapital 2017). Dies entspricht einer Quote von bis zu 47,6 % des aktuell bestehenden Grundkapitals. Es soll für Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und das bestehende Genehmigte Kapital 2013 über 280 Millionen € ersetzen, das am 24. April 2018 ausläuft, also bereits vor der für den 25. April 2018 geplanten ordentlichen Hauptversammlung 2018. Von dem Genehmigten Kapital 2013 hat die Gesellschaft bislang keinen Gebrauch gemacht.
Das Genehmigte Kapital soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des „genehmigten Kapitals“ hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind dabei die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben zu nennen.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 durch Barkapitalerhöhungen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht.
Der Vorstand soll jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ihr Wert ist je Aktionär in der Regel gering, der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wenn es die Bedingungen der Schuldverschreibungen bestimmen. Solche Schuldverschreibungen haben zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
Das Bezugsrecht soll außerdem bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können, wenn die Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird sich dabei bemühen – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten –, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken, um Marktchancen im Geschäft schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d.h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und auch zum Zeitpunkt ihrer Ausübung besteht. Auf die maximal 10 % des Grundkapitals, die dieser Bezugsrechtsausschluss betrifft, sind Aktien anzurechnen, die im Zeitraum dieser Ermächtigung zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Ferner ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie im Zeitraum dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.
Darüber hinaus soll ein Bezugsrechtsausschluss auch möglich sein, um eine sogenannte Aktiendividende („scrip dividend“) durchführen zu können. Bei der Aktiendividende wird allen Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende als Sacheinlage in die Gesellschaft einzubringen, um im Gegenzug Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Der Vorstand soll in diesem Zusammenhang ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen, um eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen durchführen zu können.
Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von 2 Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs neuer Aktien die Bardividende erhalten, erscheint dies gerechtfertigt und angemessen.
Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, die Gewährung einer Aktiendividende anzubieten und durchzuführen, ohne insoweit an die Beschränkungen des § 186 Abs. 1 und 2 AktG gebunden zu sein. Anstelle der Durchführung einer Aktiendividende im Wege einer Bezugsrechtsemission soll der Vorstand deshalb auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Durchführung einer Aktiendividende das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Auch in diesem Fall wird der Vorstand aber – unbeschadet des umfassenden Bezugsrechtsausschlusses – allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbieten. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss gerechtfertigt und angemessen.
Das Bezugsrecht soll zudem bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. Die Gesellschaft soll auch weiterhin Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder mit einem solchen Vorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter erwerben können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken sowie die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu steigern. Dabei zeigt sich, dass bei solchen Vorhaben immer größere Einheiten betroffen sind. Vielfach müssen hier sehr hohe Gegenleistungen gezahlt werden. Sie sollen oder können – auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzstruktur – oft nicht mehr in Geld erbracht werden. Häufig bestehen überdies die Verkäufer darauf, als Gegenleistung Aktien zu erwerben, da das für sie günstiger sein kann. Die Möglichkeit, Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Spielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen, und versetzt sie in die Lage, selbst größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Auch bei Wirtschaftsgütern sollte es möglich sein, sie unter Umständen gegen Aktien zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da eine solche Akquisition kurzfristig erfolgen muss, kann sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann.
Die insgesamt aufgrund dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen Aktien dürfen rechnerisch einen Anteil von 20 % des zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Auf diese Grenze sind neue Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus dem Genehmigten Kapital 2015 ausgegeben werden. Ebenfalls anzurechnen sind neue Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Schuldverschreibung mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungspflichten auszugeben sind.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2017 bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 berichten.
Weitere Angaben und Hinweise
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 6 Absatz 2 der Satzung die Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich spätestens am 19. April 2017 bei der Gesellschaft anmelden und für die angemeldeten Aktien zum Ende des 19. April 2017 als Aktionär im Aktienregister eingetragen sind.
Die Anmeldung kann unter www.munichre.com/register erfolgen. Aktionäre, die bereits für den elektronischen Versand der Hauptversammlungsunterlagen registriert sind, verwenden hierfür ihre Aktionärsnummer und ihr selbst vergebenes Passwort. Alle übrigen Aktionäre, die im Aktienregister verzeichnet sind, erhalten ihre Aktionärsnummer und einen zugehörigen Zugangscode mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung per Post zugesandt. Diese Aktionäre können sich unter der Anschrift
Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
GL 1.2 – Hauptversammlung
Postfach 40 12 11
80712 München
Telefax: +49 89 38 91-7 22 55
auch mit dem Formular anmelden, das ihnen zugeschickt wird. Nähere Hinweise zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte den Informationen auf dem Anmeldeformular bzw. auf der genannten Internetseite.
Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der zum Ende des 19. April 2017 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft in der Zeit vom 20. April 2017 bis zum Ende des 26. April 2017 zugehen, werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 26. April 2017 vollzogen. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sog. „Technical Record Date“) ist daher das Ende des 19. April 2017.
Ist ein Aktionär im eigenen Namen für Aktien, die einem anderen gehören, verzeichnet, bestehen gemäß § 3 Abs. 5 der Satzung aus der Eintragung keine Stimmrechte, soweit sie zu diesem Zeitpunkt die Grenze von 2 % des satzungsmäßigen Grundkapitals überschreiten.
Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, kann es das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen und sonstige durch § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Unternehmen und Institute.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die spätestens am 19. April 2017 angemeldet sind (wie oben angegeben). Auch für die per Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der zum Ende des 19. April 2017 im Aktienregister verzeichnete Aktienbestand maßgeblich.
Die Stimmabgabe erfolgt entweder elektronisch unter www.munichre.com/register oder auf dem Formular, das dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung beiliegt und an die oben genannte Anschrift zurückzusenden ist. Für die elektronische Stimmabgabe verwenden Aktionäre, die bereits für den elektronischen Versand der Hauptversammlungsunterlagen registriert sind, ihre Aktionärsnummer und ihr selbst vergebenes Passwort. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten ihre Zugangsdaten mit dem Einladungsschreiben per Post zugesandt.
Die Stimmabgabe durch Briefwahl muss der Gesellschaft auf dem vorgenannten Formular unter der oben für die Anmeldung genannten Anschrift oder über Internet unter www.munichre.com/register spätestens am 19. April 2017 vorliegen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine nicht bereits in der Einberufung angekündigte Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu bereits durch Briefwahl abgegebene Stimme für jeden einzelnen Unterpunkt. Die Stimmabgabe zu Tagesordnungspunkt 2 gilt auch für den Fall, dass bei einer Änderung der Zahl der dividendenberechtigten Aktien die im Gewinnverwendungsvorschlag zu den Positionen Ausschüttung und Vortrag auf neue Rechnung genannten Summen entsprechend angepasst werden.
Über das Internet rechtzeitig abgegebene Briefwahlstimmen können dort anschließend noch bis zum Ende der Generaldebatte am Hauptversammlungstag geändert werden. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist dies möglich und gilt als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und sonstige durch § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Unternehmen und Institute können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Abgabeweg oder die entsprechenden Formulare zur Verfügung.
Online-Teilnahme an der Hauptversammlung
Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, über das Internet im Wege der elektronischen Kommunikation unmittelbar an der Hauptversammlung teilzunehmen (Online-Teilnahme). Sie müssen dazu – persönlich oder durch Bevollmächtigte – spätestens am 19. April 2017 auf die oben angegebene Weise zur Hauptversammlung angemeldet sein und eine Eintrittskarte bestellt haben. Am 26. April 2017 können sie sich unter www.munichre.com/hvonline mit ihren auf der Eintrittskarte angegebenen Zugangsdaten ab 9.30 Uhr zuschalten und ab Beginn der Hauptversammlung online teilnehmen. Für Eintrittskarten, die auf juristische Personen oder Personengemeinschaften lauten, ist vor der Online-Teilnahme eine natürliche Person als teilnehmender Vertreter (Bevollmächtigter) gegenüber der Gesellschaft auf einem der nachfolgend genannten Wege (unter „Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“) nachzuweisen.
Im Wege der Online-Teilnahme können die Teilnehmer die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über das Internet verfolgen, ihre Stimmen in Echtzeit abgeben und elektronisch das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung einsehen. Möchte ein Teilnehmer seine Online-Zuschaltung noch vor den Abstimmungen beenden, so kann er die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur weisungsgebundenen Ausübung seiner Stimmrechte bevollmächtigen. Eine darüber hinausgehende Ausübung von Teilnehmerrechten im Wege der elektronischen Kommunikation ist aus technischen und organisatorischen Gründen nicht möglich.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige Person ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für die rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung (wie oben bei „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ angegeben) durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können bis zum Tag der Hauptversammlung unter der oben genannten Anschrift oder unter www.munichre.com/register elektronisch erfolgen. Am Tag der Hauptversammlung kann dies unter www.munichre.com/register elektronisch, unter der Telefax-Nr. +49 89 38 91-7 22 55 oder an den Eingangsschaltern der Hauptversammlung erfolgen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform oder erfolgen elektronisch unter www.munichre.com/register. Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, ihnen gemäß § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute oder Unternehmen sowie Aktionärsvereinigungen und sonstige in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und den Widerruf dieser Vollmachten bestehen. Eine persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt ohne Weiteres als Widerruf der einem Dritten zu diesen Aktien erteilten Vollmacht.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Aktionäre können ihre Stimmrechte aus angemeldeten Aktien in der Hauptversammlung auch durch Stimmrechtsvertreter ausüben lassen, welche die Gesellschaft benennt. Diese können unter den vorgenannten Maßgaben mit dem Formular, das den Aktionären zugesandt wird, oder unter www.munichre.com/register bevollmächtigt werden. Die Stimmrechtsvertreter handeln ausschließlich entsprechend den ihnen vom Aktionär erteilten Weisungen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine nicht bereits in der Einberufung angekündigte Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu bereits erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Die zu Tagesordnungspunkt 2 abgegebene Weisung gilt auch für den Fall, dass bei einer Änderung der Zahl der dividendenberechtigten Aktien die im Gewinnverwendungsvorschlag zu den Positionen Ausschüttung und Vortrag auf neue Rechnung genannten Summen entsprechend angepasst werden. Wortmeldungs- oder Fragewünsche und Aufträge, in der Hauptversammlung Anträge zu stellen, können die Stimmrechtsvertreter nicht entgegennehmen. Weisungen, die den Stimmrechtsvertretern über das Internet erteilt werden, können am Hauptversammlungstag unter www.munichre.com/register noch bis zum Ende der Generaldebatte geändert werden.
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Aktionären, die an der Hauptversammlung nicht teilnehmen können, bieten wir, wie vom Versammlungsleiter festgelegt, wieder an, mit ihrer Aktionärsnummer und ihrem oben erwähnten Zugangscode die gesamte Veranstaltung unter www.munichre.com/register zu verfolgen. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden werden unter www.munichre.com/hv für jedermann zugänglich direkt übertragen; sie stehen nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
a) Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG:
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro (dies entspricht derzeit 137.015 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit gilt § 70 AktG. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens am 26. März 2017, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
– Vorstand –
Postfach 40 12 11
80712 München
b) Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG:
Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:
Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
GL 1.2 – Hauptversammlung
Postfach 40 12 11
80712 München
Telefax: +49 89 38 91-7 22 55
oder mit elektronischer Post (E-Mail) an
shareholder@munichre.com
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden wir einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen im Internet unter www.munichre.com/hv veröffentlichen. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung. Dabei werden die bis spätestens am 11. April 2017 bei der oben genannten Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt.
c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG:
In der Hauptversammlung am 26. April 2017 kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Außerdem ist zu den Tagesordnungspunkten 10 und 11 gemäß § 293g Abs. 3 AktG jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über alle für den jeweiligen Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten der unter diesen Tagesordnungspunkten genannten Tochtergesellschaften zu geben.
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt 587.725.396,48 € und ist eingeteilt in 161.053.897 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Diese Gesamtzahl schließt die im Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft nach § 71b AktG keine Rechte zustehen. Ebenfalls eingeschlossen sind Aktien, für die im Zeitpunkt der Einberufung nach § 67 Abs. 2 S. 2 AktG in Verbindung mit § 3 Abs. 5 der Satzung keine Stimmrechte bestehen.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG sowie weitere Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre stehen auf der Internetseite der Gesellschaft www.munichre.com/hv zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
München, im März 2017
Der Vorstand