sino Aktiengesellschaft
Düsseldorf
– Wertpapier-Kenn-Nummer 576 550 –
– ISIN DE0005765507 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der sino Aktiengesellschaft
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 27. April 2017 um 11:00 Uhr im Haus der Düsseldorfer Börse, Ernst-Schneider-Saal, Ernst-Schneider-Platz 1, 40212 Düsseldorf, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG:
| 1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten und damit festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2016, des gebilligten Konzernjahresabschlusses zum 30. September 2016, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2015/2016 sowie des Berichts des Aufsichtsrats Der Jahresabschluss zum 30. September 2016 und der Konzernabschluss zum 30. September 2016 mit dem zusammengefassten Lagebericht und Konzernlagebericht, jeweils für das Geschäftsjahr 2015/2016, wurden von der DHPG Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, geprüft und jeweils mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen. Die vorgenannten Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter http://www.sino.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung.php eingesehen werden. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2015/2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2015/2016 ausgewiesenen Bilanzgewinn von 2.737.617,84 EUR wie folgt zu verwenden:
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015/2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2015/2016 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu beschließen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015/2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2015/2016 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu beschließen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016/2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die DHPG Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016/2017 zu bestellen. |
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| 6. |
Wahl zum Aufsichtsrat Das bisherige Aufsichtsratsmitglied Gerd Goetz wurde mit Wirkung zum 1. Februar 2017 zum Vorstandsmitglied der bedeutenden Beteiligungsgesellschaft tick Trading Software AG, Sprockhövel (Sitz nach beschlossener, jedoch noch nicht eingetragener Sitzverlegung künftig: Düsseldorf), berufen und hat daher sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf des 31. Januar 2017 niedergelegt. Zu seinem Nachfolger hat das Amtsgericht Düsseldorf durch Beschluss vom 23. Januar 2017 mit Wirkung ab dem 01. Februar 2017 Herrn Götz Röhr, Solingen, bestellt. Die gerichtliche Bestellung endet mit einer Neuwahl. Herr Röhr soll nunmehr durch die Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung der sino AG i.V.m. §§ 95 S.1, 96 Abs. 1 5. Var. AktG aus drei Anteilseignervertretern zusammen. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung vom 27. April 2017 für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019/2020 beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen: Herrn Götz Röhr, geb. am 12.05.1972 in Bremen, wohnhaft Solingen, von Beruf Geschäftsführer der HSBC Transaction Services GmbH, Düsseldorf. Herr Röhr hat neben einem Aufsichtsratsmandat bei der tick Trading Software AG, Sprockhövel (Sitz nach beschlossener, jedoch noch nicht eingetragener Sitzverlegung künftig: Düsseldorf), und einem ehrenamtlichen Aufsichtsratsmandat bei der Theodor-Fliedner-Heim gGmbH, Solingen, keine weiteren Mandate in Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien inne. |
Teilnahme an der Hauptversammlung, Ausübung des Stimmrechts, Anmeldung der Aktionäre zur Hauptversammlung, Nachweis des Aktienbesitzes
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform so rechtzeitig angemeldet haben, dass der Gesellschaft die Anmeldung bis spätestens zum Ablauf des 20. April 2017 zugeht.
Ebenfalls bis zum Ablauf des 20. April 2017 ist der Gesellschaft von den Aktionären ein von ihrem depotführenden Institut in Textform erstellter besonderer Nachweis ihres Aktienbesitzes zu übermitteln; der Nachweis muss sich auf den Beginn (00:00 Uhr) des 6. April 2017 beziehen. Der Nachweis ist zusätzlich zur Anmeldung erforderlich. Ob nach dem Stichtag die Aktien noch weiter gehalten werden, ist für die Teilnahmeberechtigung unerheblich. Eine Beschränkung der Verfügbarkeit der Aktien ist mit diesem Record Date nicht verbunden.
Die Anmeldung und der Besitznachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:
sino Aktiengesellschaft
c/o AAA HV-Management GmbH
Ettore-Bugatti-Str. 31
51149 Köln
Fax: +49 (0) 2203 20229 11
E-Mail: sino2017@aaa-hv.de
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein depotführendes Institut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. In diesem Fall ist eine rechtzeitige Bevollmächtigung durch den Aktionär erforderlich. Ein Formular zur Vollmachtserteilung befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte und kann unter o.g. Adresse angefordert werden. Es kann auch von der Internetseite der Gesellschaft unter
| http://www.sino.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung.php |
heruntergeladen und ausgedruckt werden. Vollmachtserteilungen durch in der Hauptversammlung anwesende oder vertretene Aktionäre an anwesende Mitaktionäre oder den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind ebenfalls möglich.
Stimmrechtsausübung durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären zudem an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen und sich von diesem in der Hauptversammlung nach Maßgabe erteilter Weisungen vertreten zu lassen. Der Stimmrechtsvertreter wird die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihm erteilten Weisungen ausüben; er ist auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt.
Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung.
Um den rechtzeitigen Erhalt einer Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei dem depotführenden Institut eingehen.
Die Vollmachtserteilung an den Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung ist nur bis einschließlich 26. April 2017, 24:00 Uhr möglich. Weitere Einzelheiten dazu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären mit der Eintrittskarte übersandt werden.
Form der Vollmachten
Vollmachten, auch die dem Stimmrechtsvertreter erteilten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Soweit sie an die Gesellschaft zu übermitteln sind, kann dies – auch auf elektronischem Weg – unter der oben genannten Adresse der Gesellschaft erfolgen.
Dieses Formerfordernis gilt nicht bei einer Vollmachtserteilung an Kreditinstitute, an die einem Kreditinstitut gleichgestellten Institutionen oder Personen gem. § 135 Abs. 8 AktG (z.B. Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßige Stimmrechtsvertreter) oder an Finanzdienstleistungsinstitute und die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG).
Anmeldung und Aktienbesitznachweis auch bei Vollmachtserteilung stets erforderlich
Die Vertretung durch Bevollmächtigte setzt in allen Fällen eine wirksame und rechtzeitige Anmeldung und die rechtzeitige Übermittlung eines Aktienbesitznachweises des depotführenden Instituts voraus.
Sonstige Hinweise und Erläuterungen
Rechte von Aktionären bezüglich der Teilnahme an der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung hat die Gesellschaft 2.337.500 Aktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien; alle ausgegebenen Aktien begründen grundsätzlich Teilnahme- und Stimmrechte. Bei Abstimmungen über bestimmte Punkte der Tagesordnung gelten bezüglich einzelner Aktionäre gesetzliche Stimmverbote. Aktionäre haben das Recht, unter den oben genannten Voraussetzungen (Anmeldung, Nachweis) an der Hauptversammlung teilzunehmen, Auskunft zu den Gegenständen der Tagesordnung zu verlangen, Anträge zu den Gegenständen der Tagesordnung und zum Verfahren zu stellen und ihre Stimme in der Hauptversammlung persönlich oder durch Vertreter abzugeben. Sie sind darüber hinaus unter bestimmten Voraussetzungen berechtigt, in schriftlicher Form (nicht per Telefax) bis zum Sonntag, 2. April 2017, 24:00 Uhr (eingehend) eine Ergänzung der von der Verwaltung vorgeschlagenen Tagesordnung zu verlangen.
Einreichung von Anträgen von Aktionären
Tagesordnungserweiterungsverlangen, sonstige Anträge und abweichende Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:
sino Aktiengesellschaft
Ernst-Schneider-Platz 1
40212 Düsseldorf
Fax: +49(0)211-3611-1136
Anderweitig adressierte oder später zugehende Anträge werden nicht berücksichtigt. Für Tagesordnungserweiterungsverlangen ist zur Wahrung der dabei geltenden Schriftform eine Telefaxübermittlung nicht ausreichend.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach diesem Datum ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht werden.
Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die uns bis zum 12. April 2017, 24:00 Uhr zugehen, im Internet nach Maßgabe des § 126 AktG unter
| http://www.sino.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung.php |
veröffentlichen.
Verweis auf weiterführende Informationen
Weitere Informationen finden sich auch im Internet auf der Seite der Gesellschaft unter
| http://www.sino.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung.php. |
Unterlagenversand an Aktionäre
Die Einladung zur Hauptversammlung am 27. April 2017 einschließlich Tagesordnung, weitere Informationen zur Anmeldung bzw. Vollmachtserteilung sowie entsprechende Formulare werden den Aktionären durch die depotführenden Institute übermittelt. Vollmachtsformulare erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Eintrittskarte und können auch bei der Gesellschaft unter beiden oben genannten Adressen angefordert werden.
Düsseldorf, im März 2017
Der Vorstand
Ingo Hillen