NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft
Nürnberg
Vinkulierte Namensaktien: ISIN DE0008435967 (WKN 843596)
Inhaberaktien: ISIN DE0008435900 (WKN 843590)
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein.
Sie findet statt am Dienstag, 25. April 2017, 10:00 Uhr,
im Verwaltungsgebäude der Gesellschaft, Ostendstraße 100, 90482 Nürnberg.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2016, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Diese Unterlagen können im Internet unter www.nuernberger.de/hv als Bestandteil des Geschäftsberichts und in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Ostendstraße 100, 90482 Nürnberg, zu den üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden. Auf Wunsch erhält sie jeder Aktionär zugesandt. Außerdem werden die Unterlagen in der Hauptversammlung ausgelegt und näher erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. |
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016
Sofern die Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung unmittelbar oder mittelbar eigene Aktien hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf die nicht dividendenberechtigten Stückaktien entfallende Teilbetrag wird bei einer Ausschüttung von 3,00 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2016 für diesen Zeitraum zu entlasten. |
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2016 für diesen Zeitraum zu entlasten. |
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5. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungsvertrag mit der NÜRNBERGER Allgemeine Versicherungs-Aktiengesellschaft Die NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft als Organträger und die NÜRNBERGER Allgemeine Versicherungs-Aktiengesellschaft als Organgesellschaft beabsichtigen, einen Beherrschungsvertrag auf Basis des vorliegenden Entwurfs abzuschließen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss dieses Beherrschungsvertrags zuzustimmen. Er soll folgenden Wortlaut erhalten:
Die NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft (NBG) ist alleinige Aktionärin der NÜRNBERGER Allgemeine Versicherungs-Aktiengesellschaft (NAV). Die NBG schließt mit der NAV folgenden Beherrschungsvertrag:
Die NBG verpflichtet sich, der NAV den ihr entstandenen Jahresfehlbetrag gemäß den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung auszugleichen.
Der Vorstand der NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft hat zusammen mit dem Vorstand der NÜRNBERGER Allgemeine Versicherungs-Aktiengesellschaft einen gemeinsamen schriftlichen Bericht über den Beherrschungsvertrag erstattet. Dieser Bericht liegt zusammen mit dem Beherrschungsvertrag, den Jahresabschlüssen und Lageberichten der NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre sowie den Jahresabschlüssen und Lageberichten der NÜRNBERGER Allgemeine Versicherungs-Aktiengesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre in den Geschäftsräumen der NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft, Ostendstraße 100, 90482 Nürnberg sowie in der Hauptversammlung der NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft zur Einsicht aus. Diese Unterlagen sind auch im Internet unter www.nuernberger.de/hv verfügbar. Abschriften werden jedem Aktionär unserer Gesellschaft auf Wunsch unverzüglich und kostenlos zugesandt. |
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6. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungsvertrag mit der NÜRNBERGER Krankenversicherung Aktiengesellschaft Die NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft als Organträger und die NÜRNBERGER Krankenversicherung Aktiengesellschaft als Organgesellschaft beabsichtigen, einen Beherrschungsvertrag auf Basis des vorliegenden Entwurfs abzuschließen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss dieses Beherrschungsvertrags zuzustimmen. Er soll folgenden Wortlaut erhalten:
Die NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft (NBG) ist alleinige Aktionärin der NÜRNBERGER Krankenversicherung Aktiengesellschaft (NKV). Die NBG schließt mit der NKV folgenden Beherrschungsvertrag:
Die NBG verpflichtet sich, der NKV den ihr entstandenen Jahresfehlbetrag gemäß den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung auszugleichen.
Der Vorstand der NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft hat zusammen mit dem Vorstand der NÜRNBERGER Krankenversicherung Aktiengesellschaft einen gemeinsamen schriftlichen Bericht über den Beherrschungsvertrag erstattet. Dieser Bericht liegt zusammen mit dem Beherrschungsvertrag, den Jahresabschlüssen und Lageberichten der NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre sowie den Jahresabschlüssen und Lageberichten der NÜRNBERGER Krankenversicherung Aktiengesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre in den Geschäftsräumen der NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft, Ostendstraße 100, 90482 Nürnberg sowie in der Hauptversammlung der NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft zur Einsicht aus. Diese Unterlagen sind auch im Internet unter www.nuernberger.de/hv verfügbar. Abschriften werden jedem Aktionär unserer Gesellschaft auf Wunsch unverzüglich und kostenlos zugesandt. |
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7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungsvertrag mit der NÜRNBERGER Lebensversicherung Aktiengesellschaft Die NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft als Organträger und die NÜRNBERGER Lebensversicherung Aktiengesellschaft als Organgesellschaft beabsichtigen, einen Beherrschungsvertrag auf Basis des vorliegenden Entwurfs abzuschließen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss dieses Beherrschungsvertrags zuzustimmen. Er soll folgenden Wortlaut erhalten:
Die NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft (NBG) ist alleinige Aktionärin der NÜRNBERGER Lebensversicherung Aktiengesellschaft (NLV). Die NBG schließt mit der NLV folgenden Beherrschungsvertrag:
Die NBG verpflichtet sich, der NLV den ihr entstandenen Jahresfehlbetrag gemäß den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung auszugleichen.
Der Vorstand der NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft hat zusammen mit dem Vorstand der NÜRNBERGER Lebensversicherung Aktiengesellschaft einen gemeinsamen schriftlichen Bericht über den Beherrschungsvertrag erstattet. Dieser Bericht liegt zusammen mit dem Beherrschungsvertrag, den Jahresabschlüssen und Lageberichten der NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre sowie den Jahresabschlüssen und Lageberichten der NÜRNBERGER Lebensversicherung Aktiengesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre in den Geschäftsräumen der NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft, Ostendstraße 100, 90482 Nürnberg sowie in der Hauptversammlung der NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft zur Einsicht aus. Diese Unterlagen sind auch im Internet unter www.nuernberger.de/hv verfügbar. Abschriften werden jedem Aktionär unserer Gesellschaft auf Wunsch unverzüglich und kostenlos zugesandt. |
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8. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, für das Geschäftsjahr 2017 die KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Zweigniederlassung Nürnberg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu wählen. |
Teilnahme an der Hauptversammlung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Von den insgesamt ausgegebenen 11.520.000 Aktien der Gesellschaft, die sich in 27.188 auf den Inhaber lautende (Aktien Buchstabe A) und 11.492.812 auf den Namen lautende (Aktien Buchstabe B) Stückaktien aufteilen, sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung (17. März 2017) alle Stückaktien auf Grundlage der Satzung stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung weder unmittelbar noch mittelbar eigene Aktien.
Anmeldung zur Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
An der Hauptversammlung kann jeder Aktionär persönlich oder durch einen Bevollmächtigten teilnehmen.
Aktien Buchstabe A (Inhaberaktien)
Nach § 13 unserer Satzung sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Inhaber der Aktien Buchstabe A (Inhaberaktien) berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt am 4. April 2017, 0:00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind. Die Anmeldung sowie der von einem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut auf den Nachweisstichtag bezogene Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum Ablauf des 18. April 2017 bei der Gesellschaft eingehen und in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform.
Aktien Buchstabe B (Namensaktien)
Inhaber der Aktien Buchstabe B (Namensaktien) sind nach § 13 unserer Satzung nur zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie sich anmelden und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss spätestens bis zum Ablauf des 18. April 2017 bei der Gesellschaft eingehen und in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Da in der Vorbereitungsphase der Hauptversammlung aus abwicklungstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister mehr vorgenommen werden können, müssen Eintragungsgesuche spätestens bis zum Ablauf des 18. April 2017 bei der Gesellschaft vorliegen, wenn sie für die Hauptversammlung berücksichtigt werden sollen. Andernfalls kann das Teilnahme- und Stimmrecht nicht ausgeübt werden.
Inhaber- und Namensaktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Die Aktionäre können über ihre Aktien auch nach Anmeldung weiterhin verfügen.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre können auch durch einen Bevollmächtigten (zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter) an der Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht ausüben. Auch in diesem Fall bedarf es nach Maßgabe der vorstehenden Absätze der rechtzeitigen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und sind ausschließlich an die unten genannten Adressdaten zu richten oder am Tag der Hauptversammlung auch am Einlass zur Hauptversammlung zu erklären beziehungsweise zu erbringen.
Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Vereinigungen von Aktionären oder diesen nach § 135 Absätze 8 oder 10 AktG gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, handeln diese ausschließlich nach den von Aktionären erteilten Weisungen zu den Beschlussvorschlägen und zu den nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machenden Anträgen beziehungsweise Wahlvorschlägen. Kommt es hiervon abgesehen in der Hauptversammlung zu weiteren Abstimmungen, zu denen keine Weisungen vorliegen (zum Beispiel Verfahrensabstimmungen), enthalten sich die Stimmrechtsvertreter bei diesen Abstimmungen der Stimme. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden (zum Beispiel Einzelentlastungen bei den Tagesordnungspunkten 3 und 4), gilt eine zu dem Tagesordnungspunkt bereits erteilte Weisung entsprechend für jede Einzelabstimmung. Wortmeldungs- und Fragewünsche sowie Aufträge, in der Hauptversammlung Anträge zu stellen, können die Stimmrechtsvertreter nicht entgegennehmen.
Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Einladung. Diese sind auch im Internet unter www.nuernberger.de/hv bereitgestellt.
Adresse
Anmeldungen, Nachweise, Vollmachten und auch ein eventueller Widerruf der Vollmacht sind schriftlich, per Telefax oder E-Mail ausschließlich an folgende Adresse zu senden:
Vorstand der
NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft
Aktienverwaltung
90334 Nürnberg
Telefax 0911 531-3945
hauptversammlung@nuernberger.de
Eintrittskarte
Jeder zur Teilnahme berechtigte Aktionär und Bevollmächtigte erhält eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Diese wird unmittelbar vor der Hauptversammlung am Einlass bereitgehalten. Die Teilnehmer werden gebeten, sich mit ihrem Personalausweis oder ihrem Reisepass auszuweisen.
Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen
Anträge auf die Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals (dies entspricht 2.016.000 EUR oder 576.000 Aktien) oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR (dies entspricht – aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienanzahl – 142.858 Aktien) erreichen, können nach § 122 Absatz 2 AktG vom Vorstand verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft unter folgender Adresse spätestens am 31. März 2017, 24:00 Uhr, zugegangen sein:
Vorstand der
NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft
Aktienverwaltung
90334 Nürnberg
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG
Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Anträge beziehungsweise Wahlvorschläge nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG, die ihr bis 10. April 2017, 24:00 Uhr, zugehen, unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter www.nuernberger.de/hv veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Anträge von Aktionären nach § 126 Absatz 1 AktG und Wahlvorschläge für die Wahl des Abschlussprüfers nach § 127 AktG sowie Anfragen sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
Vorstand der
NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft
Aktienverwaltung
90334 Nürnberg
Telefax 0911 531-3945
hauptversammlung@nuernberger.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.
Auskunftsrechte nach §§ 131 Absatz 1, 293g Absatz 3 AktG
Jedem Aktionär ist nach § 131 Absatz 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Außerdem ist zu den Tagesordnungspunkten 5, 6 und 7, Beschlussfassungen über die Zustimmung zu Beherrschungsverträgen mit der NÜRNBERGER Allgemeine Versicherungs-Aktiengesellschaft, der NÜRNBERGER Krankenversicherung Aktiengesellschaft und der NÜRNBERGER Lebensversicherung Aktiengesellschaft, nach § 293g Absatz 3 AktG jedem Aktionär auf Verlangen Auskunft über alle für den Abschluss der Beherrschungsverträge wesentlichen Angelegenheiten der NÜRNBERGER Allgemeine Versicherungs-Aktiengesellschaft, der NÜRNBERGER Krankenversicherung Aktiengesellschaft und der NÜRNBERGER Lebensversicherung Aktiengesellschaft zu geben.
Diese Rechte nach §§ 131 Absatz 1, 293g Absatz 3 AktG können nur in der Hauptversammlung ausgeübt werden.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Weitere Einzelheiten zur Ausübung der Aktionärsrechte sowie die Einberufung und alle von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Unterlagen zur Hauptversammlung sind unter der folgenden Adresse im Internet abrufbar: www.nuernberger.de/hv. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Nürnberg, 17. März 2017
Vorstand der Gesellschaft