| I. |
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Hypoport AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des Lageberichts der Hypoport AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2016 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 HGB, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016
Die genannten Unterlagen werden der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und – was den Bericht des Aufsichtsrats angeht – vom Aufsichtsratsvorsitzenden erläutert. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen nicht gefasst, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Über den Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016 stimmen die Aktionäre unter dem Tagesordnungspunkt 2 ab.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von EUR 52.576.396,46 wie folgt zu verwenden: Der gesamte Bilanzgewinn in Höhe von EUR 52.576.396,46 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer (Einzel- und Konzernabschluss) für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt zudem vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer für eine etwaige Durchsicht des Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2017 sowie von sonstigen unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und Zwischenlageberichten für das Geschäftsjahr 2017 sowie des unterjährigen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Quartal 2017 zu wählen, wenn und soweit diese einer derartigen Durchsicht unterzogen werden.
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| 6. |
Beschlussfassung über eine Änderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und entsprechende Neufassung von § 12 der Satzung
Die in § 12 der Satzung geregelte Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sieht derzeit neben einer Festvergütung auch eine variable Vergütung vor. Der Deutsche Corporate Governance Kodex enthält keine Empfehlung mehr, die auf die Gewährung einer variablen Vergütung zielt. Um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats in der Ausübung seiner Kontrollfunktion weiter zu stärken, soll auf eine erfolgsabhängige Vergütung verzichtet werden.
In den vergangenen Jahren ist die Gesellschaft kontinuierlich in allen Geschäftsbereichen gewachsen. Parallel dazu haben sich die fachlichen wie auch die zeitlichen Anforderungen an die Mitglieder des Aufsichtsrats stetig und deutlich erhöht. Insbesondere die zunehmende Regulierungsdichte für börsennotierte Unternehmen in den Geschäftsfeldern, in denen die Gesellschaft tätig ist, führen zu einer signifikant gestiegenen Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder. Im Gegensatz dazu liegt die derzeitige Gesamtvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Hypoport AG weit unterhalb der durchschnittlichen Vergütung der im S-DAX notierten Unternehmen, dem auch die Gesellschaft angehört.
Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, dass die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats künftig nur noch aus einer festen Vergütung bestehen und der Höhe nach an den deutlich gestiegenen Arbeitsaufwand angepasst werden soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
§ 12 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| „(1) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 40.000,00.
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| (2) |
Der Vorsitzende erhält den doppelten, der Stellvertreter den 1,5-fachen Betrag der Vergütung gemäß Absatz 1.
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| (3) |
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.
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| (4) |
Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer. Darüber hinaus erhält jedes Aufsichtsratsmitglied den rechnerisch auf es entfallenden Anteil der Versicherungsprämie für eine von der Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats abgeschlossenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung.
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| (5) |
Die Regelungen dieses § 12 gelten erstmals für das Geschäftsjahr 2017.“
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| 7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung
Die derzeit in § 4 Abs. 5 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates um bis zu EUR 3.097.479,00 zu erhöhen, läuft am 31. Mai 2017 aus. Daher soll das bestehende genehmigte Kapital aufgehoben, ein neues genehmigtes Kapital geschaffen und die Satzung entsprechend neu gefasst werden. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und Sacheinlagen soll zukünftig auf insgesamt 20 % des Grundkapitals beschränkt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| (a) |
Die bestehende, von der Hauptversammlung am 1. Juni 2012 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Mai 2017 um bis zu insgesamt EUR 3.097.479,00 zu erhöhen, wird aufgehoben.
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| (b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 4. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.097.479,00 durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Betrag, der weder 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals überschreitet, auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Hierauf sind eigene Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind bei der Berechnung der 10 %-Grenze Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Das Bezugsrecht kann ferner vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, soweit es um die Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder den Erwerb sonstiger Wirtschaftsgüter geht, wenn der Erwerb oder die Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt, oder soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde. Im Übrigen kann das Bezugsrecht nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Aktien anzurechnen (i) unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden oder auszugeben sind.
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| (c) |
Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden.
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| (d) |
§ 4 Absatz 5 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 4. Mai 2022 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.097.479,00 durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinsti-
tut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
| a) |
Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats
| ― |
das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Betrag, der weder 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals überschreitet, ausschließen, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese 10 %-Grenze werden eigene Aktien der Gesellschaft angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind bei der Berechnung der 10 %-Grenze Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;
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| ― |
das Bezugsrecht der Aktionäre zum Zwecke der Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere durch den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder durch Erwerb sonstiger Wirtschaftsgüter, einschließlich Rechte und Forderungen, ausschließen, wenn der Erwerb im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und gegen die Ausgabe von Aktien vorgenommen werden soll;
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| ― |
das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde;
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| ― |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen.
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Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Aktien anzurechnen (i) unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden oder auszugeben sind.
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| b) |
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags festzulegen.
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| c) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung und, falls das Genehmigte Kapital bis zum 4. Mai 2022 nicht vollständig ausgenutzt worden ist, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist, jeweils anzupassen.“
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| 8. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags mit der HypService GmbH
Die Hypoport AG (nachfolgend „Hypoport“) hat mit ihrer Tochtergesellschaft HypService GmbH, Hagebuttenweg 30, 04249 Leipzig, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 177730 B, (nachfolgend „HypService“) am 16. März 2017 einen Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen.
Der Vertrag hat den folgenden Inhalt:
„§ 1 Gewinnabführung
| (1) |
HypService ist verpflichtet, während der Vertragsdauer ihren gesamten Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die Hypoport abzuführen. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung wird jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres fällig und ist ab diesem Zeitpunkt gem. §§ 352 Absatz 1, 353 HGB zu verzinsen.
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| (2) |
HypService darf mit Zustimmung der Hypoport Beträge aus dem Jahresüberschuss in die anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB insoweit einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Vertragsdauer gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Hypoport aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen und ein Gewinnvortrag aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrages dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden.
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§ 2 Verlustübernahme
Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
§ 3 Beginn, Dauer, Wirksamwerden
| (1) |
Der Vertrag gilt für die Zeit ab dem 01.01.2017.
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| (2) |
Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Hypoport und der Gesellschafterversammlung der HypService geschlossen. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der HypService. Die Zustimmungsbeschlüsse bedürfen jeweils der notariellen Beurkundung.
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| (3) |
Der Vertrag wird mindestens für eine Vertragsdauer von fünf Zeitjahren fest abgeschlossen. Der Vertrag kann erstmals ordentlich unter Wahrung der Schriftform unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Monat zum Ablauf des Jahres gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Vertrag gem. § 14 Absatz 1 Nr. 3 i. V. m. § 17 Körperschaftsteuergesetz begründete körperschaftsteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein weiteres Jahr.
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| (4) |
Das Recht zur Kündigung dieses Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt für beide Vertragsparteien unberührt. Die Hypoport ist insbesondere zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte an der HypService zusteht oder sonst ein wichtiger Grund im Sinne R 60 Absatz 6 KStR 2004 oder einer Vorschrift vorliegt, die an die Stelle dieser Bestimmung tritt.
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§ 4 Schlussbestimmungen
| (1) |
Alle Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform.
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| (2) |
Sollten einzelne Vertragsbestimmungen rechtsunwirksam sein, so wird dadurch die Gültigkeit des übrigen Vertragsinhalts nicht berührt. Die weggefallene Bestimmung ist durch eine Regelung zu ersetzen, die dem Zweck der weggefallenen Bestimmung am nächsten kommt.“
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Auf der Internetseite der Gesellschaft sind ab dem Tag dieser Einberufung unter https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/ neben weiteren Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung die folgenden Unterlagen zugänglich:
| ― |
der Ergebnisabführungsvertrag,
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| ― |
die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Hypoport AG für die letzten drei Geschäftsjahre, sowie
|
| ― |
der gemeinsame Bericht des Vorstands der Hypoport AG und des Geschäftsführers der HypService GmbH über den Ergebnisabführungsvertrag.
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Die oben genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Jahresabschlüsse der HypService GmbH liegen nicht vor. Die HypService GmbH ist erst am 25. Mai 2016 gegründet und am 21. Juni 2016 in das Handelsregister eingetragen worden und der Jahresabschluss für das (Rumpf-)Geschäftsjahr 2016 ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung der Hypoport AG noch nicht festgestellt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Ergebnisabführungsvertrag vom 16. März 2017 zwischen der Hypoport AG und der HypService GmbH zuzustimmen.
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| 9. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit der Dr. Klein & Co. AG
Zwischen der Hypoport AG (nachfolgend „Hypoport“) und ihrer Tochtergesellschaft Dr. Klein & Co. AG, Hansestraße 14, 23558 Lübeck, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Lübeck unter HRB 4731 HL, künftig firmierend als „Dr. Klein Privatkunden AG“ (nachfolgend „Dr. Klein“) besteht seit dem Jahr 2006 ein Gewinnabführungsvertrag. Zusätzlich haben Hypoport und Dr. Klein am 16. März 2017 einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen.
Der Vertrag hat den folgenden Inhalt:
㤠1 Leitung
| (1) |
Dr. Klein unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Hypoport. Demgemäß ist die Hypoport berechtigt, dem Vorstand von Dr. Klein hinsichtlich der Leitung der Dr. Klein Weisungen zu erteilen. Die Vertretung der Dr. Klein obliegt jedoch weiterhin dem Vorstand von Dr. Klein. Die Hypoport kann dem Vorstand von Dr. Klein jedoch keine Weisungen zur Abänderung, Kündigung, Aufrechterhaltung oder Beendigung des vorliegenden Vertrages erteilen.
|
| (2) |
Das Weisungsrecht beginnt mit der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister des Sitzes von Dr. Klein.
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§ 2 Verlustübernahme
Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.
§ 3 Beginn, Dauer, Wirksamwerden
| (1) |
Der Vertrag gilt – mit Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1, welches erst nach der Eintragung dieses Vertrages in das Handelsregister des Sitzes von Dr. Klein entsteht – für die Zeit ab dem 01. Januar 2017.
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| (2) |
Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Hypoport und der Hauptversammlung der Dr. Klein geschlossen. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes von Dr. Klein.
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| (3) |
Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Der Vertrag kann ordentlich unter Wahrung der Schriftform unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Jahresende gekündigt werden.
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| (4) |
Das Recht zur Kündigung dieses Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt für beide Vertragsparteien unberührt. Hypoport ist insbesondere zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte an der Dr. Klein zusteht.
|
§ 4 Schlussbestimmungen
| (1) |
Alle Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform.
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| (2) |
Sollten einzelne Vertragsbestimmungen rechtsunwirksam sein, so wird dadurch die Gültigkeit des übrigen Vertragsinhalts nicht berührt. Die weggefallene Bestimmung ist durch eine Regelung zu ersetzen, die dem Zweck der weggefallenen Bestimmung am nächsten kommt.“
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Auf der Internetseite der Gesellschaft sind ab dem Tag dieser Einberufung unter https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/ neben weiteren Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung die folgenden Unterlagen zugänglich:
| ― |
der Beherrschungsvertrag,
|
| ― |
die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Hypoport AG für die letzten drei Geschäftsjahre sowie die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Dr. Klein & Co. AG für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015, sowie
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| ― |
der gemeinsame Bericht der Vorstände der Hypoport AG und der Dr. Klein & Co. AG über den Beherrschungsvertrag.
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Die oben genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Der Jahresabschluss der Dr. Klein & Co. AG für das Geschäftsjahr 2016 liegt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung der Hypoport AG noch nicht vor.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungsvertrag vom 16. März 2017 zwischen der Hypoport AG und der Dr. Klein & Co. AG zuzustimmen.
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| II. |
Bericht des Vorstands
Bericht des Vorstands gem. § 203 Abs. 1 und 2 S. 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2 und Abs. 3 S. 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 7
Derzeit besteht durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 1. Juni 2012 in § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft eine Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 3.097.479,00 zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung des Vorstands im Rahmen dieses genehmigten Kapitals läuft jedoch am 31. Mai 2017 aus. Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 7 der am 5. Mai 2017 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Hypoport AG daher die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals von bis zu EUR 3.097.479,00 vor. Das neue genehmigte Kapital soll sich an den Regelungen des bisherigen genehmigten Kapitals orientieren. Da die Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs oder das Wahrnehmen einer strategischen Option in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es von entscheidender Bedeutung, dass die Gesellschaft ohne Zeitverzug handlungsfähig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Es liegt im Interesse der Gesellschaft, dass sie über eine möglichst umfassende Flexibilität bei ihrer Unternehmensfinanzierung verfügt. Diesem Interesse dient das genehmigte Kapital.
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre vor. Der Ausschluss des Bezugsrechts bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Vorstand erstattet gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht:
| ― |
Der Gesetzgeber hat in § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zum Ausdruck gebracht, dass eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, unter erleichterten Bedingungen möglich sein soll. Der Ausgabepreis der neu ausgegebenen Aktien wird am Börsenkurs ausgerichtet und kann den Durchschnittskurs der Tage vor der Zeichnung der Aktien nur geringfügig unterschreiten. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenpreises betragen. Dadurch werden wirtschaftliche Nachteile für die von dem Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre weitestgehend vermieden. Die von dem Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre haben zudem bei Ausübung der Ermächtigung grundsätzlich die Gelegenheit, durch den Erwerb von Aktien der Gesellschaft über die Börse ihre bisherige Beteiligungsquote aufrecht zu erhalten. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre der Gesellschaft sind daher wirtschaftlich nicht wesentlich beeinträchtigt. Der Vorstand wird hiergegen in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und zu einem nahe am Börsenpreis liegenden Emissionspreis neue Eigenmittel für die Gesellschaft zu beschaffen und die Eigenkapitalbasis zu stärken. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind eigene Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind bei der Berechnung der 10 %-Grenze Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz Rechnung getragen.
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| ― |
Der Ausschluss des Bezugsrechts soll zudem zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen sowie bei Unternehmenszusammenschlüssen möglich sein. Zum Zwecke der Schonung der Liquidität der Gesellschaft kann es sinnvoll sein, eine Akquisition nicht mit Barmitteln, sondern vielmehr mit Aktien zu bezahlen. Ferner soll der Ausschluss des Bezugsrechts zum Zweck der Gewinnung sonstiger Sacheinlagen möglich sein, wenn der Erwerb im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Das genehmigte Kapital versetzt Vorstand und Aufsichtsrat in die Lage, in diesen Fällen flexibel zu reagieren. Der Vorstand prüft fortlaufend Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Erwerb derartiger Beteiligungen oder Unternehmen liegt insbesondere im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb zu einer Festigung oder Verstärkung der Marktposition der Gesellschaft führt. Um dem Interesse an einer Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft für den Fall eines erfolgreichen Abschlusses solcher Verträge zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich, dass der Vorstand zu der Ausgabe von neuen Aktien gegen Sacheinlagen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird. Gleiches gilt bei der Gewinnung sonstiger, im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegender Sacheinlagen. Es kommt bei dem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer entsprechenden Verwässerung der Beteiligungs- und Stimmrechtsquoten der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung des Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Wirtschaftsgüter voraussichtlich nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich die Möglichkeit zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Wirtschaftsgüter konkretisieren sollte, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob eine Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals zum Zweck des Erwerbs erforderlich und geboten ist. Der Vorstand wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- bzw. Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Das Gleiche gilt für die Gewinnung sonstiger Sacheinlagen. Nur, wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Die Bewertung der Aktien der Gesellschaft wird sich an dem jeweiligen Börsenkurs und dem wahren Wert der Gesellschaft ausrichten. Der Wert des jeweils zu erwerbenden Unternehmens oder der Unternehmensbeteiligung wird nach anerkannten Bewertungsmaßstäben bestimmt werden.
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| ― |
Darüber hinaus kann das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde. Schuldverschreibungen werden in der Regel mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es den Aktionären zusteht. Die Inhaber oder Gläubiger werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Auf diese Weise wird vermieden, den Wandlungs- bzw. Optionspreis ermäßigen zu müssen. Um Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung sollen die entsprechenden Voraussetzungen geschaffen werden.
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| ― |
Die Ermächtigung, etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und damit der Erleichterung der technischen Durchführung der Kapitalerhöhung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden über die Börse oder bestmöglich an Dritte veräußert.
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Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Aktien anzurechnen (i) unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden oder auszugeben sind. Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital und darüber hinaus bei der Veräußerung eigener Aktien und der bezugsfreien Begebung von Options- und Wandelschuldverschreibungen beschränkt. Die Aktionäre werden so zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen abgesichert.
Ausnutzung des genehmigten Kapitals
Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Bei Abwägung sämtlicher Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden entsprechenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.
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| III. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Hypoport AG eingetragen sind und sich so angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 28. April 2017, 24:00 Uhr, bei der Hypoport AG eingegangen ist.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich bei der Hypoport AG unter der Anschrift:
Hypoport AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
in Textform anmelden. Nähere Hinweise zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte den Ihnen übersandten Unterlagen.
Nach Eingang der Anmeldung bei der Hypoport AG werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Der Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt durch die Eintragung in das Aktienregister der Gesellschaft. Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses Kreditinstitut das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung frei verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung.
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| IV. |
Umschreibungsstopp
Umschreibungen im Aktienregister finden für den Zeitraum ab dem Ablauf des letzten Anmeldetags (28. April 2017, 24:00 Uhr) bis einschließlich dem Tag der Hauptversammlung (5. Mai 2017, 24:00 Uhr) nicht statt. Der Bestand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung entspricht damit dem Bestand des Aktienregisters am Ende des Tages des Anmeldeschlusses (28. April 2017, 24:00 Uhr). Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem Tag des Anmeldeschlusses (28. April 2017, 24:00 Uhr) bei der Gesellschaft eingehen, können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär.
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| V. |
Verfahren bei Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b BGB). Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Vereinigungen von Aktionären oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG bzw. §§ 135 Abs. 10 i. V. m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen können Besonderheiten zu beachten sein, welche bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG bzw. §§ 135 Abs. 10 i. V. m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen ab.
Als Service bieten wir teilnahme- und stimmberechtigten Aktionären wieder an, sich durch von der Hypoport AG benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Vollmacht und Weisungen an die von der Hypoport AG benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126 b BGB). Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. In möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge können die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch bei erteilter Vollmacht keine Stimmrechte ausüben. Weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung können sie Weisungen zu Verfahrensanträgen, Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.
Ein Formular für die Erteilung von Vollmachten sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Hypoport AG benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit den ihnen übersandten Unterlagen. Zudem wird es den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet. Entsprechende Formulare sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/ zugänglich. Möglich ist aber auch, eine Vollmacht in anderer Weise zu erteilen; diese muss aber ebenfalls der Textform (§ 126 b BGB) genügen, wenn weder Kreditinstitute noch Vereinigungen von Aktionären oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG bzw. §§ 135 Abs. 10 i. V. m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigt werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auf einem der folgenden Wege an die Gesellschaft übermittelt werden:
Hypoport AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: Hypoport-HV2017@computershare.de
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs können auch am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung erfolgen.
Zur organisatorischen Erleichterung werden die Aktionäre gebeten, Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 4. Mai 2017, 16:00 Uhr, an die vorstehenden Kontaktmöglichkeiten zu übermitteln. Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen.
Auch nach Erteilung einer Bevollmächtigung sind Aktionäre weiter berechtigt, an der Hauptversammlung persönlich teilzunehmen, wobei in diesem Falle erteilte Vollmachten und Weisungen automatisch als widerrufen gelten.
Auch im Falle einer Vollmachtserteilung ist die Anmeldung form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung nicht aus.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit den ihnen übersandten Unterlagen bzw. werden mit der Eintrittskarte zugesandt.
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| VI. |
Verfahren bei Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihre Stimme auch im Wege der Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind ebenfalls nur diejenigen eingetragenen Aktionäre berechtigt, die sich gemäß Ziffer III rechtzeitig angemeldet haben. Die Abgabe von Stimmen im Wege der Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.
Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis zum Ablauf des 28. April 2017, 24:00 Uhr, kann die Briefwahl schriftlich, per Telefax oder per E-Mail bis zum 4. Mai 2017, 16:00 Uhr, erfolgen.
Bitte verwenden Sie das Ihnen zusammen mit den Anmeldeunterlagen bzw. mit der Eintrittskarte übersandte Formular, das der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege übermittelt werden kann:
Hypoport AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: Hypoport-HV2017@computershare.de
Das Formular kann zudem unter der vorstehend genannten Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse schriftlich, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Auf dem Formular finden Aktionäre weitere Hinweise zur Briefwahl. Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Vereinigungen von Aktionären oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG bzw. §§ 135 Abs. 10 i. V. m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.
Rechtzeitig abgegebene Briefwahlstimmen können bis zum Ablauf des 4. Mai 2017, 16:00 Uhr, schriftlich, per Telefax oder per E-Mail unter der vorstehend genannten Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse geändert oder widerrufen werden.
Bitte beachten Sie, dass Sie keine Briefwahlstimmen für mögliche Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge einschließlich Verfahrensanträge abgeben können. Ebenso wenig können im Vorfeld oder während der Hauptversammlung durch Briefwahl Wortmeldungen, Fragen, Anträge oder Wahlvorschläge entgegengenommen bzw. vorgebracht oder Widersprüche gegen Hauptversammlungsbeschlüsse erklärt werden.
Auch nach einer Stimmabgabe per Briefwahl sind die Aktionäre weiter berechtigt, an der Hauptversammlung persönlich oder durch einen Bevollmächtigten teilzunehmen, wobei in diesem Falle abgegebene Briefwahlstimmen automatisch als widerrufen gelten.
Auch für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung maßgeblich, der durch den unter Ziffer IV dargestellten Umschreibungsstopp dem Bestand am Ende des Tages des Anmeldeschlusses entsprechen wird.
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| VII. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Hypoport AG in Höhe von EUR 6.194.958,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 6.194.958 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung daher 6.194.958 Stück.
Aus eigenen Aktien steht der Hypoport AG kein Stimmrecht zu. Die Hypoport AG hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 252.968 eigene Stückaktien.
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| VIII. |
Rechte der Aktionäre
Anfragen, Anträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung unterbreiten sowie Wahlvorschläge übersenden. Anfragen, Gegenanträge (§ 126 AktG) und Wahlvorschläge (§ 127 AktG) von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an die nachfolgend genannte Anschrift bzw. Adresse zu richten:
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Hypoport AG
Group Legal
Klosterstraße 71
10179 Berlin
Telefax: 030/42086-1999
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oder per E-Mail an:
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hauptversammlung@hypoport.de
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Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge, die bis spätestens zum Ablauf des 20. April 2017, 24:00 Uhr, unter der angegebenen Adresse eingehen, werden vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung allen Aktionären im Internet unter https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/ unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, die Begründung eines Gegenantrags gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 und 3 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag u. a. auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Aufsichtsratswahl müssen ferner u. a. auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet werden und der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 4. April 2017, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
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Hypoport AG
Vorstand
Klosterstraße 71
10179 Berlin
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Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, zu unterzeichnen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter verlangen, dass der Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft gibt, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Umständen, darf der Vorstand die Auskunft verweigern, z. B. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Weitergehende Erläuterungen der vorstehend genannten Aktionärsrechte nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG, finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/.
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| IX. |
Unterlagen zur Hauptversammlung, Mitteilungen nach §§ 125 Abs. 1 und 2, 128 AktG und Informationen nach § 124a AktG
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere der festgestellte Jahresabschluss der Hypoport AG und der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2016, der Lagebericht der Hypoport AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2016 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, etwaige Anträge und Vorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind ab dem Tag dieser Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/ zugänglich. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen werden in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Nach § 13 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft werden Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 Abs. 1 AktG ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation übermittelt. Gleiches gilt, unter den weiteren Voraussetzungen des § 30b Abs. 3 Nr. 1 lit. d) WpHG für die Übermittlung von Mitteilungen durch die Gesellschaft nach § 125 Abs. 2 AktG. Der Vorstand macht jedoch von seiner in § 13 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft enthaltenen Ermächtigung Gebrauch und lässt die Übermittlung auch in Papierform zu. Insbesondere ermächtigt er die Kreditinstitute zur Übermittlung der Mitteilung in Papierform.
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