AGS Portfolio AG

Düsseldorf

ISIN DE000A0TGJT6
WKN A0TGJT

Bekanntmachung durch Aktionär gemäß § 122 Abs. 3 AktG zur
Erweiterung der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung

Der Vorstand der Gesellschaft hat durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 13. Februar 2017 zur ordentlichen Hauptversammlung der AGS Portfolio AG, Düsseldorf, am 6. April 2017, um 10:00 Uhr im internationales Handelszentrum (IHZ), Friedrichstraße 95, 10117 Berlin, Raum 0729, 7. Etage im Hochhaus, eingeladen. Die Tagesordnung der Hauptversammlung wurde ergänzt durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger am 17. März 2017.

Aufgrund der mir vom Amtsgericht Düsseldorf durch Beschluss vom 31. März 2017, HRB 56491, Fall 37, erteilten Ermächtigung, mache ich hiermit als Aktionär der Gesellschaft für die Hauptversammlung am 6. April 2017 die folgende Ergänzung der Tagesordnung einschließlich Beschlussvorschläge bekannt:

 

TOP 14: Beschlussfassung über die Einleitung einer Sonderprüfung und die Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG zur Untersuchung der folgenden Vorgänge:

a)	Kreditvergabe(n) an die VCI Venture Capital und Immobilien AG In den Bilanzen zum 31.12.2013 und 31.12.2014 sind jeweils Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von rund 500’000 Euro ausgewiesen. Laut Aussage des (Schein-)Vorstands auf der HV am 6.8.2015 handelte es sich dabei in beiden Fällen zum allergrößten Teil um einen Kredit an die VCI Venture Capital und Immobilien AG. Der Zinssatz sei bei 2% über dem Basiszins gelegen, was bei negativem Basiszins einen Kreditzins von unter 2% bedeute. Im gleichen Jahr habe die VCI einen Zinssatz von 6% für einen Kredit von der Beteiligungen im Baltikum AG bezahlt. Der Sonderprüfer soll insofern insbesondere den folgenden Fragen nachgehen: • Was hat der Vorstand unternommen, um das Kreditrisiko zu beurteilen? • Welche Maßnahmen zur Kreditsicherung wurden vereinbart? • Was waren die sonstigen Kreditkonditionen? • Wann erfuhr der Aufsichtsrat von dem Kredit und den Konditionen? Wusste der Aufsichtsrat, dass die VCI gleichzeitig einen um 4 Prozentpunkte höheren Zinssatz für einen Kredit an die Beteiligungen im Baltikum AG bezahlte? • Hat der Aufsichtsrat der Kreditvergabe zugestimmt? • Inwieweit hat die VCI, nach eigener Darstellung mehrheitlich an der Gesellschaft beteiligt und Großaktionärin der Kremlin AG und der SPV AG & Co KG a.A., laut der Präsenzliste der HV vom 6.8.2015 die beiden größten Aktionäre der Gesellschaft, nachteiligen Einfluss auf die Gesellschaft ausgeübt? • Inwieweit haben die Aktionäre Kremlin AG und SPV AG & Co KG a.A. nachteiligen Einfluss auf die Gesellschaft ausgeübt?
b)	Aufstellung und Feststellung des Jahresabschlusses 2013 Der Sonderprüfer soll insofern insbesondere den folgenden Fragen nachgehen: • Wann wurde der Jahresabschluss 2013 aufgestellt? • Wann wurde er dem Aufsichtsrat vorgelegt? • Wurde der Jahresabschluss bis zu seiner Feststellung geändert? • Wie kommt es, dass die drei Versionen, die (i) im Sommer 2014 auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht wurden, (ii) am 5.3.2015 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurden und (iii) im Juli 2015 auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht wurden, alle verschieden sind?
c)	Absage der für den 29.8.2014 einberufenen Hauptversammlung Der Sonderprüfer soll insofern insbesondere den folgenden Fragen nachgehen: • Warum wurde die Hauptversammlung abgesagt? • Wie reagierte der Aufsichtsrat auf die Absage? • Weshalb wurde die abgesagte Hauptversammlung nicht im Jahr 2014 nachgeholt?
d)	Fehlende Abhängigkeitsberichte Die Jahresabschlüsse 2012 bis 2014 enthalten keinen Abhängigkeitsbericht; stattdessen wird unter Punkt 1.4 der jeweiligen Anhänge auf eine veraltete Mitteilung nach § 20 Abs. 1 AktG verwiesen, die am 12.10.2011 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde, wonach der VCI Venture Capital und Immobilien AG direkt und indirekt mehr als der vierte Teil der Aktien der Gesellschaft gehörte. Die aktuelleren Meldungen nach § 20 Abs. 1 AktG, veröffentlicht im Bundesanzeiger am 8.10.2012 bzw. am 14.8.2013, werden überhaupt nicht erwähnt. Laut der Mitteilung vom 8.10.2012 gehört der VCI Venture Capital und Immobilien AG direkt und indirekt eine Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft, womit die Gesellschaft von der VCI abhängig ist und der Vorstand nach § 312 Abs. 1 AktG einen Abhängigkeitsbericht aufzustellen hat. Auch gemäß der Mitteilung vom 14.8.2013 wäre ein Abhängigkeitsbericht aufzustellen gewesen: demnach gehörten der SPV AG & Co KG a.A., deren Aktien der VCI zuzurechnen sind, und der Kremlin AG jeweils direkt mehr als der vierte Teil der Aktien der Gesellschaft. Da die VCI und die Kremlin AG beide den gleichen Alleinvorstand wie die Gesellschaft hatten, ist eine Abhängigkeit der Gesellschaft von sowohl der VCI AG als auch von der Kremlin AG gegeben. Damit besteht ohne Zweifel die Möglichkeit der Einflussnahme, was für eine Abhängigkeit im Sinne des § 17 AktG bereits ausreicht. Diese Möglichkeit der Einflussnahme wurde auch konkret wahrgenommen, was u.a. an dem Verhalten bei allen Hauptversammlungen der Gesellschaft der letzten vier Jahre offensichtlich war. Der Sonderprüfer soll insofern insbesondere den folgenden Fragen nachgehen: • Wieso hielt der Vorstand es dennoch nicht für nötig, einen Abhängigkeitsbericht aufzustellen? • Wieso verlangte der Aufsichtsrat in Anbetracht der oben angeführten Faktenlage keinen Abhängigkeitsbericht?
e)	Änderung der Geschäftsadresse der Gesellschaft im Juli 2015 Mit Eingang am 29.7.2015 hat die Gesellschaft dem Registergericht mitgeteilt, dass sich ihre Geschäftsadresse seit dem 21.7.2015 nicht mehr im Panoramaweg, sondern im Tannhäuserweg, an der Privatadresse des (Schein-)Vorstands, befinde. Dieser Adresswechsel fand just im Vorfeld der Hauptversammlung am 6.8.2015 statt, als es im Rahmen meines damaligen Tagesordnungsergänzungsverlangen u.a. um die Frage ging, wann bestimmte Schreiben – sowohl von mir als auch vom Amtsgericht Düsseldorf – der Gesellschaft zugingen. Das Impressum der Internetseite der Gesellschaft wies jedoch weiterhin den Panoramaweg aus, der auch in der Einladung zur für den 18.12.2015 einberufenen Hauptversammlung aufgeführt war. Der Sonderprüfer soll insofern insbesondere den folgenden Fragen nachgehen: • Wurden die Geschäftsräume damals tatsächlich verlegt? • War es der beabsichtigte Zweck der Adressänderung, die fristgerechte Zustellung rechtlich relevanter Schreiben zu verhindern oder zu erschweren? • Wann und wie hat der Aufsichtsrat von der Adressänderung erfahren? • Wo befinden sich aktuell die Büro- und/oder Geschäftsräume der Gesellschaft?
f)	Führungslosigkeit der Gesellschaft infolge Verurteilung von Herrn Wolfgang Wilhelm Reich u.a. wegen unrichtiger Darstellung und falscher Angaben in sieben Fällen Herr Reich wurde durch das Landgericht Stuttgart am 17.5.2013, rechtskräftig geworden am 27.2.2014, wegen unrichtiger Darstellung, falscher Angaben in sieben Fällen sowie verbotener Marktmanipulation in 22 Fällen zu einem Jahr und sechs Monaten Haft, ausgesetzt zur Bewährung für vier Jahre, verurteilt. Mit Rechtskraft des Urteils ist sein Amt als Vostand der Gesellschaft kraft Gesetzes erloschen. Bis zur Bestellung der Frau Aniko Köpf, welche im 2. Quartal 2016 erfolgte, war die Gesellschaft daher für einen Zeitraum von mehr als 2 Jahren führungslos. Der Sonderprüfer soll insofern insbesondere den folgenden Fragen nachgehen: • Hat Herr Reich den Aufsichtsrat oder einzelne Aufsichtsratsmitglieder über seine Verurteilung in Unkenntnis gehalten und dadurch die Führungslosigkeit der Gesellschaft verheimlicht? • Hat das Aufsichtsratsmitglied Gerhard Proksch es pflichtwidrig unterlassen, den Aufsichtsrat über die strafrechtliche Verurteilung des Herrn Wolfgang Wilhelm Reich zu unterrichten, obwohl ihm die Verurteilung aufgrund seiner Funktion als Strafverteidiger des Herrn Reich bekannt war? • Hat das Aufsichtsratsmitglied Gerhard Proksch es pflichtwidrig unterlassen, darauf hinzuwirken, dass sein Mandant, Herr Wolfgang Wilhelm Reich, seine Verurteilung durch das Landgericht Stuttgart vom 17.5.2013 bzw. den Eintritt der Rechtskraft der Verurteilung gegenüber dem Aufsichtsrat der Gesellschaft offenbart? • Hat Herr Reich unter Vorspiegelung falscher Tatsachen Leistungen von der Gesellschaft erhalten, die ihm nicht zustanden? Falls ja, in welcher Höhe? • Hat Herr Reich unter Vorspiegelung seiner Vorstandseigenschaft die Gesellschaft nach dem 27.2.2014 gegenüber Dritten verpflichtet? • Hat Herr Reich in anderer Form gegenüber Dritten den Anschein zu erwecken versucht, Vorstand der Gesellschaft zu sein? • Inwieweit haben die Großaktionäre SPV AG & Co KG a.A. (SPV) VCI Venture Capital und Immobilien AG (VCI) nachteiligen Einfluss auf die Gesellschaft bzw. Herrn Reich ausgeübt?

Zum Sonderprüfer wird Herr Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, geschäftsansässig Meilicke Hoffmann & Partner Rechtsanwälte Steuerberater mbB, Poppelsdorfer Allee 114, 53115 Bonn, bestellt. Der Sonderprüfer kann die Unterstützung von fachlich qualifiziertem Personal heranziehen und sich insbesondere rechtlich und in technischer/wirtschaftlicher Hinsicht beraten und unterstützen lassen.

 

TOP 15: Beschlussfassung über die Einleitung einer Sonderprüfung und die Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG betreffen die Beziehungen der Gesellschaft in dem Zeitraum ab Beginn des Geschäftsjahres 2012 bis heute zu Personen und Unternehmen, die der Gesellschaft und/oder dem ehemaligen Vorstand Herrn Wolfgang Wilhelm Reich nahestehen.

Als nahestehende Personen sind insbesondere die Herren Wolfgang Wilhelm Reich, Wolfgang Erhard Reich, Gerhard Proksch, Patrick Kenntner, Georg Engels, Steffen Saur, Willy Bublitz, Frau Aniko Köpf, Frau Ilona Reich, Frau Dorothea Reich anzusehen. Als nahestehende Unternehmen sind insbesondere die folgenden Gesellschaften und Unternehmen anzusehen, an denen die Gesellschaft Anteile hält oder bei denen ihr nahestehende Personen, Inhaber, Partner, Gesellschafter, Aktionäre und/oder Geschäftsführer, Liquidatoren, Mitglieder des Vorstands und/oder Mitglieder des Aufsichtsrats sind. Es handelt sich dabei insbesondere um:

•	Kanzlei Reich, Heidenheim
•	Rechtsanwälte Siegle & Kollegen, Heidenheim
•	Konsortium AG, Mittenwald,
•	Kremlin AG, Hamburg,
•	Beteiligungen im Baltikum AG, Rostock
•	VCI Venture Capital und Immobilien AG, Heidenheim
•	SPV AG & Co. KG a.A., Gerstetten
•	Reich GmbH, Heidenheim
•	Reich Immobilien AG, Heidenheim
•	Reich Industries AG, Heidenheim
•	Klosterbrauerei Königsbronn AG,
•	VAP-Vorboersliche-Aktienplattform.de AG, Heidenheim
•	SPV Edelmetalle AG, Heidenheim
•	Aurum Sachwerte AG, Heidenheim
•	Karwendelbahn AG, Mittenwald,
•	KK Immobilien Fonds I AG & Co. KG a.A., Heidenheim
•	KK Immobilien Fonds II AG & Co. KG a.A., Heidenheim
•	KK Immobilien Fonds III AG & Co. KG a.A., Heidenheim
•	KK Immobilien Fonds IV AG & Co. KG a.A., Heidenheim
•	Private Equity Fonds I AG & Co. KG a.A., Heidenheim
•	Private Equity Fonds II UG & Co. KG a.A., Heidenheim
•	ausserboerslich.com AG
•	DVB Deutsche Value Beteiligungen GmbH & Co. KG a.A.
•	Gastro Engels & Reich UG
•	GB Getreidesilo Beteiligungen AG & Co. KG a.A.
•	GE Getreide Einlagerungs AG
•	Königsbronner Vermögenswerwaltungs UG
•	MMC-Embedded Computertechnik GmbH
•	Super 79 Vermögensverwaltungs UG
•	T 44 Vermögensverwaltungs UG
•	WHAAR Vermögensverwaltungs GmbH
•	WRH Consulting UG
•	Zieh Hausbrauerei AG

Der Sonderprüfer soll insbesondere die Beziehungen zu und die Geschäfte mit den oben genannten Personen und Unternehmen im oben genannten Zeitraum im Hinblick auf für die Gesellschaft nachteilige Folgen und/oder bei der Gesellschaft hieraus entstandene Schäden untersuchen.

Zum Sonderprüfer wird Herr Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, geschäftsansässig Meilicke Hoffmann & Partner Rechtsanwälte Steuerberater mbB, Poppelsdorfer Allee 114, 53115 Bonn, bestellt. Der Sonderprüfer kann die Unterstützung von fachlich qualifiziertem Personal heranziehen und sich insbesondere rechtlich und in technischer/wirtschaftlicher Hinsicht beraten und unterstützen lassen.

 

TOP 16: Beschlussfassung über die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gemäß § 147 Abs. 1 AktG, insbesondere gemäß § 93, § 116, § 117, § 317, § 318 AktG gegen das ehemalige Mitglied des Vorstands, Herrn Wolfgang Wilhelm Reich, das jetzige Mitglied des Vorstands, Frau Aniko Köpf, die ehemaligen Mitglieder des Aufsichtsrats Herrn Hans-Jochen Grüninger und Frau Marion Kostinek, die jetzigen Mitglieder des Aufsichtsrats Herrn Gerhard Proksch, Herrn Patrick Kenntner und Herrn Georg Engels, die VCI Venture Capital und Immobilien AG und die SPV AG & Co. KG a.A., sowie über die Bestellung eines Besonderen Vertreters gemäß § 147 Abs. 2 Satz 1 AktG wegen

	a) Vermögensschäden der Gesellschaft aus Handlungen, die Herr Wolfgang Wilhelm Reich als faktisches Vorstandsmitglied der Gesellschaft nach dem 27.02.2014 vorgenommen hat
	b) Vermögensschäden der Gesellschaft durch Kreditvergabe(n) an die VCI Venture Capital und Immobilien AG, s. Tagesordnungspunkt A, a)
	c) Vermögensschäden der Gesellschaft durch den Kauf von 57’070 Aktien der Beteiligungen im Baltikum AG zum Preis von 4,42 Euro je Aktie
	d) Vermögensschäden der Gesellschaft aus Unterlassungen der ehemaligen bzw. aktuellen Aufsichtsratsmitglieder Hans-Jochen Grüninger, Marion Kostinek, Gerhard Proksch, Patrick Kenntner und Georg Engels im Zusammenhang mit Handlungen des Wolfgang Wilhelm Reich, insbesondere gemäß vorstehenden Buchstaben a) – c)
	e) Vermögensschäden der Gesellschaft wegen unzulässiger und nachteiliger Einflussnahme auf die Verwaltung der Gesellschaft durch die Großaktionäre VCI Venture Capital und Immobilien AG und SPV AG & Co. KG a.A., insbesondere gemäß vorstehenden Buchstaben a) – c)

Die Geltendmachung kann Beweissicherungsmaßnahmen, Feststellungsklagen und sonst die Verjährung hemmende Maßnahmen umfassen oder kann sich gegebenenfalls zunächst auch darauf beschränken.

Zum besonderen Vertreter zur Geltendmachung dieser Ersatzansprüche wird Herr Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, geschäftsansässig Meilicke Hoffmann & Partner Rechtsanwälte Steuerberater mbB, Poppelsdorfer Allee 114, 53115 Bonn, bestellt. Der besondere Vertreter kann sich zur Ausübung seines Auftrages ihm geeignet erscheinender Hilfspersonen, insbesondere zur beruflichen Verschwiegenheit Verpflichteter, bedienen und sich insbesondere rechtlich und in wirtschaftlicher/technischer Hinsicht beraten und unterstützen lassen.