Brainlab AG
München
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre der Gesellschaft werden hiermit zu der am 20. März 2024, 10:00 Uhr, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Olof-Palme-Str. 9, 81829 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
TOP 1:
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des gebilligten Konzernabschlusses und des Lageberichtes der Gesellschaft und des Konzerns mit dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/2023
TOP 2:
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022/2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022/2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
TOP 3:
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022/2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
TOP 4:
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der im Jahresabschluss per 30. September 2023 ausgewiesene Bilanzgewinn der Brainlab AG in Höhe von EUR 141.294.383,76 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
TOP 5:
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/2024
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023/2024 bestellt.
TOP 6:
Zustimmung zu dem Entwurf eines Änderungsvertrags zu dem Gewinnabführungsvertrag mit der Brainlab Sales GmbH
Die Brainlab AG ist die alleinige Gesellschafterin der Brainlab Sales GmbH, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 123130. Zwischen der Brainlab AG als Organträgerin und der Brainlab Sales GmbH als Organgesellschaft besteht ein Gewinnabführungsvertrag vom 26. März 2009. Die Brainlab AG und die Brainlab Sales GmbH beabsichtigen, einen Änderungsvertrag zu dem Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Der Änderungsvertrag wird der Hauptversammlung der Brainlab AG zur Zustimmung vorgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Änderungsvertrag zu dem zwischen der Brainlab AG und der Brainlab Sales GmbH bestehenden Gewinnabführungsvertrag zuzustimmen.
Der Vertragstext lautet wie folgt:
„Änderungsvertrag zu dem Gewinnabführungsvertrag vom 26. März 2009″
zwischen der
Brainlab AG,
Olof-Palme-Straße 9, 81829 München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes München, HRB 135401, vertreten durch den einzelvertretungsberechtigten Vorstandsvorsitzenden Stefan Vilsmeier
– nachfolgend „ Brainlab AG “ genannt –
und der
Brainlab Sales GmbH,
Olof-Palme-Straße 9, 81829 München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes München, HRB 123130, vertreten durch den einzelvertretungsberechtigten Geschäftsführer Rudolf Kreitmair
– nachfolgend „Brainlab Sales GmbH“ genannt –
Vorbemerkung
| (1) |
Die Brainlab AG ist die alleinige Gesellschafterin der Brainlab Sales GmbH. Zwischen der Brainlab AG als Organträgerin und der Brainlab Sales GmbH als Organgesellschaft besteht ein in analoger Anwendung des § 291 Abs. 1 Satz 1 2. Alt. AktG geschlossener Gewinnabführungsvertrag vom 26. März 2009 (nachfolgend der „Gewinnabführungsvertrag“ genannt). Das Bestehen des Gewinnabführungsvertrages wurde am 21. Juli 2009 in das Handelsregister des Sitzes der Brainlab Sales GmbH eingetragen. |
| (2) |
Zwischen der Brainlab AG und der Brainlab Sales GmbH wird in analoger Anwendung des § 291 Abs. 1 Satz 1 2. Alt. AktG dieser Änderungsvertrag zu dem Gewinnabführungsvertrag geschlossen. |
§ 1
Änderungen des Gewinnabführungsvertrags
| (1) |
Nach § 2 (Verlustübernahme) wird der folgende § 2a neu eingefügt:
|
|||||||
| (2) |
Im Übrigen gelten die Bestimmungen des Gewinnabführungsvertrages unverändert fort. |
§ 2
Wirksamwerden, Vertragsdauer
| (1) |
Dieser Änderungsvertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Brainlab Sales GmbH abgeschlossen. |
| (2) |
Dieser Änderungsvertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Brainlab Sales GmbH wirksam und gilt rückwirkend für die Zeit ab dem 1. Oktober 2023. Ist die Eintragung des Änderungsvertrages in das Handelsregister des Sitzes der Brainlab Sales GmbH nicht bis zum Ablauf des 30. September 2024 erfolgt, gilt der Änderungsvertrag rückwirkend ab 1. Oktober des Geschäftsjahres der Brainlab Sales GmbH, in dem die Handelsregistereintragung bewirkt wird. |
§ 3
Schlussvorschriften
| (1) |
Änderungen und Ergänzungen des Änderungsvertrags bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht gesetzlich zwingend eine strengere Form vorgeschrieben ist. Dies gilt ausdrücklich auch für die Änderung und Aufhebung dieser Schriftformklausel selbst. |
| (2) |
Die Bestimmungen dieses Änderungsvertrags sind so auszulegen, dass die von beiden Vertragsteilen gewollte ertragsteuerliche Organschaft in vollem Umfang wirksam wird. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Änderungsvertrag darüber hinaus rechtsunwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit des übrigen Vertragsinhalts nicht berührt. Die Vertragsteile sind verpflichtet, die weggefallene Bestimmung so zu ersetzen, dass sie dem erstrebten wirtschaftlichen und rechtlichen Ergebnis, insbesondere der Errichtung einer ertragsteuerlichen Organschaft, möglichst nahe kommt. Das Gleiche gilt sinngemäß für die Ausfüllung von Vertragslücken.“ |
TOP 7:
Zustimmung zu dem Entwurf eines Änderungsvertrags zu dem Gewinnabführungsvertrag mit der Brainlab Corporate Services GmbH
Die Brainlab AG ist die alleinige Gesellschafterin der Brainlab Corporate Services GmbH, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 215803. Zwischen der Brainlab AG als Organträgerin und der Brainlab Corporate Services GmbH als Organgesellschaft besteht ein Gewinnabführungsvertrag vom 8./12. Januar 2015. Die Brainlab AG und die Brainlab Corporate Services GmbH beabsichtigen, einen Änderungsvertrag zu dem Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Der Änderungsvertrag wird der Hauptversammlung der Brainlab AG zur Zustimmung vorgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Änderungsvertrag zu dem zwischen der Brainlab AG und der Brainlab Corporate Services GmbH bestehenden Gewinnabführungsvertrag zuzustimmen.
Der Vertragstext lautet wie folgt:
„Änderungsvertrag zu dem Gewinnabführungsvertrag vom 8./12. Januar 2015
zwischen der
Brainlab AG,
Olof-Palme-Straße 9, 81829 München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes München, HRB 135401, vertreten durch den einzelvertretungsberechtigten Vorstandsvorsitzenden Stefan Vilsmeier
– nachfolgend „ Brainlab AG “ genannt –
und der
Brainlab Corporate Services GmbH,
Olof-Palme-Straße 9, 81829 München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes München, HRB 215803, vertreten durch den einzelvertretungsberechtigten Geschäftsführer Rudolf Kreitmair
– nachfolgend „ Brainlab Corporate Services GmbH “ genannt –
Vorbemerkung
| (1) |
Die Brainlab AG ist die alleinige Gesellschafterin der Brainlab Corporate Services GmbH. Zwischen der Brainlab AG als Organträgerin und der Brainlab Corporate Services GmbH als Organgesellschaft besteht ein in analoger Anwendung des § 291 Abs. 1 Satz 1 2. Alt. AktG geschlossener Gewinnabführungsvertrag vom 8./12. Januar 2015 (nachfolgend der „Gewinnabführungsvertrag“ genannt). Das Bestehen des Gewinnabführungsvertrages wurde am 9. März 2015 in das Handelsregister des Sitzes der Brainlab Corporate Services GmbH eingetragen. |
| (2) |
Zwischen der Brainlab AG und der Brainlab Corporate Services GmbH wird in analoger Anwendung des § 291 Abs. 1 Satz 1 2. Alt. AktG dieser Änderungsvertrag zu dem Gewinnabführungsvertrag geschlossen. |
§ 1
Änderungen des Gewinnabführungsvertrags
| (1) |
Nach § 2 (Verlustübernahme) wird der folgende § 2a neu eingefügt:
|
|||||||
| (2) |
Im Übrigen gelten die Bestimmungen des Gewinnabführungsvertrages unverändert fort. |
§ 2
Wirksamwerden, Vertragsdauer
| (1) |
Dieser Änderungsvertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Brainlab Corporate Services GmbH abgeschlossen. |
| (2) |
Dieser Änderungsvertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Brainlab Corporate Services GmbH wirksam und gilt rückwirkend für die Zeit ab dem 1. Oktober 2023. Ist die Eintragung des Änderungsvertrages in das Handelsregister des Sitzes der Brainlab Corporate Services GmbH nicht bis zum Ablauf des 30. September 2024 erfolgt, gilt der Änderungsvertrag rückwirkend ab 1. Oktober des Geschäftsjahres der Brainlab Corporate Services GmbH, in dem die Handelsregistereintragung bewirkt wird. |
§ 3
Schlussvorschriften
| (1) |
Änderungen und Ergänzungen des Änderungsvertrags bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht gesetzlich zwingend eine strengere Form vorgeschrieben ist. Dies gilt ausdrücklich auch für die Änderung und Aufhebung dieser Schriftformklausel selbst. |
| (2) |
Die Bestimmungen dieses Änderungsvertrags sind so auszulegen, dass die von beiden Vertragsteilen gewollte ertragsteuerliche Organschaft in vollem Umfang wirksam wird. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Änderungsvertrag darüber hinaus rechtsunwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit des übrigen Vertragsinhalts nicht berührt. Die Vertragsteile sind verpflichtet, die weggefallene Bestimmung so zu ersetzen, dass sie dem erstrebten wirtschaftlichen und rechtlichen Ergebnis, insbesondere der Errichtung einer ertragsteuerlichen Organschaft, möglichst nahe kommt. Das Gleiche gilt sinngemäß für die Ausfüllung von Vertragslücken.“ |
Weitere Angaben zur Einberufung
| 1. |
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen Diese Einladung zur Hauptversammlung sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung im Internet unter
zugänglich. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht. Über die E-Mail-Adresse
können die Aktionäre die Zugangsdaten zu der Internetseite
beantragen. Die Aktionäre erhalten dann Username und Passwort in separaten E-Mails zugeschickt. |
|||
| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, deren Namensaktien am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Umschreibungen im Aktienregister finden in dem Zeitraum zwischen dem Ablauf des 13. März 2024 und dem Ablauf des 20. März 2024 nicht statt. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft in Textform spätestens bis
unter einer der nachfolgend genannten Adressen zugehen:
oder per E-Mail: michaela.oberrecht@brainlab.com |
|||
| 3. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von §§ 126, 127 AktG bitten wir ebenfalls an eine der in vorstehender Ziffer 2 genannten Adressen zu übersenden; anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. |
|||
| 4. |
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Ausübung des Stimmrechts auch durch einen Bevollmächtigten oder durch eine Vereinigung von Aktionären erfolgen kann. Vollmachten sind in Textform zu erteilen und an die vorgenannte E-Mail-Adresse zu übersenden; Vollmachten müssen der Gesellschaft spätestens mit Beginn der Hauptversammlung zugehen. Für den Fall, dass ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedarf die Vollmacht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft einer bestimmten Form; die Vollmacht ist jedoch nachprüfbar festzuhalten. |
München, im Februar 2024
Der Vorstand