Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2016 und des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016 und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 14. März 2017 den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Gesellschaft gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht, Bericht des Aufsichtsrats sowie der Bericht des Vorstands mit den erläuternden Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sind, ohne dass es nach dem Aktiengesetz zu diesem Tagesordnungspunkt einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf, der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Die genannten Unterlagen können ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter http://www.psi.de/Hauptversammlung eingesehen werden. Die Unterlagen werden darüber hinaus in der Hauptversammlung am 16. Mai 2017 zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von EUR 5.097.270,78 wie folgt zu verwenden:

Die Dividende soll am 19. Mai 2017 ausgezahlt werden.

Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUROCENT 22 je dividendenberechtigter Aktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Bilanzausschusses (Prüfungsausschusses) vor, die

zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 14 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder durch Beschluss der Hauptversammlung festgesetzt. Zuletzt wurde die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Jahr 2011 angepasst. Im Hinblick auf die steigende Komplexität der Tätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und um die Vergütung angesichts des wachsenden Geschäftsvolumens und der zunehmenden Internationalität der Gesellschaft wettbewerbsfähig zu halten, soll die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ab dem Geschäftsjahr 2017 angemessen angehoben werden. Die Struktur der Vergütung soll dabei im Einklang mit § 14 Abs. 1 Satz 2 der Satzung den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie den Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Aufsichtsratsausschüssen berücksichtigen; dies entspricht zugleich einer Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Mit Wirkung ab dem 1. Januar 2017 und bis zu einem anderweitigen Beschluss der Hauptversammlung wird die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wie folgt festgesetzt:

§ 14 Abs. 2 der Satzung, betreffend die Einbeziehung in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung zur Absicherung gegen Haftungsrisiken aus der Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied, bleibt unberührt.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Gemäß § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1, § 4 Abs. 1 DrittelbG und § 10 Abs. 1 und 2 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern, von denen zwei von den Arbeitnehmern und vier von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Amtszeit der derzeit amtierenden Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat läuft mit Ablauf der Hauptversammlung am 16. Mai 2017 aus, so dass eine Neuwahl erforderlich ist. Gemäß § 10 Abs. 3 der Satzung erfolgt die Wahl für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Grundlage der von ihm beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung vor, die folgenden Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:

Die Wahl erfolgt jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen bei keinem der vorgeschlagenen Kandidaten persönliche oder geschäftliche Beziehungen im Sinne der Ziff. 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Herr Professor Dr. Hack verfügt über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 Halbs. 1 AktG.

Die vorstehend unter a) bis c) aufgeführten Herren gehören bereits dem Aufsichtsrat der Gesellschaft an und werden zur Wiederwahl vorgeschlagen. Im Falle seiner Wahl soll Herr Trippel wieder für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten finden Sie im Internet unter http://www.psi.de/Hauptversammlung.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Die dem Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Mai 2013 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist am 30. Juni 2016 abgelaufen. Daher soll eine neue Ermächtigung erteilt werden. Der folgende Beschlussvorschlag regelt die Modalitäten sowohl des Erwerbs der eigenen Aktien als auch ihrer anschließenden Verwendung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen vom 7. Mai 2013 und des zugehörigen Bedingten Kapitals 2013, über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2017 und eine entsprechende Änderung von § 6 Abs. 4 der Satzung

Die in der Hauptversammlung vom 7. Mai 2013 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen läuft am 6. Mai 2018 und somit voraussichtlich vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2018 aus. Sie soll daher schon in diesem Jahr aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen ersetzt werden. Von der bisherigen Ermächtigung hat der Vorstand keinen Gebrauch gemacht, so dass auch das darauf bezogene Bedingte Kapital 2013 aufgehoben werden kann. An seine Stelle soll ein neues Bedingtes Kapital 2017 treten, dessen Volumen sich auf knapp 20% des derzeitigen Grundkapitals belaufen wird. Die Satzung soll in § 6 Abs. 4 entsprechend geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über die Änderung von § 1 Abs. 1 der Satzung (Firma der Gesellschaft)

Der heutige Name „PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der Informationstechnologie“ ist lang, deutsch und sperrig und drückt die Kernkompetenz der PSI als Softwareunternehmen nicht aus. Die derzeitige Firmierung hat zum Beispiel auch eine sinnfreie Börsenabkürzung als „PSI AG F.PR.U.SYS.D.INF“ zur Folge. Um zwischen über eintausend Unternehmen und Organisationen mit der Abkürzung PSI von Kunden, Investoren und Partnern sofort eindeutig erkannt zu werden und um die Kernkompetenz der PSI AG kurz und prägnant in der Firmierung zum Ausdruck zu bringen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

§ 1 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Firma der Gesellschaft lautet: PSI Software AG.“

Ein Bezugsrechtsausschluss soll zunächst in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zulässig sein, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet und die aufgrund der Schuldverschreibungen auszugebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht übersteigen. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist notwendig, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen günstigere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erzielen. Das liegt im Interesse der Gesellschaft und versetzt sie in die Lage, durch Ausgabe der Schuldverschreibungen etwa an institutionelle Anleger zusätzliche in- und ausländische Investoren zu gewinnen sowie in günstigen Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren. Durch den Bezugsrechtsausschluss können die Schuldverschreibungen nahe an ihrem anhand von anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelbaren Marktwert (theoretischen Marktwert) platziert werden. Auf diese Weise kann ein höherer Mittelzufluss als bei einer Bezugsrechtsemission erzielt werden.

Würden die Schuldverschreibungen hingegen mit Bezugsrecht der Aktionäre ausgegeben, wäre eine Festlegung des Bezugspreises nahe am theoretischen Marktwert und damit eine reibungslose Platzierung vielfach nur eingeschränkt möglich, da bis zum Ablauf der Bezugsfrist nicht gesichert wäre, in welchem Umfang Bezugsrechte ausgeübt werden (Bezugsverhalten der Aktionäre) und in welchem Umfang eine Platzierung bei außenstehenden Investoren stattfinden kann. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises und damit der Konditionen der Schuldverschreibung bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Wegen der häufig zu beobachtenden hohen Volatilität an den Aktienmärkten bedeutet aber auch dies eine für mehrere Tage bestehende Unsicherheit, so dass Sicherheitsabschläge bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen notwendig werden. Marktnahe Konditionen sowie die erfolgreiche Platzierung bei Dritten können auf diese Weise gegebenenfalls nicht mehr erreicht werden.

Die Interessen der Aktionäre werden zunächst dadurch gewahrt, dass für die Bezugsrechtsausschlüsse nach § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Vorschrift des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß gilt. Danach darf der Bezugsrechtsausschluss nur Schuldverschreibungen betreffen, die Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von nicht mehr als 10% des Grundkapitals der Gesellschaft gewähren bzw. die Wandlungs- oder Optionspflichten bis zu dieser Höchstgrenze begründen. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen.

Den Interessen der Aktionäre dient darüber hinaus, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben werden. Auf diese Weise wird ebenfalls sichergestellt, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein wirtschaftlicher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen eintritt, kann festgestellt werden, indem der theoretische Marktwert mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Unterschreitet der Ausgabepreis nach pflichtgemäßem Ermessen des Vorstands den theoretischen Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen nur unwesentlich, ist nach dem Sinn und Zweck des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts geht auf diese Weise praktisch gegen Null, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Zudem haben sie die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen im Wege eines Erwerbs von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Bezugsrechte der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen können auch im Falle der Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden, insbesondere zum Zwecke des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen (zusammen nachfolgend „Unternehmen“), des Erwerbs von Immaterialgüterrechten und gewerblichen Schutzrechten sowie von hierauf gerichteten Lizenzen, insbesondere Software-Lizenzen, (zusammen nachfolgend „Immaterialgüter und Lizenzen“) oder von anderen Wirtschaftsgütern.

Der Erwerb von Unternehmen sowie von Immaterialgütern und Lizenzen oder anderen Wirtschaftsgütern liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb den Marktauftritt und die Marktposition der Gesellschaft stärkt. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen sowie von Immaterialgütern und Lizenzen oder von anderen Wirtschaftsgütern auch dann schnell und flexibel ausnutzen zu können, wenn die Zahlung eines Barkaufpreises nicht in Betracht kommt, z.B. weil der betreffende Verhandlungspartner der Gesellschaft zur Übertragung seiner Rechte bzw. zur Lizenzerteilung nur gegen Begebung von Schuldverschreibungen bereit ist bzw. im Falle der Barzahlung einen merklich höheren Preis verlangt oder die Liquidität der Gesellschaft für andere Zwecke geschont werden soll.

Eine Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen wird nur erfolgen, wenn der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht. Die Bewertung von zum Erwerb anstehenden Unternehmen, Immaterialgütern und Lizenzen oder anderen Wirtschaftsgütern wird marktorientiert erfolgen, gegebenenfalls auf der Grundlage eines Wertgutachtens. Im Fall von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht oder -pflicht bzw. Wandlungsrecht oder -pflicht wird deren theoretischer Marktwert nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelt.

Aufgrund dieser Erwägungen kann es im Interesse der Gesellschaft liegen und im Einzelfall gerechtfertigt sein, bei der Begebung von Schuldverschreibungen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen sowie von Immaterialgütern und Lizenzen oder von anderen Wirtschaftsgütern das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand wird in jedem einzelnen Erwerbsfall prüfen und abwägen, ob der Erwerb gegen Begebung von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.

Der Gesellschaft steht für den Erwerb von Unternehmen sowie von Immaterialgütern und Lizenzen oder von anderen Wirtschaftsgütern auch das Genehmigte Kapital 2015 (§ 7 Abs. 1 der Satzung) zur Verfügung. Die Entscheidung darüber, ob zur Finanzierung der vorgenannten Transaktionen Schuldverschreibungen oder Aktien unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals begeben werden, treffen die zuständigen Organe der Gesellschaft.

Außerdem soll das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert des jeweiligen Spitzenbetrages je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Schuldverschreibungen ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher; dem steht ein nur geringer Verwässerungseffekt beim Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge gegenüber. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung der Begebung der Schuldverschreibungen.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von zuvor begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (Erstanleihen) ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen (Folgeanleihen) einzuräumen, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Erstanleihen vorsehen. Mit Wandlungsrechten oder -pflichten bzw. Optionsrechten oder -pflichten versehene Schuldverschreibungen sehen zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor, nach dem bei nachfolgenden Emissionen von Schuldverschreibungen entweder der Options- bzw. Wandlungspreis ermäßigt bzw. das Wandlungsverhältnis angepasst wird oder den Inhabern oder Gläubigern der Erstanleihen ein Bezugsrecht auf die Folgeanleihen eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Im letzten Fall werden sie damit formal so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Erstanleihen mit einem derartigen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Folgeanleihen insoweit ausgeschlossen werden können. Der Bezugsrechtsausschluss dient daher der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen (Erstanleihen) und den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft. Auch dieser Bezugsrechtsausschluss liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.