Moninger Holding AG
Karlsruhe
– ISIN: DE0005247308 // WKN: 524730 –
Mitteilung an unsere Aktionäre
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Mittwoch, den 17. Mai 2017, 10.00 Uhr,
in der Abfüllhalle auf dem Sudhausberg, 76185 Karlsruhe-Grünwinkel, Zeppelinstraße 15, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2016, des zusammengefassten Lageberichts für die Moninger Holding AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Der festgestellte Jahresabschluss, der gebilligte Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht für die Moninger Holding AG und den Konzern sowie der Bericht des Aufsichtsrats werden den Aktionären und der Hauptversammlung nach §§ 176 Abs. 1, 175 Abs. 2 AktG zugänglich gemacht und in der Hauptversammlung vom Vorstand, der Bericht des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss sind mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, versehen worden. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 zu erteilen. |
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über Satzungsänderung § 8 und § 11 der Satzung sollen im Hinblick auf die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder geändert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: § 8 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Der Aufsichtsrat besteht aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern“. § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder ordnungsgemäß geladen und mindestens drei Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, anwesend sind.“ |
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| 6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Absatz 1 sechster Fall, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 8 der Satzung der Gesellschaft aus von den Aktionären zu wählenden Mitgliedern zusammen. Das Amt der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats, Herrn Wolfgang Elkart, Frau Heike Barth, Herrn Gerald Erdrich, Herrn Heinz Fenrich, endet mit der Beendigung der Hauptversammlung am 17. Mai 2017. Nach § 8 Absatz 2 der Satzung erfolgt die Wahl längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Hauptversammlung kann für Mitglieder der Aktionäre bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:
Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Wahl erfolgt damit für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. |
Die vollständige Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen der Verwaltung kann bei der Moninger Holding AG, Vorstandssekretariat, Durmersheimer Straße 59, 76185 Karlsruhe, kostenfrei angefordert werden und ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.moninger-holdingag.de/index.php/investor-relations
zugänglich. Ebenfalls sind die vollständigen Angaben zur Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter der Adresse:
www.moninger-holdingag.de/index.php/investor-relations
zugänglich.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
| (1) |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis zum Ablauf des 10. Mai 2017, 24.00 Uhr, in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der folgenden für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle zur Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch die Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das Depot führende Institut nachgewiesen haben:
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| (2) |
Der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts hat durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitzt zu erfolgen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 26. April 2017 (d.h. 00.00 Uhr) zu beziehen. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am 10. Mai 2017, 24.00 Uhr, zugehen. Wir weisen darauf hin, dass im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur gilt, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich ausschließlich – neben der Notwendigkeit zur Anmeldung – nach dem Aktienbesitz zum 26. April 2017, 00.00 Uhr (Nachweisstichtag). Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Auch bei vollständiger oder teilweiser Veräußerung von Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgebend; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Diese Eintrittskarten enthalten auch ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht zur Stimmrechtsabgabe bei der Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicher zu stellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch in allen Fällen der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten; ferner ist auch in diesen Fällen der Nachweis des Anteilsbesitzes des Vollmachtgebers erforderlich. Sofern nicht Kreditinstitute oder diesen nach § 135 Abs. 8 bzw. Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichstehende Aktionärsvereinigungen, Personen, Finanzdienstleistungsinstitute oder Unternehmen bevollmächtigt werden, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr eventueller Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es ist in der Eintrittskarte enthalten, die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung erhält. Dieses Formular steht ebenfalls unter www.moninger-holdingag.de/index.php/investor-relations zum Download zur Verfügung. Die Bevollmächtigung kann auch auf beliebige andere formgerechte Art und Weise erfolgen.
Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung oder der Bevollmächtigung selbst per Post oder Telefax an Moninger Holding Aktiengesellschaft, Postfach 10 01 35, 76231 Karlsruhe, Durmersheimer Str. 59, 76185 Karlsruhe, Fax-Nummer 0721-5702322 sowie durch die Übersendung des Nachweises der Bevollmächtigung oder der Bevollmächtigung selbst an die folgende E-Mail-Adresse: info@moninger-holdingag.de. Entsprechendes gilt für den Nachweis eines etwaigen Widerrufs der Bevollmächtigung.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten und diesen nach § 135 Abs. 8 bzw. Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichstehenden Aktionärsvereinigungen, Personen, Finanzdienstleistungsinstituten und Unternehmen gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, die von den vorgenannten Bestimmungen über Bevollmächtigungen abweichen. Die genannten Institutionen und Personen müssen beispielsweise die Vollmacht nachprüfbar festhalten und können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung besondere Anforderungen vorsehen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 4.090.335,05 und ist eingeteilt in 1.600.000 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehenden Stimmrechte beträgt damit 1.600.000.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Gemäß § 122 Absatz 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,– erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden („Ergänzungsanträge“). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am 22. April 2017, 24.00 Uhr schriftlich zugehen.
Ergänzungsanträge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:
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Moninger Holding Aktiengesellschaft |
Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG
Jeder Aktionär kann einen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.
Jeder Aktionär kann außerdem der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übermitteln. Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:
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Moninger Holding Aktiengesellschaft |
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.moninger-holdingag.de/index.php/investor-relations
zugänglich gemacht. Dabei werden die bis zum 02. Mai 2017, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft über einen der vorgenannten Zugangswege zugehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge nur dann gestellt sind, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge oder Gegenanträge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige oder fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht in der Hauptversammlung gemäß § 131 Absatz 1 AktG
Nach § 131 Absatz 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft sowie die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedarf.
Unterlagen zur Hauptversammlung, Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Unterlagen zur Hauptversammlung und die Informationen nach § 124a AktG zu dieser Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.moninger-holdingag.de/index.php/investor-relations
zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und – soweit erforderlich – näher erläutert werden.
Karlsruhe, im April 2017
DER VORSTAND
Registergericht Mannheim, HRB 100030