GAG Immobilien AG

Köln

WKN 586353 / ISIN DE0005863534
WKN 586350 / ISIN DE0005863500

Wir berufen hiermit unsere diesjährige

ordentliche Hauptversammlung

ein auf Freitag, 19. Mai 2017, 10.00 Uhr, im Konferenzzentrum Technologiepark Köln, Josef-Lammerting-Allee 17–19, 50933 Köln.
Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des Lageberichts und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Der im festgestellten Jahresabschluss der GAG Immobilien AG zum 31. Dezember 2016 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von 29.699.449,52 EUR wird wie folgt verwandt: Einstellung in andere Gewinnrücklagen 19.500.000,00 EUR Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,60 EUR auf 16.280.507 dividendenberechtigte Aktien, insgesamt 9.768.304,20 EUR Gewinnvortrag 431.145,32 EUR“ Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 449.268 von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien (Stand: 31. Januar 2017), die gemäß §§ 71b, 71d AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zum Tag der Hauptversammlung kann sich durch weiteren Erwerb oder Veräußerung eigener Aktien die Zahl der dividendenberechtigten Aktien erhöhen oder verringern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung in Höhe von 0,60 EUR je dividendenberechtigter Aktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden. Die Höhe des Gewinnvortrages ändert sich in diesem Fall entsprechend. Die Auszahlung der Dividende erfolgt am 24. Mai 2017.
3.	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Den Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung erteilt.“
4.	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung erteilt.“
5.	Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Die DOMUS AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Düsseldorf wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 bestellt.“ Der Aufsichtsrat folgt mit seinem Beschlussvorschlag der Empfehlung des Prüfungsausschusses.
6.	Beschlussfassung über eine Kapitalherabsetzung durch Einziehung eigener Aktien in vereinfachter Form und Satzungsänderung Die Gesellschaft hält zum Datum 28. Februar 2017 155.844 sogenannte Mieteraktien als eigene Aktien (Stückaktien Buchstabe A (Vorzugsaktien)), die im Verlauf der letzten Jahre auf die GAG Immobilien AG übergegangen sind. Diese Aktien sollen nun eingezogen und die Satzung entsprechend angepasst werden. a. Beschluss der Hauptversammlung: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: aa. „Das Grundkapital in Höhe von derzeit EUR 16.729.775,00 wird zum Zwecke der Verwertung eigener Aktien um EUR 155.844,00 durch Einziehung von 155.844 volleingezahlten Stückaktien Buchstabe A (Vorzugsaktien) im Sinne von § 5 Abs. 1 S. 2 lit. a) der Satzung („Vorzugsaktien“) der GAG Immobilien AG, die von ihr unmittelbar gehalten werden, im Wege der Einziehung im vereinfachten Verfahren gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 2, Abs. 4 und Abs. 5 AktG auf EUR 16.573.931,00 herabgesetzt. Der Betrag, der dem auf die eingezogenen Vorzugsaktien entfallenden Betrag des Grundkapitals gleichkommt, ist in die Kapitalrücklage einzustellen. bb. Mit Wirksamwerden der Einziehung wird § 5 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt geändert: „§ 5 Grundkapital, Dividendenvorzug (1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 16.573.931 (in Worten Euro sechzehn millionenfünfhundertdreiundsiebzigtausendneunhunderteinunddreißig). Es ist eingeteilt in 16.573.931 Stückaktien und zwar in a. 7.213.931 Stückaktien Buchstabe A (Vorzugsaktien) und b. 9.360.000 Stückaktien Buchstabe B (Stammaktien).“ b. Sonderbeschluss der Aktionäre, die Stückaktien Buchstabe B (Stammaktien) halten: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: aa. „Das Grundkapital in Höhe von derzeit EUR 16.729.775,00 wird zum Zwecke der Verwertung eigener Aktien um EUR 155.844,00 durch Einziehung von 155.844 volleingezahlten Stückaktien Buchstabe A (Vorzugsaktien) im Sinne von § 5 Abs. 1 S. 2 lit. a) der Satzung („Vorzugsaktien“) der GAG Immobilien AG, die von ihr unmittelbar gehalten werden, im Wege der Einziehung im vereinfachten Verfahren gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 2, Abs. 4 und Abs. 5 AktG auf EUR 16.573.931,00 herabgesetzt. Der Betrag, der dem auf die eingezogenen Vorzugsaktien entfallenden Betrag des Grundkapitals gleichkommt, ist in die Kapitalrücklage einzustellen. bb. Mit Wirksamwerden der Einziehung wird § 5 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt geändert: „§ 5 Grundkapital, Dividendenvorzug (1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 16.573.931 (in Worten Euro sechzehn millionenfünfhundertdreiundsiebzigtausendneunhunderteinunddreißig). Es ist eingeteilt in 16.573.931 Stückaktien und zwar in a. 7.213.931 Stückaktien Buchstabe A (Vorzugsaktien) und b. 9.360.000 Stückaktien Buchstabe B (Stammaktien).“ Den entsprechenden Beschlüssen der Hauptversammlung wird hiermit zugestimmt.“ c. Sonderbeschluss der Aktionäre, die Stückaktien Buchstabe A (Vorzugsaktien) halten: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: aa. „Das Grundkapital in Höhe von derzeit EUR 16.729.775,00 wird zum Zwecke der Verwertung eigener Aktien um EUR 155.844,00 durch Einziehung von 155.844 volleingezahlten Stückaktien Buchstabe A (Vorzugsaktien) im Sinne von § 5 Abs. 1 S. 2 lit. a) der Satzung („Vorzugsaktien“) der GAG Immobilien AG, die von ihr unmittelbar gehalten werden, im Wege der Einziehung im vereinfachten Verfahren gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 2, Abs. 4 und Abs. 5 AktG auf EUR 16.573.931,00 herabgesetzt. Der Betrag, der dem auf die eingezogenen Vorzugsaktien entfallenden Betrag des Grundkapitals gleichkommt, ist in die Kapitalrücklage einzustellen. bb. Mit Wirksamwerden der Einziehung wird § 5 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt geändert: „§ 5 Grundkapital, Dividendenvorzug (1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 16.573.931 (in Worten Euro sechzehn millionenfünfhundertdreiundsiebzigtausendneunhunderteinunddreißig). Es ist eingeteilt in 16.573.931 Stückaktien und zwar in a. 7.213.931 Stückaktien Buchstabe A (Vorzugsaktien) und b. 9.360.000 Stückaktien Buchstabe B (Stammaktien).“ Den entsprechenden Beschlüssen der Hauptversammlung wird hiermit zugestimmt.“

Teilnahme an der Hauptversammlung

Unterlagen

Der Inhalt dieser Einberufung, die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen und der Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter

https://www.gag-koeln.de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich. Die genannten Unterlagen werden auf Verlangen jedem Aktionär unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen und werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Grundkapital, Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 16.729.775,00 und ist eingeteilt in 16.729.775 auf den Namen lautende Stückaktien und zwar in 7.369.775 Stückaktien Buchstabe A (Vorzugsaktien) und 9.360.000 Stückaktien Buchstabe B (Stammaktien). Die Gesamtzahl der Stimmrechte aus allen Aktien beträgt 16.729.775, wovon insgesamt 449.268 Stimmrechte gemäß §§ 71b, 71d Abs. 1 AktG ruhen. Die Gesamtzahl der mit den Stückaktien Buchstabe A (Vorzugsaktien) verbundenen Stimmrechte beträgt 7.369.775, hiervon ruhen gemäß §§ 71b, 71d Abs. 1 AktG 449.268 Stimmrechte. Die Gesamtzahl der mit den Stückaktien Buchstabe B (Stammaktien) verbundenen Stimmrechte beträgt 9.360.000. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach §§ 121 ff., 67 Abs. 2 AktG und §§ 15 und 16a der Satzung.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind.

Es wird darauf hingewiesen, dass gemäß § 15 Abs. 4 Satz 2 der Satzung am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor dem Tag der Hauptversammlung, d. h. vom 13. Mai 2017, 0.00 Uhr, bis einschließlich 19. Mai 2017, Löschungen und Eintragungen im Aktienregister nicht erfolgen.

Die Anmeldung muss bei der nachfolgend bekannt gemachten Adresse mindestens in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Die Anmeldung kann auch per Telefax oder E-Mail übermittelt werden und muss bei der nachfolgend genannten Adresse spätestens am 12. Mai 2017, 24.00 Uhr, eingehen. Die Anmeldung ist zu richten an:

GAG Immobilien AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax-Nr.: +49 (89) 88 96 906-33 E-Mail: gag-immobilien@better-orange.de

Zur Erleichterung der Anmeldung wird den Aktionären zusammen mit den Mitteilungen gemäß § 125 AktG sowie auf Verlangen ein Anmeldeformular übersandt.

Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. den von ihnen Bevollmächtigten werden Eintrittskarten zugesandt.

Rechte der Aktionäre

Tagesordnungsergänzungsverlangen

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft bis zum 24. April 2017, 24.00 Uhr zugehen. Richten Sie entsprechende Verlangen ausschließlich an den Vorstand unter:

GAG Immobilien AG c/o Herrn Markus Thiele Recht und Kommunikation Josef-Lammerting-Allee 20–22 50933 Köln

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse https://

www.gag-koeln.de/investor-relations/hauptversammlung/

bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

GAG Immobilien AG Recht und Kommunikation Josef-Lammerting-Allee 20–22 50933 Köln Telefax-Nr. 0221 – 2011 665 E-Mail: Markus.Thiele@gag-koeln.de

Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.gag-koeln.de/investor-relations/hauptversammlung/ veröffentlichen. Dabei werden die bis zum 4. Mai 2017, 24.00 Uhr, bei der oben genannten Adresse, bzw. per Telefax oder E-Mail eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Anfragen und Anforderung von Unterlagen

Zur Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur Sicherstellung einer möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft auf Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir Anfragen und Anforderungen von Unterlagen ausschließlich zu richten an die:

GAG Immobilien AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax-Nr.: +49 (89) 88 96 906-44 E-Mail: gag-immobilien@better-orange.de