Evonik Industries AG
Essen
– ISIN DE000EVNK013 –
– Wertpapierkennnummer EVNK01 –
Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Dienstag, den 23. Mai 2017,
um 10.00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ),
in der Grugahalle, Norbertstraße 2, 45131 Essen,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen zugänglich:
Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind über die Internetadresse
zugänglich. Ferner sind die Unterlagen während der Hauptversammlung zugänglich. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand am 17. Februar 2017 aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 1. März 2017 gebilligt. Der Jahresabschluss ist mit seiner Billigung durch den Aufsichtsrat festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 Abs. 1 AktG ist somit nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nur zugänglich zu machen und sollen nach § 176 Abs. 1 Satz 2 AktG in dieser erläutert werden, ohne dass es – abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns – einer Beschlussfassung hierzu bedarf. |
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Seit dem 1. Januar 2017 ist der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, sofern nicht in der Satzung oder dem Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns eine spätere Fälligkeit festgelegt wird (§ 58 Abs. 4 Satz 2 und 3 AktG). Eine frühere Fälligkeit kann demgegenüber nicht vorgesehen werden. Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 sollen € 1,15 je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Der im Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2016 ausgewiesene Bilanzgewinn von € 935.900.000,– wird wie folgt verwendet:
Die Auszahlung der Dividende erfolgt am 29. Mai 2017. Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf dem am 17. Februar 2017 (Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses) dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von € 466.000.000,–, eingeteilt in 466.000.000 Stückaktien. Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien – und damit die Dividendensumme – kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns verringern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von € 1,15 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht, bei dem sich aber der Gewinnvortrag entsprechend erhöht. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Die im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglieder des Vorstandes werden für diesen Zeitraum entlastet. |
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Die im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrates werden für diesen Zeitraum entlastet. |
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5. |
Beschlussfassung über eine Wahl in den Aufsichtsrat Herr Stephan Gemkow, Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat, hat sein Mandat mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung am 23. Mai 2017 niedergelegt. Ein Ersatzmitglied für Herrn Gemkow wurde nicht gewählt. Daher ist die Neuwahl eines Anteilseignervertreters erforderlich. Nach § 8 Abs. 5 der Satzung erfolgt in einem solchen Fall die Wahl eines Nachfolgers für den Rest der Amtszeit des ausscheidenden Mitglieds, soweit keine kürzere Amtszeit bestimmt wird. Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, vor, Herrn Prof. Dr.-Ing. Aldo Belloni, Eurasburg, Vorsitzender des Vorstandes der Linde Aktiengesellschaft, für den mit der Beendigung der Hauptversammlung am 23. Mai 2017 ausscheidenden Herrn Stephan Gemkow für dessen verbleibende Amtszeit, das heißt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu dem vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten: Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Angaben gemäß § 124 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG: Der Aufsichtsrat der Evonik Industries AG setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Sätze 1 und 2 AktG schreibt vor, dass der Aufsichtsrat zu jeweils mindestens 30 Prozent aus Frauen und Männern bestehen muss. Für die Evonik Industries AG bedeutet dies, dass jeweils mindestens 6 Sitze von Frauen und Männern besetzt sein müssen. Das Gesetz sieht in § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG die Möglichkeit vor, dass die Anteilseigner- oder die Arbeitnehmerseite der im Gesetz als Regelfall vorgesehenen Gesamterfüllung der gesetzlichen Quote für die geschlechtergerechte Zusammensetzung des Aufsichtsrates widerspricht, mit der Folge, dass jede Bank für sich bezogen auf die jeweilige Bank die quotengerechte Zusammensetzung sicherstellen muss. Ein solcher Widerspruch ist im Aufsichtsrat der Evonik Industries AG bislang nicht erklärt worden. Keine der beiden Bänke beabsichtigt, dies im Hinblick auf die anstehende Wahl zum Aufsichtsrat zu tun. Der Aufsichtsrat strebt stattdessen die quotengerechte Besetzung des Aufsichtsrates im Wege der Gesamterfüllung an. Derzeit gehören dem Aufsichtsrat auf Seiten der Anteilseigner 3 Frauen und 7 Männer und auf Seiten der Arbeitnehmer 4 Frauen und 6 Männer an. Mit der Wahl von Herrn Prof. Dr.-Ing. Belloni bleibt das Mindestanteilsgebot gewahrt. Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat sich der Aufsichtsrat bei dem Kandidaten vergewissert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird zudem auf das Folgende hingewiesen: Nach Einschätzung des Aufsichtsrates bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgeblichen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Prof. Dr.-Ing. Belloni einerseits und den Gesellschaften des Evonik-Konzerns, den Organen der Evonik Industries AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Evonik Industries AG beteiligten Aktionär andererseits. |
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6. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2017 gemäß §§ 37w Abs. 5, § 37y Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes („Halbjahresfinanzbericht“) und zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen gemäß § 37w Abs. 7 WpHG Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen: Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird
bestellt. Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können. |
II. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig, das heißt
bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgenden Adresse Evonik Industries AG Telefax-Nummer: +49 (0)69 25 62 70 49 E-Mail-Adresse: hv-service.evonik@adeus.de oder unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter der Internetadresse
angemeldet haben. Für die Fristwahrung ist jeweils der Zugang der Anmeldung maßgeblich. Für die Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service ist neben der Aktionärsnummer ein persönliches Zugangspasswort erforderlich. Diejenigen Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Den übrigen Aktionären wird, sofern ihre Eintragung im Aktienregister vor dem Beginn des Dienstag, den 9. Mai 2017 erfolgt ist, mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Zugangspasswort übersandt. Das für die Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service vorgesehene Verfahren setzt voraus, dass die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister vor dem Beginn des Dienstag, den 9. Mai 2017 erfolgt ist. Der passwortgeschützte Online-Service steht ab Donnerstag, den 27. April 2017 zur Verfügung. Weitere Informationen zu dem Verfahren der Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service finden sich unter der vorgenannten Internetadresse. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Teilnahme- und Stimmrecht setzt demgemäß auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings in der Zeit von Mittwoch, den 17. Mai 2017 bis zum Tag der Hauptversammlung, also bis Dienstag, den 23. Mai 2017 (je einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Dienstag, den 16. Mai 2017 (so genanntes Technical Record Date). Kreditinstitute, die den Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Aktionärsvereinigungen und Personen sowie die den Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institute und Unternehmen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG. |
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2. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
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3. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG
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4. |
Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht und gegebenenfalls zur Weisungserteilung verwendet werden kann, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinn des § 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse
zugänglich. Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat wurde am 10. April 2017 im Bundesanzeiger bekanntgemacht und zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. |
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5. |
Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet Alle Aktionäre der Evonik Industries AG und die interessierte Öffentlichkeit können die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung am 23. Mai 2017 ab circa 10.00 Uhr (MESZ) live unter der Internetadresse
verfolgen. Eine darüber hinausgehende Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung erfolgt nicht. Die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden stehen auch nach der Hauptversammlung unter der genannten Internetadresse als Aufzeichnung zur Verfügung. |
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6. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 466.000.000 (Angabe gemäß § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes). |
Essen, im April 2017
Evonik Industries AG
Der Vorstand
Zusatzinformationen zu Tagesordnungspunkt 5
– Beschlussfassung über eine Wahl in den Aufsichtsrat
Prof. Dr.-Ing. Aldo Belloni
Vorsitzender des Vorstandes der Linde Aktiengesellschaft, München
23. Januar 1950 in Mailand, Italien, geboren
Nationalität: italienisch
AUSBILDUNG | |
1968–1973 | Studium der Ingenieurwissenschaften und Chemie, Polytechnikum Mailand, Italien |
1973 | Forschungsarbeit zum Thema „Dampf- und Flüssigkeits-Gleichgewicht in Kohlenwasserstoffen“, Abschluss als „Dottore in Ingegneria Chimica“ (Dr.-Ing.) |
Seit 2011 | Honorarprofessur für Tieftemperaturverfahrenstechnik, TU Dresden |
BERUFLICHE STATIONEN | |
1974–1976 | Prozessingenieur, Oxon Italia SpA, Mailand, Italien |
1976–1980 | Prozessingenieur, Krebs & Co. GmbH, Berlin |
1980 | Eintritt in die Linde Aktiengesellschaft, München |
1980–1986 | Vertriebsingenieur Gasanlagen, Geschäftsbereich Engineering, Linde Aktiengesellschaft, München |
1986–1990 | Hauptabteilungsleiter Produktgruppe Gaszerlegung und -wäschen, Linde Aktiengesellschaft, München |
1990–1994 | Präsident der Lotepro Corp., Valhalla, New York, USA |
1994–2000 | Mitglied der Geschäftsleitung, Geschäftsbereich Engineering, Linde Aktiengesellschaft, München |
2000–2014 | Mitglied des Vorstandes, verantwortlich für die Engineering Division, das Segment EMEA (Europa, Mittlerer Osten, Afrika) sowie die Global Business Unit Tonnage, Linde Aktiengesellschaft, München |
Seit 2016 | Vorsitzender des Vorstandes der Linde Aktiengesellschaft, München |
MITGLIEDSCHAFTEN | |
a) | ./. |
b) | Verwaltungsrat TÜV Süd e.V. (Stellv. Vorsitzender) |
a) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
b) Mitgliedschaft in anderen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG