INDUS Holding Aktiengesellschaft
Bergisch Gladbach
WKN 620 010/ISIN DE0006200108
Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der 26. ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 24. Mai 2017, um 10.30 Uhr (MESZ) im Rheinsaal des Congress-Centrums Nord Kölnmesse, 2.OG, Deutz-Mülheimer Straße 111, 50679 Köln.
Tagesordnung
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2016, sowie des zusammengefassten Lageberichtes für die INDUS Holding Aktiengesellschaft und den Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2016 bis zum 31. Dezember 2016 Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter
ab dem Zeitpunkt der Einberufung zur Verfügung. |
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| 2 |
Beschlussfassung über die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von EUR 77.251.142,37 wie folgt zu verwenden:
Die Dividende wird am 26. Mai 2017 ausgezahlt. |
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| 3 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. |
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| 4 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. |
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Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. |
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| 6 |
Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit von vier der sechs Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft, und zwar der Herren Helmut Späth, Dr. Jürgen Allerkamp, Dr. Ralf Bartsch und Hans Joachim Selzer, endet mit der Beendigung der Hauptversammlung am 24. Mai 2017. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit Ziffer 6.1 der Satzung der INDUS Holding AG aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Somit sind von der Hauptversammlung vier Mitglieder in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Die Wahlen sollen im Wege der Einzelabstimmung durchgeführt werden. Nach § 3 (1) der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der Gesellschaft können nur Personen zur Wahl vorgeschlagen werden, die nicht älter als 70 Jahre sind. Daher wird Herr Selzer in diesem Jahr nicht noch einmal zur Wahl stehen. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor:
jeweils für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, zu wählen. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten sind bei den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG. Kein Kandidat ist Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG.
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Herr Helmut Späth, Herr Dr. Jürgen Allerkamp und Herr Dr. Ralf Bartsch sind bereits Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Herr Späth ist zudem stellvertretender Vorstandsvorsitzender der Versicherungskammer Bayern, welche mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft hält. Abgesehen davon bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats jeweils keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und der INDUS Holding AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der INDUS Holding AG oder einem wesentlich an der INDUS Holding AG beteiligten Aktionär andererseits. Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird hiermit bekanntgegeben, dass vorgesehen ist, Herrn Helmut Späth zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen. Weitere Informationen zu den Kandidaten stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse
zur Verfügung. Die vorgeschlagenen Kandidaten haben für den Fall ihrer Wahl deren Annahme erklärt. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der INDUS Holding AG in Höhe von EUR 63.571.323,62 ist im Zeitpunkt dieser Einberufung in 24.450.509 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt. Alle ausgegebenen Aktien gewähren eine Stimme und sind stimmberechtigt.
Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattungen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Anmeldung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach Maßgabe der folgenden Erläuterungen rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung nachweisen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, d.h. auf Mittwoch, den 3. Mai 2017, 00:00 Uhr (MESZ) – sogenannter „Record Date“ oder „Nachweisstichtag„. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes ist erforderlich und ausreichend; hierfür genügt eine entsprechende Bestätigung durch ein zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenes Institut, insbesondere durch das depotführende Institut. Die Bestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, den 18. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen, und zwar unter folgender Adresse der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle
INDUS Holding AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Deutschland
Telefax: +49 (0) 9628 92 99 871
E-Mail: hv@anmeldestelle.net
Bedeutung des Nachweisstichtags
Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Teilnahmeberechtigung und der Umfang des Stimmrechts richten sich nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder teilweise Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich, d.h. der Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre. Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung, auf das Stimmrecht oder dessen Umfang. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt.
Der Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf die Dividendenberechtigung.
Nach rechtzeitigem Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Diese dienen den Aktionären als Ausweis für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 AktG ist auch in Papierform zulässig.
Verfahren bei Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihre Stimmen schriftlich durch Briefwahl abgeben. Hierzu steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung. Ein Formular zur Stimmabgabe per Briefwahl steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung
zum Herunterladen zur Verfügung.
Die Briefwahlstimmen sind bis spätestens Dienstag, den 23. Mai 2017, um 08:00 Uhr (MESZ) an die oben im Abschnitt „Anmeldung“ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu senden (die Zeit des Zugangs ist maßgebend).
Weitere Informationen zur Briefwahl erhalten die Aktionäre nach fristgemäßer Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Die Bevollmächtigung kann auch noch nach der Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen. Zur Bevollmächtigung können die Formulare verwendet werden, die den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt werden. Ein Vollmachtsformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung
zum Herunterladen zur Verfügung.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institute bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen enthält die Satzung der Gesellschaft keine inhaltlichen Vorgaben. Das Gesetz verlangt lediglich, dass diese hier genannten zu Bevollmächtigenden ihnen erteilte Vollmachten nachprüfbar festhalten. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG genannte Institution oder Person bevollmächtigt werden soll, ist es möglich, dass die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen eine besondere Form der Vollmacht verlangen. Sollte ein Aktionär ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG genannten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, so ist dringend anzuraten, sich mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen.
Der erforderliche Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder der Gesellschaft vorab bis spätestens Dienstag, den 23. Mai 2017, um 08:00 Uhr (MESZ) unter der oben im Abschnitt „Anmeldung“ genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugegangen sein.
Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, jedoch an die Weisungen der Aktionäre gebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Wir bitten zu beachten, dass ein Stimmrechtsvertreter keine Weisungen entgegennehmen kann zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen und dass er auch nicht für die Abstimmung über Verfahrensanträge oder unangekündigte Anträge von Aktionären zur Verfügung steht.
Ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird den Aktionären mit der Eintrittskarte übermittelt und steht auch im Internet unter
www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung
zum Herunterladen zur Verfügung. Auch bei der Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die entsprechenden Vollmachten und Weisungen sind zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung bis spätestens Dienstag, den 23. Mai 2017, um 08:00 Uhr (MESZ) an die oben im Abschnitt „Anmeldung“ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu senden (die Zeit des Zugangs ist maßgebend).
Alternativ zu einer vorherigen Übermittlung der Vollmachtserklärung nebst Weisungen an einen Stimmrechtsvertreter ist auch eine Übergabe an einen Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft berechtigt, eine oder mehrere von diesen Personen zurückzuweisen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung.
Nutzung des internetbasierten Vollmachts- und Abstimmungssystems
Sie können eine Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie eine Vollmacht an Dritte auch über unser internetbasiertes Vollmachts- und Abstimmungssystem über die Internetseite
http://www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung.html
erteilen. Dort besteht zudem die Möglichkeit, Ihre Stimme per Briefwahl abzugeben.
Das internetbasierte Vollmachts- und Abstimmungssystem kann bis Dienstag, den 23. Mai 2017, um 08:00 Uhr (MESZ) über den genannten Zugang genutzt werden.
Informationen zu unserem internetbasierten Vollmachts- und Abstimmungssystem finden Sie auf unserem Informationsblatt, das unter
http://www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung.html
abrufbar ist.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
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Ergänzung der Tagesordnung, § 122 Abs. 2 AktG Ein Verlangen von Aktionären, Gegenstände auf die Tagesordnung zu setzen und bekannt zu machen (§ 122 Abs. 2 AktG), muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugegangen sein, also spätestens bis zum Sonntag, den 23. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ). Das Verlangen ist an folgende Adresse zu richten: INDUS Holding AG |
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Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, § 126 Abs. 1, § 127 AktG Gegenanträge von Aktionären gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind an die oben im Abschnitt „Anmeldung“ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten. Die Gesellschaft wird solche Gegenanträge und Wahlvorschläge unverzüglich unter www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich machen, wenn diese mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum Dienstag, den 9. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen sind und die übrigen Voraussetzungen für eine entsprechende Veröffentlichungspflicht gemäß § 126 AktG und § 127 AktG erfüllt sind. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort gestellt bzw. unterbreitet werden. |
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Auskunftsrecht des Aktionärs, § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung steht jedem Aktionär bzw. Aktionärsvertreter ein Auskunftsrecht zu (§ 131 Abs. 1 AktG). Danach ist ihm auf entsprechendes Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. |
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Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den genannten Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zur Ansicht und zum Herunterladen. |
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung, Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, etwaige Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen (u.a. zu Briefwahl und Stimmrechtsvertretung) können auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung
eingesehen und heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung zugänglich zu machende Unterlagen werden darüber hinaus in der Hauptversammlung ausliegen. Als zusätzlichen Service bietet die INDUS Holding Aktiengesellschaft ihren Aktionären auch weiterhin an, dass auf Verlangen eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen kostenfrei versandt wird.
Gemäß Ziffer 7.14 der Satzung lässt der Vorstand eine Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 AktG in Papierform zu und ermächtigt auch die Kreditinstitute zu einer Übermittlung in Papierform.
Bergisch Gladbach, im April 2017
Der Vorstand