SQS Software Quality Systems AG
Köln
Köln, HRB 12764
International Securities Identification Number (ISIN): DE 0005493514
Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung der
SQS Software Quality Systems AG
am 24. Mai 2017
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
hiermit laden wir Sie herzlich ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
der SQS Software Quality Systems AG, Köln
am Mittwoch, dem 24. Mai 2017, um 10.00 Uhr,
in unseren Räumlichkeiten, Stollwerckstraße 11, 51149 Köln.
Die Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der SQS Software Quality Systems AG ist auch in englischer Übersetzung erhältlich. Maßgeblich für den Inhalt ist allein die deutsche Fassung.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats der SQS Software Quality Systems AG für das Geschäftsjahr 2016 Diese Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.sqs.com (im Bereich „Über SQS“ > Investor Relations“ > „Hauptversammlung“) zugänglich. Sie können auch während der üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Stollwerckstraße 11, 51149 Köln, eingesehen werden. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos einmalig eine Abschrift dieser Unterlagen per einfacher Post übersandt. Bestellungen bitten wir an die Gesellschaft zu richten zu Händen des Vorstands per Post unter der Anschrift SQS Software Quality Systems AG, Stollwerckstraße 11, 51149 Köln, per Telefax unter der Telefaxnummer Fax: +49 (0) 2203 91 54 55 oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse investoren@sqs.com. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Gesellschaft in Höhe von EUR 9.489.612,06 wie folgt zu verwenden:
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 31.675.617 zum Zeitpunkt des Vorschlags dividendenberechtigten Stückaktien der Gesellschaft. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2016 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,15 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht und des Weiteren vorsieht, den verbleibenden Restbetrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorzutragen. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in der ab 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 30. Mai 2017, fällig. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 jeweils einzeln wie folgt Entlastung zu erteilen:
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 jeweils einzeln wie folgt Entlastung zu erteilen:
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Roever Broenner Susat Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg, Standort: Aachener Straße 75, 50931 Köln zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 31.675.617 Stückaktien ohne Nennbetrag eingeteilt, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 31.675.617 Stimmrechte.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss bei der Gesellschaft bis zum Ablauf des 17. Mai 2017 in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter der Anschrift
SQS Software Quality Systems AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax: (+49) 089 30 90 3 – 74675
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
erfolgen. Der im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung eingetragene Bestand wird dem Bestand entsprechen, der zum Ablauf des 17. Mai 2017 (Umschreibungsstopp/technical record date) festgestellt wird, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom 18. Mai 2017, 0:00 Uhr, bis zum 24. Mai 2017, 24:00 Uhr, aus abwicklungstechnischen Gründen erst mit Gültigkeitsdatum 25. Mai 2017 verarbeitet und berücksichtigt werden können.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen oder mehrere Bevollmächtigte ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung wie vorstehend beschrieben erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), soweit nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 und 10 des Aktiengesetzes gleichgestellten Institutionen, Personen und Unternehmen bevollmächtigt werden soll. In Textform kann die Bevollmächtigung mit dem Formular, welches die Gesellschaft hierfür bereithält, oder auf beliebige andere formgerechte Weise erfolgen. Das Formular wird den Aktionären bei rechtzeitiger Anmeldung zugesandt.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann beispielsweise dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises vor der Hauptversammlung bitten wir die folgende Adresse zu benutzen:
SQS Software Quality Systems AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 30 90 3 – 74675
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Ebenso, kann die Vollmacht auch durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt oder widerrufen werden; ein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall.
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 des Aktiengesetzes gleichgestellten Institutionen, Personen und Unternehmen sieht das Aktiengesetz kein Textformerfordernis vor. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen, Personen oder Unternehmen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 des Aktiengesetzes die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 und 10 des Aktiengesetzes gleichgestellten Institutionen, Personen und Unternehmen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen, Personen oder Unternehmen rechtzeitig über die mögliche Form der Vollmacht ab.
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine Weisungen erteilt werden, sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter insoweit nicht zur Stimmrechtsausübung befugt und werden sich im Falle einer Abstimmung der Stimme enthalten.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Das gilt ebenso für die Erteilung von Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie den Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen. Für die Vollmachts- und Weisungserteilung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären bei rechtzeitiger Anmeldung zugesandt wird.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis spätestens zum Ablauf des 23. Mai 2017 unter der Anschrift
SQS Software Quality Systems AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 30 90 3 – 74675
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
in Textform (§ 126b BGB) erteilt, widerrufen (Vollmachten) bzw. geändert (Weisungen) werden. Der Zugang unter oben genannter Adresse ist entscheidend.
Wir weisen darauf hin, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Stellung von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.
Besondere Hinweise für Inhaber von Depositary Interests
Inhaber von Depositary Interests werden darauf hingewiesen, dass sie nicht persönlich an der Hauptversammlung stimmberechtigt teilnehmen können, sondern gemäß den hierfür zugrunde liegenden vertraglichen Regelungen durch Computershare Company Nominees Ltd. weisungsgebunden vertreten werden. Sie sollten daher zur Ausübung des Stimmrechtes das Formular benutzen, das ihnen durch
Computershare Company Nominees Ltd.
The Pavillions – Bridgewater Road
Bristol BS99 6ZY
Großbritannien
zur Verfügung gestellt wird.
Sie sollten das Formular ausgefüllt an Computershare Company Nominees Ltd unter der oben angegebenen Adresse zurücksenden.
Für den Besuch der Hauptversammlung werden Inhaber von Depositary Interests gebeten, in Textform eine Gästekarte bei
SQS Software Quality Systems AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 30 90 3 – 74675
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
zu beantragen. Die Gästekarte berechtigt nicht zur Ausübung des Stimmrechts oder sonstiger Aktionärsrechte.
Fragen, Gegenanträge und Wahlvorschläge
Fragen zur Hauptversammlung sowie Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne der §§ 126 Abs. 1, 127 des Aktiengesetzes sind – unbeschadet des Rechts der Aktionäre, in der Hauptversammlung Fragen und Gegenanträge zu stellen und Wahlvorschläge zu unterbreiten – an die nachstehende Adresse zu richten.
SQS Software Quality Systems AG
Investor Relations
Stollwerckstraße 11
51149 Köln
Fax: +49 (0) 2203 91 54 55
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden im Internet unter der folgenden Adresse zugänglich gemacht:
| http://www.sqs.com/portal/investors/de/hauptversammlung.php |
Köln, im April 2017
Der Vorstand