Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des Lageberichts und des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, jeweils für das am 31. Dezember 2016 abgelaufene Geschäftsjahr 2016

Die genannten Unterlagen liegen ab Einberufung der Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf in den Geschäftsräumen der Bechtle Aktiengesellschaft, Bechtle Platz 1, 74172 Neckarsulm, aus, ebenso wie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, und können dort und im Internet unter www.bechtle.com/hv2017 eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage unverzüglich und kostenlos zugesandt. Auf der Internetseite der Gesellschaft unter

befinden sich auch Erläuterungen, warum zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss gefasst werden soll.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Bechtle Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2016 in Höhe von EUR 40.422.006,78 wie folgt zu verwenden:

Soweit die Gesellschaft am Tage der Hauptversammlung eigene Aktien hält, wird in der Hauptversammlung ein dahingehend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, bei unveränderter Ausschüttung von EUR 1,50 je dividendenberechtigter Stückaktie den entsprechend höheren verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in der ab dem 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 7. Juni 2017, zur Auszahlung fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2016 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2016 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Heilbronn, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2017 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 37w Abs. 7 WpHG zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten Hauptversammlung erfolgt.

Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (Ausgabe von Gratisaktien) sowie eine entsprechende Satzungsänderung

Der Börsenkurs der Bechtle-Aktie hat sich in den letzten fünf Jahren deutlich erhöht. Für die Bechtle-Aktie muss zwischenzeitlich ein überdurchschnittlich hoher Eurobetrag pro Aktie gezahlt werden. Der anteilige Betrag der einzelnen Stückaktie am Grundkapital beträgt derzeit EUR 1,00. Ein geringerer anteiliger Betrag ist gesetzlich nicht zulässig (§ 8 Abs. 3 Satz 3 AktG). Deshalb soll das Grundkapital der Gesellschaft aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) durch Ausgabe von sogenannten Gratisaktien an die bestehenden Aktionäre der Gesellschaft erhöht und dabei auf jede vorhandene Stückaktie eine neue Stückaktie an die Aktionäre ausgegeben werden. Auf diese Weise werden sowohl die Grundkapitalziffer als auch die Anzahl der ausgegebenen Aktien verdoppelt; der anteilige Betrag der einzelnen Aktien am Grundkapital beläuft sich aber weiterhin auf EUR 1,00. Zugleich reduziert sich das Börsenkursniveau der einzelnen Bechtle-Aktie rechnerisch entsprechend, ohne dass hierdurch der reale Wert der Beteiligungen der Aktionäre berührt wird. Mit der Erhöhung der Anzahl der ausgegebenen Aktien und der mit ihr einhergehenden Reduzierung des Börsenkurses der Bechtle-Aktie sollen der Handel in Aktien der Gesellschaft liquider und die Bechtle-Aktie auch für breitere Anlegerkreise noch attraktiver gemacht werden.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Bechtle Aktiengesellschaft und der Bechtle Financial Services AG

Die Bechtle Aktiengesellschaft und die Bechtle Financial Services AG mit Sitz in Berlin, eine 100 %ige Tochtergesellschaft der Bechtle Aktiengesellschaft (nachfolgend auch „Tochtergesellschaft“), haben am 10.04.2017 einen Ergebnisabführungsvertrag geschlossen. Der Ergebnisabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:

Ergebnisabführungsvertrag

Zwischen

Bechtle Aktiengesellschaft
Bechtle Platz 1
74172 Neckarsulm

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart
unter HRB 108581

(nachfolgend „Organträgerin“ genannt)

und

Bechtle Financial Services AG, Berlin
Gutenbergstraße 15
10587 Berlin

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg
unter HRB 139572 B

(nachfolgend “Organgesellschaft” genannt)

Vorbemerkungen

Einzige Gesellschafterin der im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 139572 B eingetragenen Bechtle Financial Services AG mit Sitz in Berlin, ist die Bechtle Aktiengesellschaft mit Sitz in Neckarsulm.

§ 1 Gewinnabführung

(1) Die Organgesellschaft ist verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um einen etwaigen Teilbetrag des Jahresüberschusses, der nach § 268 Abs. 8 HGB nicht ausgeschüttet werden darf.

(2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Rücklagen einstellen. Die Organträgerin verpflichtet sich, die Zustimmung zu erteilen, wenn und soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Betrachtungsweise, insbesondere unter Beachtung bankenaufsichtsrechtlicher Anforderungen, erforderlich ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind aufzulösen und zum Ausgleich eines Verlustes zu verwenden oder als Gewinn abzuführen, wenn die Organträgerin dies verlangt und wenn dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilungsweise, insbesondere unter Beachtung bankenaufsichtsrechtlicher Anforderungen gerechtfertigt ist.

(3) Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.

(4) Die Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung sind anzuwenden.

§ 2 Verlustübernahme

Die Organträgerin ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft auszugleichen. Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung sind anzuwenden.

§ 3 Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung

(1) Der Vertrag gilt rückwirkend ab dem 1. Januar 2017.

(2) Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin und der Organgesellschaft.

(3) Der Vertrag kann erstmals ordentlich unter Wahrung der Schriftform unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ablauf des Jahres gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Vertrag begründete körperschaftsteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre, § 14 Abs. 1 Nr. 3 Körperschaftsteuergesetz). Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein weiteres Jahr.

(4) Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere

(5) Eine Änderung dieses Vertrages ist möglich, wenn bankenaufsichtsrechtliche Anforderungen dies erfordern.

§ 4 Schlussbestimmung

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags vollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung in Kraft treten, die dem am nächsten kommt, was die Parteien nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt hätten, hätten sie dies im Lichte der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht. Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs- oder Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der vereinbarten am nächsten kommt. Die Sätze 1 und 2 gelten entsprechend für Lücken dieses Vertrags.

Neckarsulm, den 10. April 2017

Bechtle AG, Neckarsulm

Berlin/Gaildorf, den 10. April 2017

Bechtle Financial Services AG, Berlin

Die Bechtle Aktiengesellschaft ist alleinige Aktionärin der Tochtergesellschaft. Aus diesem Grund sind von der Bechtle Aktiengesellschaft für außenstehende Aktionäre der Tochtergesellschaft keine Ausgleichszahlungen oder Abfindungen entsprechend den §§ 304, 305 AktG zu gewähren. Aus denselben Gründen ist eine Prüfung des Vertrags durch einen Vertragsprüfer entbehrlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem am 10.04.2017 zwischen der Bechtle Aktiengesellschaft und der Bechtle Financial Services AG geschlossenen Ergebnisabführungsvertrag zuzustimmen.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf liegen in den Geschäftsräumen der Bechtle Aktiengesellschaft, Bechtle Platz 1, 74172 Neckarsulm, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Vorlagen erteilt. Das Verlangen ist zu richten an:

Bechtle Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bechtle Platz 1
74172 Neckarsulm,

oder Telefax +49 7132 981 4116,

oder E-Mail: ir@bechtle.com

Die vorgenannten Unterlagen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bechtle.com/hv2017 abrufbar und werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihr Stimm- und ihre sonstigen Aktionärsrechte unter entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch im Fall der Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann entweder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft oder durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt werden. Erfolgt die Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden, bedarf es eines Nachweises der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbringen oder den Nachweis der Gesellschaft vor der Hauptversammlung unter der folgenden Adresse übermitteln:

Bechtle Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder Telefax: +49 89 30903-74675

Diese Adresse steht von der Einberufung der Hauptversammlung an auch für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft sowie für den Widerruf von Vollmachten zur Verfügung. Für die elektronische Übermittlung des Nachweises einer Bevollmächtigung nutzen Sie bitte die passwortgeschützte Vollmachtsplattform unter der Internetadresse https://ip.computershare.de/bechtle. Die PIN für die Vollmachtsplattform ist auf der Eintrittskarte abgedruckt, die den Aktionären übersandt wird.

Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übermittelt. Darüber hinaus kann ein Formular auch im Internet unter www.bechtle.com/hv2017 abgerufen werden und wird auf Verlangen auch jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an:

Bechtle Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder Telefax: +49 89 30903-74675

Vollmachtserteilungen sind auch noch während der Hauptversammlung möglich. Dafür können die Formulare verwendet werden, die den an die Aktionäre ausgegebenen Stimmkarten beigefügt sind.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderer der in § 135 AktG diesen gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, besteht – in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz – ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder die diesen gleichgestellten Rechtsträger, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen anderen der in § 135 AktG diesen gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als Service an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Sie sind zur Stimmrechtsausübung nur dann befugt, wenn konkrete Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten der Hauptversammlung vorliegen. Die Erteilung einer Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform. Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung und weitere Informationen werden den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übermittelt.

Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Erteilung von Weisungen, Änderungen von Weisungen und ein etwaiger Widerruf der Vollmacht müssen – sofern die Vollmachten nicht während der Hauptversammlung erteilt oder widerrufen oder die Weisungen während der Hauptversammlung geändert werden – der Gesellschaft in Textform bis spätestens 31. Mai 2017, 24.00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:

Bechtle Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder Telefax: +49 89 30903-74675

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen, Änderungen von Weisungen und ein etwaiger Widerruf der Vollmacht können auch unter Nutzung der passwortgeschützten Vollmachtsplattform erfolgen. Weitere Informationen zur Nutzung der passwortgeschützten Vollmachtsplattform finden sich unter https://ip.computershare.de/bechtle.

Am Tag der Hauptversammlung können die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, Änderungen von Weisungen und ein etwaiger Widerruf der Vollmacht in Textform auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erfolgen.

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 1.050.000 Aktien der Bechtle Aktiengesellschaft) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und bei der Gesellschaft spätestens am Montag, 1. Mai 2017, 24.00 Uhr, eingehen. Wir bitten, derartige Verlangen schriftlich an

Bechtle Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bechtle Platz 1
74172 Neckarsulm

oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionäre mit qualifizierter elektronischer Signatur an

ir@bechtle.com

zu übersenden.

Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge, die den gesetzlichen Anforderungen genügen, werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bechtle.com/hv2017 bekannt gemacht.

Aktionäre können zudem Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind jeweils ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

Bechtle Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bechtle Platz 1
74172 Neckarsulm,

oder Telefax +49 7132 981 4116,

oder E-Mail: ir@bechtle.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse spätestens am Mittwoch, 17. Mai 2017, 24.00 Uhr, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite www.bechtle.com/hv2017 zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen. Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie im Fall von Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person (§ 124 Abs. 3 Satz 4 AktG) sowie im Fall von Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten.

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand ist berechtigt, in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft zu verweigern.

Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bechtle.com/hv2017 zur Verfügung.