Swyx Solutions AG

Dortmund

Hauptversammlung
der Swyx Solutions AG
am 09.06. 2017, 10 Uhr

Sehr geehrte Aktionäre der Swyx Solutions AG,

hiermit lädt der Vorstand der Gesellschaft herzlich ein zur

Ordentlichen Hauptversammlung

am Freitag, den 09.06.2017, 10 Uhr

im Konferenzraum Jupiter der Gesellschaft,
44227 Dortmund, Emil-Figge-Str. 86.

Wir weisen darauf hin, dass sich der Ort der Hauptversammlung gegenüber dem Vorjahr geändert hat.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind alle am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen Aktionäre berechtigt.

Es ist die folgende Tagesordnung vorgesehen:

Tagesordnung

TOP 1	Eröffnung und formale Regelungen
TOP 2	Bericht des Vorstands und Diskussion über den festgestellten Jahresabschluss 2016
TOP 3	Vorstellung des Berichts des Aufsichtsrats über die Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses 2016
TOP 4	Bericht des Vorstands und Aussprache über die aktuelle Geschäftslage
TOP 5	Beschluss über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016
TOP 6	Beschluss über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
TOP 7	Beschluss über die Verlängerung der Frist für die Ausübung der aufgrund Ermächtigung zum Mitarbeiter Aktien-Optionsplan (ESOP C 2008 und ESOP D 2008) gemäß Ziffern 5.3.3 und 5.3.4 der Satzung gewährten Bezugsrechte sowie über entsprechende Änderungen der Satzung in Ziffern 5.3.3 und 5.3.4.
TOP 8	Beschluss über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals I/2009, die Neuschaffung eines Genehmigten Kapitals I/2017 einschließlich der Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechender Änderung der Satzung
TOP 9	Beschluss über Satzungsänderungen zu Ziffer 5.3.1., Ziffer 5.3.2., Ziffer 5.3.3., Ziffer 5.3.4., Ziffer 5.3.5., Ziffer 10.2. und Ziffer 10.5.
TOP 10	Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Vorstand hat zu den Tagesordnungspunkten die folgenden Erläuterungen abgegeben und der Aufsichtsrat bzw. der Aufsichtsrat zusammen mit dem Vorstand haben die folgenden Beschlussvorschläge vorbereitet:

Zu TOP 3 der vorgeschlagenen Tagesordnung:
Vorstellung des Berichts des Aufsichtsrats über die Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses 2016

Zu TOP 5 der vorgeschlagenen Tagesordnung:
Beschluss über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

„Den Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung erteilt.“

Die Beschlussfassung setzt eine einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen voraus.

Zu TOP 6 der vorgeschlagenen Tagesordnung:
Beschluss über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

„Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung erteilt.“

Die Beschlussfassung setzt eine einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen voraus.

Zu TOP 7 der vorgeschlagenen Tagesordnung:
Beschluss über die Verlängerung der Frist für die Ausübung der aufgrund Ermächtigung zu den Mitarbeiter Aktien-Optionsplänen (ESOP C 2008 und ESOP D 2008) gemäß Ziffern 5.3.3 und 5.3.4 der Satzung gewährten Bezugsrechte sowie über entsprechende Änderungen der Satzung in Ziff. 5.3.3 und 5.3.4.

Das in Ziffer 5.3.3 der Satzung geregelte Bedingte Kapital I/2008 sowie das in Ziffer 5.3.4 der Satzung geregelte Bedingte Kapital II/2008 dienen der Gewährung von Bezugsrechten, welche die Berechtigten nach Maßgabe der zugrundeliegenden Ermächtigungsbeschlüsse vom 29. Mai 2008 und vom 31. Juli 2008 letztmalig acht Jahre nach deren Gewährung ausüben können. In der außerordentlichen Hauptversammlung vom 10. Juni 2016 wurde die Ausübungsfrist für die auf der Grundlage der beiden Ermächtigungsbeschlüsse gewährten Bezugsrechte um ein Jahr verlängert. Die im Laufe des Jahres 2008 gewährten Bezugsrechte enden demzufolge im Laufe des Jahres 2017.

Mit der vorliegenden Beschlussfassung sollen die in den Ermächtigungsbeschlüssen geregelten Ausübungsfristen für die Bezugsrechte um ein weiteres Jahr verlängert werden. Ansonsten sollen die Ermächtigungen unverändert bleiben. Außerdem sind Ziffern 5.3.3 und 5.3.4 der Satzung zu ändern:

Der Aufsichtsrat empfiehlt den folgenden Beschluss zu fassen:

„a) Ziffer 1.6.3 der in der Hauptversammlung am 29. Mai 2008 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung in der Fassung des unter Tagesordnungspunkt 1 gefassten Beschlusses der Hauptversammlung vom 10. Juni 2016 sowie Ziffer 3.6.3 der in der Hauptversammlung am 31. Juli 2008 unter Tagesordnungspunkt 3 beschlossenen Ermächtigung in der Fassung des unter Tagesordnungspunkt 2 gefassten Beschlusses der Hauptversammlung vom 10. Juni 2016, werden wie folgt geändert: Ziffer 1.6.3 Die Bezugsrechte können letztmals zehn Jahre nach dem Tag der Gewährung ausgeübt werden. Wird ein Bezugsrecht nicht innerhalb der vorgenannten Frist ausgeübt, so verfällt es ersatzlos.“ Ziffer 3.6.3 Die Bezugsrechte können letztmals zehn Jahre nach dem Tag der Gewährung ausgeübt werden. Wird ein Bezugsrecht nicht innerhalb der vorgenannten Frist ausgeübt, so verfällt es ersatzlos.“ Die weiteren von der Hauptversammlung am 29. Mai 2008 unter Tagesordnungspunkt 7 und vom 31. Juli 2008 unter Tagesordnungspunkt 3 gefassten Beschlussfassungen bleiben vollumfänglich aufrechterhalten. Der Vorstand und – soweit die Gewährung an Mitglieder des Vorstandes erfolgt der Aufsichtsrat – werden ermächtigt, entsprechende Änderungen in den Optionsvereinbarungen mit den Bezugsberechtigten zu treffen. b) Die Satzung wird in Ziffern 5.3.3 und 5.3.4 wie folgt geändert: Ziffer 5.3.3: Das Grundkapital ist um Euro 19.121 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I/2008). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder und an Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Geschäftsleiter und Mitarbeiter verbundener nachrangiger Unternehmen im In- und Ausland im Sinne der §§ 15 ff. AktG nach Maßgabe der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 29.05.2008, vom 10.06.2016 sowie des Beschlusses der Hauptversammlung vom 09.06.2017. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der gewährten Bezugsrechte ihr Bezugsrecht ausüben. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechtes entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Ziffer 5.3.4: Das Grundkapital ist um Euro 35.570 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II/2008). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 31.07.2008, vom 10.06.2016 sowie des Beschlusses der Hauptversammlung vom 09.06.2017. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der gewährten Bezugsrechte ihr Bezugsrecht ausüben. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechtes entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.“

Die Beschlussfassung setzt eine Mehrheit von 75 % des vorhandenen Grundkapitals voraus.

Zu TOP 8 der vorgeschlagenen Tagesordnung
Beschluss über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals I/2009, die Neuschaffung eines Genehmigten Kapitals I/2017 einschließlich der Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechender Änderung der Satzung

Die Satzung sieht in Ziffer 5.4.1 die Ermächtigung des Vorstands vor, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.404,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2009) und dabei auch in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Diese Ermächtigung ist am 31.12.2010 ausgelaufen, weshalb das Genehmigte Kapital I/2009 aufgehoben werden soll. Gleichzeitig soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe der Hälfte des bestehenden Grundkapitals (Genehmigtes Kapital I/2017) beschlossen, dabei der Vorstand zum Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre ermächtigt und die Satzung in Ziffern 5.4.1. und 5.4.2. entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals I/2009 Die derzeit bestehende bis zum 31.12.2010 befristete Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß Ziffer 5.4. der Satzung (Genehmigtes Kapital I/2009 wird aufgehoben. Ziffer 5.4 der Satzung in der bisherigen Fassung wird gestrichen. b) Neuschaffung des Genehmigten Kapitals I/2017 Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 08.06.2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 1.440.735 € gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2017). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: aa) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen; bb) bei Barkapitalerhöhungen, wenn einzelne Investoren bereit sind, Aktien im Nominalwert von höchstens 10 % des bereits vorhandenen Grundkapitals zu zeichnen; cc) um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital I/2017 und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. c) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I/2017 oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I/2017 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen. Entsprechendes gilt, falls das Genehmigte Kapital I/2017 bei Ablauf der Ermächtigungsfrist nicht oder nicht vollständig ausgenutzt wurde. d) Die Satzung wird um eine neue Ziffer 5.4. mit folgendem Wortlaut ergänzt: 5.4. Genehmigtes Kapital 5.4.1. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 08.06.2022 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 1.440.735 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2017). Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: a) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen; b) bei Barkapitalerhöhungen, wenn einzelne Investoren bereit sind, Aktien im Nominalwert von höchstens 10 % des bereits vorhandenen Grundkapitals zu zeichnen; c) um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen. 5.4.2. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital I/2017 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I/2017 anzupassen.“

Die Beschlussfassung setzt eine Mehrheit von 75 % des vorhandenen Grundkapitals voraus.

Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Ausschluss des Bezugsrechts):

Der Tagesordnungspunkt enthält den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 08.06.2022 neue Aktien im Rahmen des Genehmigten Kapitals auszugeben.

Die Gesellschaft muss bei Bedarf in der Lage sein, ihre Eigenmittel umfassend zu verstärken. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Der Gesetzgeber hat für diesen Zweck das genehmigte Kapital geschaffen.

Bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals möchte die Gesellschaft ihren Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einräumen, gleichzeitig aber die Möglichkeit haben, es mit Zustimmung des Aufsichtsrates in bestimmten Fällen ausschließen zu können.

Im Einzelnen soll der Ausschluss des Bezugsrechts in folgenden Fällen möglich sein:

a) Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern.

Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Sachkapitalerhöhungen auszuschließen. Hiermit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft, auch im Wege des Unternehmenszusammenschlusses, erwerben zu können (Akquisitionen). Auf potentielle Akquisitionen muss die Gesellschaft unter Umständen rasch reagieren können, weshalb die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung aus Zeitgründen die Durchführung einer erfolgsversprechenden Akquisition gefährden kann.

Nicht selten ergibt sich aus Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um den Erwerb auch in diesen Fällen durchführen zu können, muss die Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, kurzfristig ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Der Ausgabebetrag für die Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter angemessener Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt.

Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Kapital mit Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen gegenwärtig nicht. Durch die Höhe des vorgeschlagenen neuen genehmigten Kapitals in Höhe von 50 % des bestehenden Grundkapitals soll sichergestellt werden, dass auch größere Akquisitionen finanziert werden können. Wenn sich Möglichkeiten konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er vom genehmigten Kapital Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn eine Akquisition im wohlverstandenen Interesse derselben liegt. Er wird hierbei auch prüfen, ob das konkrete Vorhaben in Übereinstimmung mit dem satzungsmäßigen Unternehmensgegenstand steht und ob die konkreten Tatsachen von der abstrakten Umschreibung des Vorhabens im Ermächtigungsbeschluss gedeckt sind. Nur wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung zum Bezugsrechtsausschluss erteilen. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden.

b) bei Barkapitalerhöhungen, wenn einzelne Investoren bereit sind, Aktien im Nominalwert von höchstens 10 % des bereits vorhandenen Grundkapitals zu zeichnen.

Die Ermächtigung setzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf etwa für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder für sonstige Investitionen zu decken und auf diese Weise sich ergebende Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren. Weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung darf diese Kapitalerhöhung 10 % des bestehenden Grundkapitals übersteigen. Auf diese 10 % sind diejenigen Aktien anzurechnen, die unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen.

c) Bezugsrechtsausschluss um etwaige Spitzenbeträge auszunehmen

Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge soll die Abwicklung der Aktienausgabe mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtern. Spitzenbeträge können sich aus der Höhe des vom Vorstand im Rahmen der Ermächtigung festzulegenden Emissionsvolumens und dem Bezugsverhältnis ergeben, wenn nicht alle neu auszugebenden Aktien gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können, so z. B. wenn Aktionären aufgrund ihres Aktienbesitzes nicht ausschließlich volle Aktienstückzahlen zum Bezug zugeteilt werden können. Die Spitzenbeträge und deren Wert je Aktionär sind in der Regel gering. Der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge ist erheblich höher. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Aktienausgabe. Die als sog. freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre dann ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Zu TOP 9 der vorgeschlagenen Tagesordnung
Satzungsänderungen zu Ziffer 5.3.1., Ziffer 5.3.2., Ziffer 5.3.3., Ziffer 5.3.4., Ziffer 5.3.5., Ziffer 10.2. und Ziffer 10.5.

a) Zu Ziffer 5.3.1. der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Ziffer 5.3.1. der Satzung wird ersatzlos aufgehoben.“

Gemäß Ziffer 5.3.1 der Satzung hat die Hauptversammlung am 23.05.2006 eine bedingte Kapitalerhöhung beschlossen, die der Ausgabe von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der Gesellschaft dient. Die Frist zur Gewährung der Bezugsrechte ist mittlerweile ebenso abgelaufen wie der Ausübungszeitraum für die Bezugsrechte. Ziffer 5.3.1 kann daher ersatzlos aufgehoben werden.

Gemäß Ziffer 15 der Satzung kann der Aufsichtsrat Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, ohne Beteiligung der Hauptversammlung allein beschließen. Die Aufhebung von Ziffer 5.3.1 der Satzung dürfte hiervon mit hoher Wahrscheinlichkeit erfasst sein. Da die Abgrenzung zur Zuständigkeit der Hauptversammlung indes rechtlich nicht eindeutig ist, soll vorsorglich die Hauptversammlung die Aufhebung von Ziffer 5.3.1. beschließen.

Die Beschlussfassung setzt eine Mehrheit von 75 % des vorhandenen Grundkapitals voraus.

b) Zu Ziffer 5.3.2 und Ziffer 5.3.5. der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Ziffer 5.3.2. und Ziffer 5.3.5. der Satzung werden ersatzlos aufgehoben.“

Gemäß Ziffer 5.3.2 und Ziffer 5.3.5 hat die Hauptversammlung am 08.03.2007 das bedingte Kapital I/2007 und das bedingte Kapital I/2010 beschlossen, die der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Optionsschuldverschreibungen 2006/2007 dienen. Diese wurden aufgrund der Ermächtigung in der Hauptversammlung am 08.03.2007 in der Folge ausschließlich an die ETV Capital (Jersey) Limited begeben, von dieser jedoch aufgrund Vereinbarung vom 21. Dezember 2015 vollständig und unwiderruflich an die Gesellschaft zurückgegeben. Damit ist die Verpflichtung der Gesellschaft zur Gewährung von Aktien nach Maßgabe der obigen Ermächtigung entfallen. Die Ziffern 5.3.2 und 5.3.5 können ersatzlos aufgehoben werden.

Es gelten die Ausführungen zu TOP 9 lit a) zu Ziffer 15 der Satzung entsprechend. Die Beschlussfassung setzt eine Mehrheit von 75 % des vorhandenen Grundkapitals voraus.

c) Zu Ziffern 5.3.3 und 5.3.4. der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die bisherigen Ziffern 5.3.3. und 5.3.4. werden neu nummeriert. Ziffer 5.3.3 wird zu Ziffer 5.3.1 und Ziffer 5.3.3. wird zu Ziffer 5.3.2. der Satzung.“

Es gelten die Ausführungen zu TOP 9 lit a) zu Ziffer 15 der Satzung entsprechend. Die Beschlussfassung setzt eine Mehrheit von 75% des vorhandenen Grundkapitals voraus.

d) Zu Ziffer 10.2

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Ziffer 10.2 wird wie folgt neu gefasst: Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder endet mit der Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von 4 (vier) Wochen niederlegen. Mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats kann von der Einhaltung dieser Frist abgesehen werden. Das Recht zur sofortigen Niederlegung aus wichtigem Grund bleibt unberührt . Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausgeschiedenen Mitglieds in Ermangelung eines Ersatzmitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds. Nur der Vorsitzende und – im Fall seiner Verhinderung – der Stellvertreter sind befugt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegen zu nehmen.“

Die im Beschlussvorschlag unterstrichene Passage ergänzt die bisherige Fassung von Ziffer 10.2. Sie dient dem Zweck, das vorzeitige Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitglieds zu erleichtern.

Die Beschlussfassung setzt eine Mehrheit von 75% des vorhandenen Grundkapitals voraus.

e) Zu Ziffer 10.5

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Ziffer 10.5 wird wie folgt neu gefasst: Der Aufsichtsrat entscheidet durch Beschluss. Die Sitzungen werden vom Vorsitzenden schriftlich einberufen und zwar mit einer Ladungsfrist von 14 Tagen. Diese Frist kann in dringenden Fällen abgekürzt werden. Zwischen dem Tag der Einberufung und dem Tag der Sitzung sollen auch in dringenden Fällen mindestens drei Tage liegen. Außerhalb der Sitzungen ist auch schriftliche (auch per Telefax) oder fernmündliche Beschlussfassung zulässig, wenn kein Mitglied innerhalb vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist diesem Verfahren widerspricht. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Abwesende Mitglieder können an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie ihre schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied überreichen lassen.“

Die im Beschlussvorschlag unterstrichene Passage ergänzt die bisherige Fassung von Ziffer 10.5. Sie dient dem Zweck, die Einberufungsfrist für Sitzungen des Aufsichtsrats zu verkürzen.

Die Beschlussfassung setzt eine Mehrheit von 75 % des vorhandenen Grundkapitals voraus.

Zu TOP 10 der vorgeschlagenen Tagesordnung:
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

„Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Düsseldorf wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 gewählt.“

Die Beschlussfassung setzt eine Mehrheit von 75% des vorhandenen Grundkapitals voraus.

Weitere Hinweise von Vorstand und Aufsichtsrat zur Hauptversammlung:

Der geprüfte und festgestellte Jahresabschluss 2016 liegt ab sofort bis zur Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus.