Erzeuger- und Handels-AG LAPROMA Schloßvippach

Schloßvippach

Einladung zur 21. ordentlichen Hauptversammlung
unserer Aktiengesellschaft am 16.06.2017

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 16.06.2017, um 19.00 Uhr in der Erzeuger- und Handels-AG LAPROMA Schloßvippach, Weimarische Straße 33, 99195 Schloßvippach stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.	Vorlage und Erläuterung des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2016 nebst dem dazu gehörenden Lagebericht des Vorstandes
2.	Bericht des Aufsichtsrates
3.	Beschlussfassungen

3.1.	Beschluss über die Ausschüttung aus Gewinnvortrag
3.2.	Beschluss über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2016

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

3.3.	Beschluss über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

3.4.	Beschluss über Änderungen der Satzung

Die vorgesehenen Änderungen sind als Anlage 1 beigefügt.

3.5.	Beschluss über einen Gewinnabführungsvertrag mit der Dielsdorfer Landwirtschafts GmbH

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages („GAV“) zwischen der Erzeuger- und Handels-AG LAPROMA Schloßvippach und der Dielsdorfer Landwirtschafts GmbH mit Sitz in Schloßvippach, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRB 111832, zuzustimmen.

Die Dielsdorfer Landwirtschafts GmbH ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Erzeuger- und Handels-AG LAPROMA Schloßvippach.

Der Abschluss des GAV bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Erzeuger- und Handels-AG LAPROMA Schloßvippach sowie der (zum Zeitpunkt der Hauptversammlung bereits erfolgten) Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Dielsdorfer Landwirtschafts GmbH. Außenstehende Gesellschafter existieren nicht, so dass eine Prüfung des GAV durch einen Vertragsprüfer entbehrlich ist. Ebenso hat die Erzeuger- und Handels-AG LAPROMA Schloßvippach aus diesem Grund der Dielsdorfer Landwirtschafts GmbH weder Ausgleichszahlungen nach § 304 Aktiengesetz noch Abfindungen nach § 305 Aktiengesetz zu gewähren.

Der GAV ist als Anlage 2 beigefügt.

4.	Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Steuerberatungsgesellschaft Schneider & Zien GmbH & Co. KG, Dortmunder Straße 9, 99086 Erfurt, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die zum Beginn der Hauptversammlung im Aktionärsregister der Gesellschaft eingetragen sind.

Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden.

Eventuelle Anträge von Aktionären bitten wir nebst Begründung bis zwei Wochen vor dem Termin der Hauptversammlung zu richten an:

Erzeuger- und Handels-AG LAPROMA Schloßvippach
Weimarische Straße 33, 99195 Schloßvippach

Fristgerecht eingegangene Anträge werden mit einer etwaigen Stellungnahme gemäß § 126 AktG über das Internet zugänglich gemacht.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2016 liegt in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus.

Schloßvippach, Mai 2017

Dietrich Kirchner
Aufsichtsratsvorsitzender

Anlage 1 zu TOP 3.4. Beschlussfassung über Änderungen der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, nachfolgend genannte Formulierungen der Satzung der Laproma AG zu aktualisieren. Insbesondere sollen dabei neue Entwicklungen in der Struktur der Gesellschaft und des Vorstandes, Anpassungen einiger ausgelaufener/nicht notwendiger Fristen, didaktische Klarstellungen/Ergänzungen und geplante Stärkungen der Aktionäre berücksichtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen dazu vor, nachfolgende Regelungen der Satzung zu ändern, zu streichen bzw. mit folgendem Wortlaut neu zu fassen:

(Anmerkung §§ und Absatznummern beziehen sich auf die derzeit gültige Satzung. Die hier vorgeschlagenen Änderungen, Streichungen & Ergänzungen können zu Verschiebungen dieser Nummern führen, welche dann in der neuen finalen Textpassung der Satzung redaktionell angepasst werden)

a.)

Änderung des § 4

aa.)	§ 4 (3): wird gestrichen

bb.)	§ 4 (4) b) Satz 2: wird gestrichen

cc.)	§ 4 (4) d) Satz 1 wird wie folgt gefasst: Die Hauptversammlung wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben wurden, wie folgt zu verwenden:

dd.)	§ 4 (4) d) aa) Satz 1 wird wie folgt gefasst: Sie können eingezogen werden.

b.)

Änderung des § 7

aa.)

§ 7 (2) wird wie folgt gefasst:
Die Bestellung von Vorstandsmitgliedern, deren Anzahl, der Abschluss der Anstellungsverträge und der Widerruf der Bestellung erfolgen durch den Aufsichtsrat. Er bestimmt die Verteilung der Geschäfte der Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands und stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen.

c.)

Änderung des § 8

aa.)	§ 8 (1) Satz 1 wird wie folgt gefasst: Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und – falls vorhanden – der Geschäftsordnung für den Vorstand.

bb.)	§ 8 (1) Satz 3 wird wie folgt gefasst: Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, gibt die Stimme des Vorsitzenden bei Stimmengleichheit den Ausschlag.

cc.)

§ 8 (2) wird wie folgt gefasst:
Besteht der Vorstand nur aus einer Person, so ist diese zur alleinigen Vertretung der Gesellschaft berechtigt. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Darüber hinaus kann die Gesellschaft – im Verhinderungsfall der Vorstandsmitglieder – mit den gesetzlichen Einschränkungen auch durch zwei Prokuristen vertreten werden.

d.)

Ergänzung des § 9

aa.)

In § 9 wird ein neuer Absatz (6) eingefügt:
Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben – auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt – über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch die Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren.

e.)

Ergänzung des § 13

aa.)	In § 13 wird ein neuer Absatz (2) eingefügt: Soweit das Gesetz es zulässt, kann der Aufsichtsrat ihm obliegende Aufgaben und Rechte auf seinen Vorsitzenden, einzelne seiner Mitglieder oder auf ggf. aus seiner Mitte bestellten Ausschüsse oder einem Ersatzmitglied übertragen.

f.)

Änderungen des § 14

aa.)	§ 14 (2) Satz 2 wird wie folgt geändert: Der Anteil wird berechnet aus der sich nach dem erwirtschafteten Gewinn vor Steuern gemäß Satz 1 ergebenden jährlichen Verzinsung des Eigenkapitals der Gesellschaft.

bb.)	§ 14 (5) wird wie folgt geändert: Die Mitglieder des Aufsichtsrates (incl. der Ersatzmitglieder) erhalten ferner Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung oder Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

g.)

Änderungen des § 15

aa.)	§ 15 (4) Satz 1 wird wie folgt geändert: Die Einberufung muss mindestens 30 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung erfolgen. Der Tag der Bekanntgabe bzw. der Absendung werden dabei nicht mitgerechnet.

h.)

Änderungen des § 16

aa.)	§ 16 (1) Satz 1 wird wie folgt geändert: Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind alle am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen oder deren Bevollmächtigte berechtigt.

bb.)	§ 16 (3) wird wie folgt geändert: Die Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechtes kann schriftlich oder per Fax (und nachfolgend eingehender schriftlicher Vollmacht) erteilt werden.

i.)

Änderungen des § 17

aa.)	§ 17 (2) Satz 1 wird wie folgt geändert: Der Versammlungsleiter nach (1) leitet die Versammlung.

j.)

Ergänzungen & Änderungen des § 18

aa.)	In § 18 wird ein neuer Absatz (1) eingefügt: Die Hauptversammlung beschließt über alle ihr durch das Gesetz zugewiesenen Angelegenheiten mit verbindlicher Kraft für alle Aktionäre.

bb.)	In § 18 (2) wird ein neuer Satz 1 eingefügt: Im Falle der Stimmengleichheit gilt, ausgenommen bei Wahlen, ein Antrag als abgelehnt.

k.)

Änderungen des § 19

aa.)	In § 19 wird ein neuer Absatz (1) eingefügt: Die Einziehung von Aktien eines Gesellschafters kann auf dessen Verlangen und nach Maßgabe des § 237 AktG erfolgen (optionale Einziehung).

bb.)	§ 19 (1) Satz 1 wird wie folgt geändert: Eine zwangsweise Einziehung der Aktien ist der Gesellschaft darüber hinaus gestattet,…

cc.)	§ 19 (1) e): wird gestrichen

dd.)

§ 19 (1) f) wird wie folgt geändert:
wenn ein Aktionär ein eigenes mit der Gesellschaft im Wettbewerb stehendes Unternehmen betreibt oder durch Verpachtung seiner im Eigentum stehenden landwirtschaftlichen Nutzflächen an ein solches Unternehmen dieses unterstützt oder sich an einem solchen beteiligt, oder wenn ein mit der Gesellschaft in Wettbewerb stehendes Unternehmen sich an dem Unternehmen des Aktionärs beteiligt und hierfür keine Genehmigung des Aufsichtsrates erteilt, vorliegt.

l.)

Änderungen des § 20

aa.)	§ 20 (4) wird wie folgt geändert: Der Ausschluss des Aktionärs erfolgt gegen Zahlung einer angemessen Vergütung (75% der nach § 19 (4) zu ermittelnden Vergütung), die einen Monat nach dem den Aktionär ausschließenden Hauptversammlungsbeschluss fällig ist.

m.)

Änderungen des § 21

aa.)	In § 21 (1) werden die Worte: „und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht“ gestrichen

bb.)	In § 21 (2) werden die Worte: „den Lagebericht“ und „sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht“ gestrichen

cc.)	§ 21 (2) Satz 2: wird gestrichen

dd.)	In § 21 (3) werden die Worte: „der Lagebericht des Vorstandes, der Konzernabschluss, Konzernlagebericht“ gestrichen

n.)

Einfügung eines neuen § 27
§ 27 Schlussbestimmungen
Sollte eine Bestimmung dieser Satzung unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich eine Lücke zeigen, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen der Satzung nicht berührt. Die Gesellschafter werden sich innerhalb einer angemessenen Frist und nach besten Kräften bemühen, an die Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Lücke eine wirksame und durchführbare Regelung zu setzen, die soweit dies nur rechtlich möglich und zulässig ist, der unwirksamen Bestimmung wirtschaftlich am nächsten kommt.

Ende der Anlage 1

Anlage 2 zu TOP 3.5.

Gewinnabführungsvertrag

zwischen

Erzeuger- und Handels-AG LAPROMA Schloßvippach
99195 Schloßvippach, Weimarische Straße 33,
mit dem Sitz in Schloßvippach,
eingetragen unter HRB 109015 beim Amtsgericht Jena,
vertreten durch den Vorstand (Herrn Steffen Kirchner)

– nachfolgend Organträgerin genannt –

und

Dielsdorfer Landwirtschafts GmbH
99195 Schloßvippach, Weimarische Straße 33,
mit dem Sitz in Schloßvippach,
eingetragen unter HRB 111832 beim Amtsgericht Jena,
vertreten durch den Geschäftsführer Frau Ines Linschmann

– nachfolgend Organgesellschaft genannt –

Vorbemerkung

Die Organträgerin hält 100% der Geschäftsanteile der Organgesellschaft. Im Hinblick auf die bestehende finanzielle Eingliederung der Gesellschaft in das Unternehmen der Organträgerin wird zur Herstellung eines Organschaftsverhältnisses i.S.d. §§ 14, 17 KStG der nachfolgende Gewinnabführungsvertrag geschlossen.

§ 1 Gewinnabführung

(1)	Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend allen Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die Organträgerin abzuführen.
(2)	Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin die Beträge ihres Jahresüberschusses – mit Ausnahme gesetzlicher Rücklagen – nur insoweit in die gesetzlichen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies bei vernünftiger, kaufmännischer Beurteilung begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
(3)	Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinn- und Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB sowie von Gewinnrücklagen, die vor Inkrafttreten dieses Vertrages entstanden sind, ist ausgeschlossen.
(4)	Die Organträgerin kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit dies gesetzlich zulässig ist.
(5)	Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Er ist ab diesem Zeitpunkt mit 6% p.a. zu verzinsen.

§ 2 Verlustübernahme

(1)	Die Organträgerin ist gegenüber der Organgesellschaft entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet.
(2)	§ 1 Abs. 5 gilt entsprechend.
(3)	Die Organträgerin ist im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund gemäß nachfolgendem § 5 Abs. 4 lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste der Organgesellschaft bis zum Übertragungs- bzw. Umwandlungsstichtag verpflichtet.

§ 3 Aufstellung des Jahresabschlusses

(1)	Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor seiner Feststellung der Organträgerin zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.
(2)	Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor dem Jahresabschluss der Organträgerin zu erstellen und festzustellen.
(3)	Endet das Wirtschaftsjahr der Organgesellschaft zugleich mit dem Wirtschaftsjahr der Organträgerin, ist gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis der Organgesellschaft im Jahresabschluss der Organträgerin für das gleiche Wirtschaftsjahr zu berücksichtigen.

§ 4 Informationsrecht

Die Organträgerin ist jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der Organgesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführung der Organgesellschaft ist verpflichtet, der Organträgerin jederzeit alle von ihr gewünschten Auskünfte über die Angelegenheiten der Organgesellschaft zu erteilen.

§ 5 Beginn, Dauer und Beendigung des Vertrages

(1)

Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der Gesellschafterversammlung der Organträgerin geschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft und gilt rückwirkend ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft.

(2)

Die Verpflichtung zur Gewinnabführung und zum Verlustausgleich besteht erstmals für den Gewinn oder den Verlust des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird.

(3)

Dieser Vertrag kann von den Vertragsparteien erstmals zum Ablauf von fünf Jahren ab Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, für das gemäß Abs. 1 die Regelungen zur Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme gelten, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 6 Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert sich der Vertrag auf unbestimmte Zeit mit der Maßgabe, dass er unter Einhaltung einer Frist von 6 Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt werden kann. Die Kündigung hat in Schriftform zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen Gesellschaft an.

(4)

Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt; als wichtiger Grund gilt dabei insbesondere,

a.	die Veräußerung oder Übertragung von sämtlichen Geschäftsanteilen oder jedenfalls von Anteilen an der Organgesellschaft in der Höhe eines Gesamtnennbetrags mit der Folge, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in die Organträgerin nach den jeweils geltenden steuerrechtlichen Vorgaben nicht mehr vorliegen,
b.	der Einbringung der Organbeteiligung durch die Organträgerin,
c.	die Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin oder Organgesellschaft.

(5)

Die Eintragung dieses Vertrages in das Handelsregister soll 2017 erwirkt werden.

§ 6 Schlussbestimmung

(1)

Zusätze und Abänderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht eine andere Form vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für diese Schriftformklausel.

(2)

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages vollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung in Kraft treten, die dem am nächsten kommt, was die Parteien nach Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, hätten sie dies im Lichte der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht. Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs- und Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige Leistungs- und Zeitbestimmung als vereinbart, die der Vereinbarten am nächsten kommt. Die Sätze 1 und 2 gelten entsprechend für Lücken dieses Vertrages.

Ende der Anlage 2

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Erzeuger- und Handels-AG LAPROMA Schloßvippach – Hauptversammlung 2017