Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr zum 31. Dezember 2019

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat daher zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 stehen über die Internetseite der Gesellschaft

unter der Rubrik Investor Relations – Publikationen – HV-Bekanntmachungen zur Verfügung und werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr zum 31. Dezember 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Rumpfgeschäftsjahr zum 31. Dezember 2019 zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr zum 31. Dezember 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Rumpfgeschäftsjahr zum 31. Dezember 2019 zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Domstraße 15, 20095 Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr zum 31. Dezember 2019 gemäß § 15 (2) der Satzung

Gemäß § 15 (2) der Satzung der Gesellschaft hat die Hauptversammlung durch Beschluss für das abgelaufene Geschäftsjahr die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder festzusetzen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Herr Debjit D. Chaudhuri, Aufsichtsratsvorsitzender, erhält für das abgelaufene Rumpfgeschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von EUR 16.000,00.

Herr Dr. Michael Rundshagen, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender, erhält für das abgelaufene Rumpfgeschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von EUR 14.000,00.

Herr Robert Hable, Aufsichtsratsmitglied, erhält für das abgelaufene Rumpfgeschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von EUR 12.000,00.

Beschlussfassung über die Erhöhung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder sowie entsprechende Änderung von § 10 (1) der Satzung

Um zunehmenden regulatorischen Anforderungen, die von der Gesellschaft zu beachten sind, auch durch eine entsprechende Verbreiterung der Kompetenzen im Aufsichtsrat Rechnung zu tragen, soll die Anzahl von derzeit drei Aufsichtsratsmitgliedern auf vier erhöht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, dass § 10 (1) der Satzung geändert und wie folgt neu gefasst wird:

„(1) Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.“

Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich gegenwärtig gemäß den §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 (1) der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen. Gemäß dem unter Tagesordnungspunkt 6 zu fassenden Beschluss soll sich der Aufsichtsrat künftig aus vier Mitgliedern zusammensetzen.

Der Arriba Ventures GmbH und der Zandups GmbH steht ein Entsendungsrecht gemäß § 10 (5) der Satzung zu.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als von der Hauptversammlung zu wählende Mitglieder

für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, gemäß § 10 (2) Satz 1 der Satzung der Gesellschaft in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Amtszeit von Frau Gabriele Bornemann, Herrn Thomas Dressendörfer und Herrn Debjit D. Chaudhuri soll jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 17. September 2020 beginnen. Die Amtszeit von Herrn Sonntag soll mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Satzungsänderung, wonach die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats auf vier erhöht werden soll, beginnen.

Es ist beabsichtigt, die Wahl zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.

Beschlussfassung über eine Satzungsregelung betreffend die künftige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie entsprechende Änderung von § 15 (2) der Satzung

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll sich künftig aus der Satzung ergeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, dass § 15 (2) der Satzung geändert und wie folgt neu gefasst wird:

Beschlussfassung über die Anpassung des Genehmigten Kapitals gemäß § 5 der Satzung und entsprechende Satzungsänderung in § 5 der Satzung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 27. September 2019 hat in Bezug auf das Genehmigte Kapital gemäß § 5 der Satzung die Ermächtigung des Vorstands erweitert, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten weiteren Fällen auszuschließen, und eine entsprechende Anpassung von § 5 (1) der Satzung der Gesellschaft beschlossen.

Das Genehmigte Kapital wurde bislang nicht ausgenutzt und besteht noch in Höhe von EUR 125.000,00.

Die Höhe des Genehmigten Kapitals soll angepasst sowie die Ermächtigung des Vorstands erweitert werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zur Gewährung von neuen Aktien an Mitglieder des Vorstands, des Aufsichtsrats und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungsorgane und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sowie an Geschäftspartner und externe Berater auszuschließen. Die übrigen Vorgaben sollen unverändert bestehen bleiben.

Zu diesem Zweck soll das Genehmigte Kapital gemäß § 5 (1) der Satzung in Satz 1 in der Höhe angepasst und um einen weiteren Buchstaben e) erweitert werden. Dementsprechend soll das bestehende Genehmigte Kapital gemäß § 5 der Satzung vollständig aufgehoben und in § 5 der Satzung vollständig neu gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

㤠5 РGenehmigtes Kapital

Bericht des Vorstands zu den unter Tagesordnungspunkt 9 genannten Ermächtigungen des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG

Unter Tagesordnungspunkt 9 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das Genehmigte Kapital durch Aufhebung und Neuschaffung anzupassen. Aufgrund der rechtstechnisch notwendigen Neufassung der gesamten Ermächtigung erstattet der Vorstand auch noch einmal einen vollständigen Bericht gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG.

Vorstand und Aufsichtsrat erachten es für sinnvoll, der Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, auch kurzfristig das Grundkapital unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen, um der Gesellschaft Flexibilität für weiteres Wachstum und etwaige sich ergebende Akquisitionsmöglichkeiten zu verschaffen.

Es soll daher ein neues Genehmigtes Kapital beschlossen werden, das bis auf den erhöhten Betrag und die weitere Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss in § 5 (1) lit. e) zur Ausgabe neuer Aktien im Rahmen eines langfristigen Incentivierungsprogramms inhaltlich dem bisherigen Genehmigten Kapital entspricht. Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital wird der Vorstand in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft innerhalb der genannten Grenzen zu jeder Zeit den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und im Interesse der Gesellschaft schnell und flexibel zu handeln. Dazu muss die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der ordentlichen Hauptversammlungen abhängig ist und auch keine außerordentlichen Hauptversammlungen abwarten muss. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Gängige Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben.

Mit der Anpassung des Genehmigten Kapitals wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Dauer von fünf (5) Jahren vom Tag der Eintragung in das Handelsregister das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 9.987.336,00 zu erhöhen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand – im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen – in den nachfolgend erläuterten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausschließen kann.

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts soll ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische Abwicklung einer Kapitalerhöhung erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen würden in keiner vernünftigen Relation zum Vorteil für die Aktionäre stehen. Die als sog. „freie Spitzen“ vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen dient daher der Praktikabilität und erleichterten Durchführung einer Emission.

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen, einer Beteiligung an einem Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger wesentlicher Vermögensgegenstände. Dadurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zur Erfüllung von Ansprüchen aus Vorbereitung, Durchführung, Vollzug oder Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen schnell und flexibel anbieten zu können.

Die Gesellschaft muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch, kurzfristig Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen sowie mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehende Vermögensgegenstände zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig oder sogar geboten sein, um die Liquidität zu schonen oder den Verkäufererwartungen zu entsprechen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien statt Geld sinnvoll sein.

Für die Bedienung von Ansprüchen früherer und aktueller Mitarbeiter aus dem Virtual Share Option Plan (VSOP) der savedroid AG soll diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss voraussichtlich ebenfalls genutzt werden.

Der Gesellschaft erwächst in allen genannten Fällen des Bezugsrechtsausschlusses kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird.

Bezugsrechtsausschluss bei Options- und Wandelschuldverschreibungen

Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch insoweit auszuschließen, wie dies zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten und/oder Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen, ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. Eine anschließende Aktienemission unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre würde andernfalls ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer Wertverwässerung führen. Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihebedingungen sog. Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zu beziehenden Aktien schützen. Die Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihebedingungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht. Als Alternative, durch die sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen üblicherweise, dass den Berechtigten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustünde. Sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt; sie werden für die Wertverwässerung somit – wie alle bereits beteiligten Aktionäre – durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese zweite Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss; sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. reduziert die Anzahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den beteiligten Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in dem neben den beteiligten Aktionären auch den Inhabern der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, im Fall einer Bezugsrechtsemission in Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 203 Abs. 1 S. 1, Abs. 2, § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Nutzung dieser Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (§ 203 Abs. 1 S. 1 AktG i. V. m. § 186 Abs. 1 S. 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 203 Abs. 1 S. 1 AktG i. V. m. § 186 Abs. 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben wird. Es besteht daher bei Einräumung eines Bezugsrechts ein höheres Marktrisiko – insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko – als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhung. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Der Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. In diesem Rahmen geht der Gesetzgeber davon aus, dass es für die Aktionäre möglich und zumutbar ist, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß oder entsprechend §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals aufgrund von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Weiterhin ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf die Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- und/oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnungen dienen dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten. Das Anrechnungsmodell ermöglicht es, dass auch bei einer Verknüpfung von Kapitalmaßnahmen und der Ausgabe von Schuldverschreibungen und/oder der Veräußerung eigener Aktien die Beteiligungsquote der Aktionäre um nicht mehr als 10 % verwässert wird. Im Übrigen haben die Aktionäre aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrecht zu erhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG die Vermögens- und Beteiligungsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Bezugsrechtsausschluss für langfristiges Incentivierungsprogramm

Des Weiteren soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um bis zu 599.240 Aktien, das sind knapp 3 % des im Zeitpunkt der Einberufung bestehenden Grundkapitals, an Mitglieder des Vorstands, des Aufsichtsrats und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungsorgane und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne von §§ 15 ff. AktG sowie an Geschäftspartner und externe Berater auszugeben.

Es ist national und international üblich, den Mitgliedern der Leitungsorgane und Mitarbeitern eines Unternehmens Leistungsanreize zu bieten, die sie dauerhaft näher an das Unternehmen binden. Ein langfristiges Incentivierungsprogramm ist nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat erforderlich, damit die Gesellschaft auch zukünftig für qualifizierte Führungskräfte und Mitarbeiter attraktiv bleibt. Dementsprechend soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, ausgewählten Führungskräften und Mitarbeitern eine entsprechende Vergütungskomponente zum Erwerb von Aktien anzubieten. Auf diese Weise soll die Attraktivität der Gesellschaft im Wettbewerb um Führungskräfte und Mitarbeiter weiter gesteigert werden. Namentlich soll durch die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien im Rahmen eines langfristigen Incentivierungsprogramms ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen werden, dessen Maßstab der sich im Kurs der Aktie der Gesellschaft zeigende und zu steigernde Wert des Unternehmens ist. Die Interessen der Führungskräfte und Mitarbeiter sind daher – ebenso wie die Interessen der Aktionäre – auf die Steigerung des Unternehmenswerts gerichtet. Dies kommt auch den Aktionären durch hiervon ausgehende positive Wirkungen auf den Börsenkurs der Aktie zugute. Durch die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien können Führungskräfte und Mitarbeiter hieran partizipieren.

Zwar sind zur Incentivierung von Mitgliedern der Leitungsorgane und Mitarbeitern auch virtuelle oder in Geldzahlung zu erfüllende Zusagen als Alternative denkbar, bei denen kein Bezugsrechtsausschluss notwendig ist. Allerdings wird bei der Ausgabe von Aktien der jeweilige Bezugsberechtigte tatsächlich Aktionär und erwirbt die entsprechenden Aktionärsrechte Dies fördert die Identifikation der Bezugsberechtigten mit dem Unternehmen, weshalb Vorstand und Aufsichtsrat ein langfristiges Beteiligungsprogramm für Führungskräfte und Mitarbeiter als eine sinnvolle Methode zur Incentivierung ansehen. Die einhergehende Verwässerung der Aktionäre ist angesichts der Begrenzung auf knapp 3 % des im Zeitpunkt der Einberufung bestehenden Grundkapitals relativ gering. Dabei sind Vorstand und Aufsichtsrat davon überzeugt, dass die Möglichkeit für Führungskräfte und Mitarbeiter, im Rahmen eines langfristigen Incentivierungsprogramms Aktien der Gesellschaft zu erhalten, in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre zu einer Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat daher die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts für insgesamt bis zu 599.240 Aktien im Rahmen eines langfristigen Incentivierungsprogramms – auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts – für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Für Geschäftspartner und externe Berater der Gesellschaft, deren Leistungen für die Gesellschaft von besonderer Bedeutung sind und mit denen die Gesellschaft längerfristig zusammenarbeiten möchte, gelten die vorstehenden Ausführungen entsprechend.

Ausnutzung der Ermächtigung

Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll voraussichtlich für die Bedienung von Ansprüchen früherer und aktueller Mitarbeiter aus dem Virtual Share Option Plan (VSOP) der savedroid AG und für den Erwerb weiterer Anteile an der savedroid AG genutzt werden. Einzelheiten der Abwicklung sind insoweit noch zu klären.

Außerdem ist vorgesehen, ein langfristiges Incentivierungsprogramm für Mitglieder des Vorstands, des Aufsichtsrats und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführungsorgane und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sowie Geschäftspartner und externe Berater aufzusetzen. Auch insofern soll von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden.

Im Übrigen bestehen derzeit keine konkreten Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten. Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG über die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Zusammenhang mit der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 9 wird ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären unter

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