Singulus Technologies Aktiengesellschaft
Kahl am Main
– Wertpapier-Kenn-Nummer A1681X/ISIN DE000A1681X5 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Dienstag, den 20. Juni 2017 um 10:30 Uhr
in der
DVFA Deutsche Vereinigung für Finanzanalyse und Asset Management GmbH
Mainzer Landstraße 37
60329 Frankfurt am Main
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses nach International Financial Reporting Standards (IFRS) zum 31. Dezember 2016 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft und den Konzern mit dem Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB, sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016. Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Hanauer Landstraße 103, D-63796 Kahl/Main und im Internet unter www.singulus.de (unter Investor Relations/Finanzberichte) als Bestandteile des Geschäftsberichts 2016 der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft bzw. des SINGULUS TECHNOLOGIES Konzerns eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Wunsch kostenlos zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein. Der festgestellte Jahresabschluss sowie der gebilligte Konzernabschluss nach IFRS, einschließlich des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2016, wurden von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Aus diesem Grund entfällt eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung. |
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2016 amtiert haben, für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates, die im Geschäftsjahr 2016 amtiert haben, für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
zu bestellen. |
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5. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017/I gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung Die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals in Form des Genehmigten Kapitals 2012/I endet am 18. Juni 2017 und somit vor der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Juni 2017. Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzbedarf auch in Zukunft schnell und flexibel decken zu können, soll ein neues Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2017/I) geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 19. Juni 2022, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.043.876,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 4.043.876 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017/I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
§ 5 Ziffer 5.2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 19. Juni 2022, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.043.876,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 4.043.876 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017/I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“ Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 Unter Punkt 5 der Tagesordnung wird die Schaffung eines Genehmigten Kapitals von bis zu EUR 4.043.876,00 vorgeschlagen, das den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates zur Ausgabe von insgesamt bis zu 4.043.876 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 gegen Bareinlage oder Sacheinlage ermächtigt. Die beantragte Ermächtigung dient dem Erhalt und der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Sie wird vorgeschlagen, da zum Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung 2017 keine entsprechende Ermächtigung mehr besteht. Das von der Hauptversammlung 2012 beschlossene Genehmigte Kapital 2012/I läuft am 18. Juni 2017 aus. Alle übrigen Genehmigten Kapitalia sind ausgelaufen oder wurden ausgeschöpft. Um im Rahmen der weiteren Geschäftsentwicklung Flexibilität bei einer eventuell kurzfristig notwendig werdenden Stärkung des Eigenkapitals oder bei möglichen Akquisitionsvorhaben zu haben, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals vor. Dadurch wird der Vorstand wieder in die Lage versetzt, über den vollen Ermächtigungszeitraum von fünf Jahren die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft kurzfristig den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Die Höhe des neu zu schaffenden Genehmigten Kapitals 2017/I entspricht 50 % des derzeitigen Grundkapitals. Die neuen Aktien, die aufgrund der zu beschließenden Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2017/I) ausgegeben werden, werden den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann das gesetzliche Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll gemäß den Beschlussvorschlägen unter Tagesordnungspunkt 5 in bestimmten Fällen jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017/I in den folgenden Fällen möglich sein:
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Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrates im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der vorstehend wiedergegebene Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 5 kann ab Einberufung der Hauptversammlung im Internet auf der Seite
www.singulus.de |
(dort unter der Rubrik „Investor Relations/Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse: http://www.singulus.de/de/investor-relations/hauptversammlung/2017.html) sowie in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Hanauer Landstraße 103, D-63796 Kahl/Main, eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift erteilt. Ferner werden die Berichte auch während der Hauptversammlung am 20. Juni 2017 zugänglich sein.
Weitere Angaben und Hinweise
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 8.087.752,00 und ist eingeteilt in 8.087.752 auf den Inhaber lautende Aktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung bedarf nach § 13 Ziffer 13.1 der Satzung der Textform (§ 126b BGB) und soll die Stückzahl der Aktien angeben, mit denen die Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigt ist oder aus denen Stimmrechte ausgeübt werden sollen. Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts reicht nach § 13 Ziffer 13.2 der Satzung ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das heißt auf den Beginn des 30. Mai 2017 (00:00 Uhr MESZ), zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 13. Juni 2017 (24:00 Uhr MESZ) unter folgender Adresse zugehen:
SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Fax: +49 (0) 89 21 027-289 E-Mail: Inhaberaktien@linkmarketservices.de |
Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Der Nachweisstichtag („Record Date“) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Wird eine Vollmacht erst nach Ablauf der Frist zur Anmeldung erteilt, muss der Bevollmächtigte nicht mehr angemeldet werden, sondern kann das Stimmrecht des Aktionärs ungeachtet einer eigenen Anmeldung ausüben, sofern der Aktionär selbst rechtzeitig angemeldet war.
Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich nach § 13 Ziffer 13.3 der Satzung der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt. Der Widerruf kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen. Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vgl. § 135 Abs. 10 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen.
Der Nachweis kann auch unter folgender Emailadresse übermittelt werden:
Inhaberaktien@linkmarketservices.de. |
Wir bieten unseren Aktionären an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft („Stimmrechtsvertretern“) vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen ihnen ausdrücklich Weisungen erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter können weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Erteilung der Vollmacht kann das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen sollten aus organisatorischen Gründen bis 19. Juni 2017 (24:00 Uhr MESZ) unter der nachstehend genannten Adresse
SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Fax: +49 (0) 89 21 027-289 E-Mail: Inhaberaktien@linkmarketservices.de |
zugegangen sein. Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen ist zudem vor Ort möglich.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG; Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur nach dem Signaturgesetz) an den Vorstand der Gesellschaft unter
Vorstand der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft Hanauer Landstraße 103 63796 Kahl am Main |
oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB per E-Mail an HV2017@singulus.de zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 20. Mai 2017 (24:00 Uhr MESZ). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Die Antragssteller haben nachzuweisen, dass die Voraussetzungen des § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG erfüllt werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übersenden (vgl. §§ 126, 127 AktG). Soweit Gegenanträge oder Wahlvorschläge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden sollen, müssen diese einschließlich des Namens des Aktionärs mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 5. Juni 2017 (24:00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein. Gegenanträge zu den Tagesordnungspunkten der Hauptversammlung oder Wahlvorschläge sind zu richten an:
SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft Hanauer Landstraße 103 63796 Kahl am Main Telefax: +49 (0)6188 440-110 HV2017@singulus.de |
Zugänglich zu machende Gegenanträge (nicht aber Wahlvorschläge) sollen mit einer Begründung versehen sein. Die §§ 126 Abs. 2, 127 Satz 1 und 3 AktG regeln zudem die Voraussetzungen, bei deren Vorliegen Gegenanträge und Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Gemäß § 126 Abs. 1 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der im Fall von Gegenanträgen zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Rubrik „Investor Relations/Hauptversammlung“
(http://www.singulus.de/de/investor-relations/hauptversammlung/2017.html) |
veröffentlicht.
Aktionäre werden gebeten (ohne dass dies eine notwendige Voraussetzung für die Geltendmachung der Rechte gemäß § 126 AktG wäre), ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags nachzuweisen.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Um eine sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an oben genannte Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, § 127 und 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.singulus.de |
(dort unter der Rubrik „Investor Relations/Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse:
http://www.singulus.de/de/investor-relations/hauptversammlung/2017.html). |
Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG
Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist auch über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.singulus.de |
(dort unter der Rubrik „Investor Relations/Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse:
http://www.singulus.de/de/investor-relations/hauptversammlung/2017.html) |
zugänglich, auf der sich auch die weiteren Informationen gemäß § 124a AktG finden.
Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Kahl am Main, im Mai 2017
SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft
Der Vorstand