Klassik Radio AG
Augsburg
WKN: 785747
ISIN: DE0007857476
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Freitag, den 23. Juni 2017
Hotel Dorint, Augsburg
Wir laden unsere Aktionäre ein
zu der am 23. Juni 2017 um 11:00 Uhr
in den Räumen des Hotels Dorint, Imhofstr. 12, 86159 Augsburg
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Klassik Radio AG, Augsburg.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Klassik Radio AG zum 31. Dezember 2016 und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des gemeinsamen Lageberichts für die Klassik Radio AG und den Konzern zum 31. Dezember 2016 und des Berichts des Aufsichtsrats, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2016 Die genannten Unterlagen sind über unsere Internetseite unter
(im Bereich „Investor Relations“) zugänglich. Wir weisen darauf hin, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf unserer Internetseite Genüge getan ist. Die Unterlagen werden daher den Aktionären auf Verlangen einmalig per einfacher Post zugesandt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Klassik Radio AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2016 in Höhe von Euro 808.045,47 auf neue Rechnung vorzutragen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2016 alleine amtierenden Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Roever Broenner Susat Mazars GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft in Hamburg wird zur Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2017 sowie zur prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres 2017, sofern dieser einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen wird, gewählt. |
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| 6. |
Neuwahlen zum Aufsichtsrat Mit Ablauf der Hauptversammlung am 23. Juni 2017 endet gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 11 Abs. 2 der Satzung der Klassik Radio AG die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder. Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 95 Satz 1, § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG und § 11 Abs. 1 der Satzung der Klassik Radio AG aus drei Mitgliedern zusammen, die von den Anteilseignern gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für den Zeitraum ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen: Dr. Dorothee Hallerbach, Augsburg Philippe v. Stauffenberg, London, England Dr. Reinhold Schorer, Altstätten, Schweiz Frau Dr. Hallerbach ist Mitglied im Aufsichtsrat von folgendem inländischen, nicht börsennotierten Wirtschaftsunternehmen, das einen Aufsichtsrat gebildet hat:
Herr Philippe v. Stauffenberg ist Mitglied in einem vergleichbaren Kontrollgremium von folgendem ausländischen Wirtschaftsunternehmen:
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung festgelegten Ziele. Insbesondere würde mit der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten das Ziel des Aufsichtsrats, wonach eine angemessene Anzahl seiner Mitglieder unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 07. Februar 2017 sein sollen, erreicht. Keiner der Kandidaten übt nach Einschätzung des Aufsichtsrats eine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens im Sinne von Ziffer 5.4.2 Satz 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 07. Februar 2017 aus. Darüber hinaus würde mit der Wahl von Frau Dr. Hallerbach erreicht werden, dass entsprechend dem Status Quo dem Aufsichtsrat auch weiterhin eine entsprechend qualifizierte Frau angehören wird, was bei der aktuellen Besetzung des Aufsichtsrats mit drei Personen einer Quote von 33% entspricht. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung Ziffer 5.4.1 Absätze 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 07. Februar 2017 empfiehlt. Ausführliche Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Personen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
(dort unter Management/Aufsichtsrat) bereit und liegen auch während der Hauptversammlung am 23. Juni 2017 zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen. Der Aufsichtsrat teilt mit, dass Frau Dr. Dorothee Hallerbach im Fall ihrer Wiederwahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft erneut als Kandidatin für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll. Herr Dr. Reinhold Schorer erfüllt die Anforderungen an einen unabhängigen Finanzexperten im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 4.825.000 (vier Millionen achthundertfünfundzwanzigtausend) Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Jede Aktie gewährt eine Stimme, so dass am Tag der Einberufung der Hauptversammlung 4.825.000 (vier Millionen achthundertfünfundzwanzigtausend) Stimmrechte bestehen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Anmeldung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind.
Die Anmeldung hat unter der folgenden Adresse:
Klassik Radio AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
| Telefax: | +49 (0) 89 / 30 90 374 675 |
| E-Mail: | anmeldestelle@computershare.de |
spätestens bis zum Ablauf des 16. Juni 2017 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft einzugehen.
Freie Verfügbarkeit der Aktien
Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Umschreibestopp gemäß § 21 Abs. 3 der Satzung am 19. Juni 2017, 24:00 Uhr entsprechen, da aus arbeitstechnischen Gründen innerhalb der letzten drei Werktage vor der Versammlung und am Tag der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 19. Juni 2017. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen, rechtzeitig angemeldet sind und nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. In diesem Fall müssen die Aktionäre eine ordnungsgemäße Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:
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Die Vollmacht ist grundsätzlich in Textform (§126b BGB) zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und für den Nachweis der Vollmachterteilung. Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen. Vollmachterteilung, deren Widerruf und der Nachweis der Vollmacherteilung können auch in elektronischer Form erfolgen. Die Vollmachterteilung, deren Widerruf oder der Nachweis erfolgen unter folgender Adresse: Klassik Radio AG |
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Wird ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Abs. 8 AktG oder in § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG genannte Person oder Institution bevollmächtigt, besteht kein gesetzliches Formerfordernis, es gelten vielmehr die Bestimmungen des § 135 AktG. Danach gilt insbesondere, dass dieser Personenkreis das Stimmrecht nur aufgrund ausdrücklicher Bevollmächtigung ausüben darf. Wir weisen darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen können und eigene Regelungen für die Vollmachterteilung vorsehen können, weil sie gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. |
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Die Bevollmächtigung kann mit dem im Anmeldebogen enthaltenen Vollmachtsformular, dem in der Eintrittskarte enthaltenen Vollmachtsformular oder auf beliebige andere in Textform gefasste Art erfolgen. |
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Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gem. § 134 Abs. 3 S. 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen. |
Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Diese Vollmachten sind in der oben genannten Textform oder in elektronischer Form zu erteilen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Einzelheiten dazu ergeben sich aus den Unterlagen, die den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zugesandt werden und auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.klassikradioag.de
unter Investor Relations, Hauptversammlung zur Verfügung gestellt sind.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können unter der Adresse:
Klassik Radio AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 / 30 90 374 675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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per Post bis zum 21. Juni 2017 (24:00 Uhr) |
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per Telefax oder per E-Mail bis zum 23. Juni 2017, 08:00 Uhr |
erteilt, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Eingang bei Klassik Radio entscheidend. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Beiträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen und sie auch nicht für die Abstimmung über Anträge zur Verfügung stehen, zu denen es keine mit dieser Einladung oder später bekannt gemachten Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs.1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gem. § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. § 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Klassik Radio AG zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 23. Mai 2017 (24:00 Uhr) zugehen. Wir bitten, Ergänzungsverlangen an folgende Adresse zu richten:
Klassik Radio AG
Investor Relations
Imhofstraße 12
86159 Augsburg
Gegenanträge und Wahlvorschläge gem. §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die nachfolgend genannte Adresse zu richten. Dabei werden die bis zum Ablauf des 8. Juni 2017 (24:00 Uhr) bei der nachfolgend genannten Adresse eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt.
Klassik Radio AG
Investor Relations
Imhofstraße 12
86159 Augsburg
Telefax: +49 (0) 821 / 50 70 505
E-Mail: ir@klassikradioag.de
Anderweitig eingehende Gegenanträge, Wahlvorschläge oder Anfragen können nicht berücksichtigt werden.
Auskunftsrecht gem. § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen oder geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist.
Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten
Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.klassikradioag.de
unter Investor Relations, Hauptversammlung in den „Erläuterungen für die Aktionäre“ zu finden.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Die in § 124a AktG genannten Unterlagen und Informationen werden alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.klassikradioag.de
unter Investor Relations, Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Der festgestellte Jahresabschluss der Klassik Radio AG zum 31. Dezember 2016, der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzern-Abschluss zum 31. Dezember 2016, der gemeinsame Lagebericht für die Klassik Radio AG und den Konzern einschließlich der Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB, der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016, die Darstellung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung unter genannter Internetadresse zugänglich. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Die Unterlagen werden aber den Aktionären auf Verlangen kostenlos und unverzüglich einmalig mit einfacher Post zugesandt.
Augsburg, im Mai 2017
Klassik Radio AG
Der Vorstand