Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für die plenum Aktiengesellschaft, des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2016 beendete Geschäftsjahr

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher nicht erforderlich.

Beschlussfassung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2016

Dem Vorstand gehörten im Berichtsjahr 2016 die Herren Ulf Wohlers sowie Volker Elders an.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Dem Aufsichtsrat gehörten im Berichtsjahr die Herren Dr. Walter Herzog, Thies Eggers, Dr. Klaus Freihube und Michael Schwartzkopff an.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PKF Fasselt Schlage Partnerschaftsgesellschaft mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Rechtsanwälte, Berlin, zum Abschlussprüfer für die plenum Aktiengesellschaft für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr zu bestellen.

Wahlen zum Aufsichtsrat (Nachwahl Dr. Herzog)

Das Aufsichtsratsmitglied Herr Michael Schwartzkopff hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Ablauf des 31. August 2016 niedergelegt. Er war von der Hauptversammlung am 26. Juli 2013 bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt worden.

Das Amtsgericht Frankfurt am Main (Registergericht) hat mit Beschluss vom 05. September 2016 Herrn Dr. Walter Herzog gemäß § 104 Absatz 1 AktG zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Die Hauptversammlung soll Herrn Dr. Herzog in seinem Amt bestätigen und ihn gemäß § 9 Absatz 2 der Satzung für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Herrn Schwartzkopff zum Mitglied des Aufsichtsrats wählen.

Der Aufsichtsrat besteht gemäß §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG i.V.m. § 9 Absatz 1 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr beschließt,

in den Aufsichtsrat zu wählen.

Freiwillige Angaben nach § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:

Herr Dr. Herzog ist derzeit weder Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat noch Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und Beschlussfassung über die Änderung von § 5 Absatz 3 der Satzung (genehmigtes Kapital)

Derzeit besteht in § 5 Absatz 3 der Satzung noch ein genehmigtes Kapital, das bis zum 30. Juli 2017 befristet ist. Eine entsprechende Ermächtigung kann für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren erteilt werden (§ 202 AktG). Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals darf die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen. Die Ermächtigung soll daher in zeitlich und betragsmäßig zulässigem Umfang erneuert werden. Unter Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals soll daher ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, wobei die bisher in der Satzung vorgesehenen Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts erneut in die Satzung aufgenommen werden sollen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a) Die in § 5 Absatz 3 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, bis zum 30. Juli 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft zu erhöhen (genehmigtes Kapital), wird nach näherer Maßgabe des nachfolgenden Buchstabens d) mit Wirkung auf den dort bestimmten Zeitpunkt der Handelsregistereintragung aufgehoben.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 484.979 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 484.979 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht kann den Aktionären gem. § 186 Absatz 5 AktG auch mittelbar gewährt werden. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital bis zum 25. Juni 2022 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

c) § 5 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 484.979 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 484.979 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht kann den Aktionären gem. § 186 Absatz 5 AktG auch mittelbar gewährt werden. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital bis zum 25. Juni 2022 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

d) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals gem. vorstehendem Buchstaben a) nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen genehmigten Kapitals, d.h. mit der entsprechenden Satzungsänderung gem. vorstehendem Buchstaben c), zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, und zwar mit der Maßgabe, dass die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals nur in das Handelsregister eingetragen werden soll, wenn sichergestellt ist, dass gleichzeitig oder im unmittelbaren Anschluss daran das neue genehmigte Kapital in das Handelsregister eingetragen wird.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 969.958 und ist eingeteilt in 969.958 auf den Namen lautende Stückaktien. Das Grundkapital soll erhöht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 727.468 durch Ausgabe von bis zu 727.468 neuen auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bareinlagen erhöht. Die neuen Aktien sind mit voller Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2017 ausgestattet. Sie werden zum Betrag von je EUR 1,00 (pari) pro Aktie, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von bis zu EUR 727.468 ausgegeben.

Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht wird dergestalt gewährt, dass die neuen Aktien von einem vom Vorstand auszuwählenden und zu beauftragenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Verhältnis 4 : 3 zu einem noch festzulegenden Bezugspreis zum Bezug anzubieten und den Mehrerlös – nach Abzug angemessener Kosten – an die Gesellschaft abzuführen. Für je vier alte Aktien können also drei neue Aktien bezogen werden. Die Bezugsfrist soll mindestens zwei Wochen betragen.

Der Bezugspreis wird durch gesonderten Beschluss des Vorstands nach pflichtgemäßem Ermessen unter Berücksichtigung der Marktbedingungen festgelegt, wobei der Mindestbetrag gemäß § 9 Absatz 1 AktG nicht unterschritten werden darf. Der Bezugspreis wird spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Gesellschaft (www.plenum.de) bekannt gemacht werden. Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen.

Sollten innerhalb der Bezugsfrist Aktien in Ausübung des Bezugsrechts nicht bezogen sein, so können diese den Aktionären über ihr Bezugsrecht hinaus (Mehrbezug) und Dritten im Rahmen einer Privatplatzierung zu dem festgesetzten Bezugspreis angeboten werden.

Zeichnungen im Rahmen des Bezugsrechts und außerhalb des Bezugsrechts können spätestens bis zum 30. Oktober 2017 erfolgen, die Anmeldung der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals gem. § 188 AktG hat spätestens bis zum 15. November 2017 zu erfolgen (Durchführungsfrist).

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 Absatz 1 und 2 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6

Bericht des Vorstands gem. § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6, der Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals nebst Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts:

Schaffung neuen genehmigten Kapitals

Um bei Bedarf Eigenkapital flexibel zur Finanzierung einsetzen zu können, ist es notwendig, dass die Gesellschaft über genehmigtes Kapital verfügt. Da eine Kapitalerhöhung häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese mitunter nicht von der Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Vielmehr bedarf es aus diesem Grund genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand schnell und flexibel zurückgreifen kann. Derzeit besteht in § 5 Absatz 3 der Satzung noch ein genehmigtes Kapital, das bis zum 30. Juli 2017 befristet ist. Eine entsprechende Ermächtigung kann für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren erteilt werden (§ 202 AktG). Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals darf die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen. Die Ermächtigung soll daher in zeitlich und betragsmäßig zulässigem Umfang erneuert werden. Unter Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals soll daher ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 484.979 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 484.979 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen, wobei die bisher in der Satzung vorgesehenen Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts erneut in die Satzung aufgenommen werden sollen.

Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien aus dem neuen genehmigtem Kapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen auszuschließen: (i) für Spitzenbeträge; (ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen; (iii) bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, sofern der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet.

Spitzenbeträge

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge vereinfacht die Abwicklung der Kapitalerhöhung, indem sie die Herstellung eines technisch durchführbaren Bezugsverhältnisses erleichtert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Ein möglicher Verwässerungseffekt ist durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Jeder Aktionär hat zudem grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien über die Börse zu erwerben.

Sacheinlagen

Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne Beanspruchung des Kapitalmarktes Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen als Gegenleistung für Sacheinlagen einsetzen zu können. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb. Sie muss deshalb jederzeit in der Lage sein, in sich wandelnden Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört es auch, ggf. Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen, aber auch (Nutzungs-)Rechte z.B. an fremder Software zu erwerben. Es hat sich vielfach gezeigt, dass beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen sowie beim Erwerb von Rechten hohe Gegenleistungen erbracht werden müssen. Diese Gegenleistungen können oder sollen häufig nicht in Geld erbracht werden. Dies kann u.a. darauf beruhen, dass der Veräußerer als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt. Auch kann es im Interesse der Gesellschaft liegen, über das Angebot von Aktien der Gesellschaft gerade auch bei Know-how-Trägern eine dauerhafte Bindung an die Gesellschaft über eine Aktienbeteiligung herbeizuführen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen sowie von Nutzungsrechten an Software schnell und flexibel auszunutzen. Bei Einräumung des Bezugsrechts an die Aktionäre wäre eine Erwerbsfinanzierung durch Gewährung von Aktien dagegen aus tatsächlichen Gründen in den allermeisten Fällen ausgeschlossen.

Konkrete Pläne für das Ausnutzen der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten bieten, wird der Vorstand diese sorgfältig prüfen und die ihm erteilte Ermächtigung nur im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft ausnutzen. Nur wenn diese Voraussetzungen vorliegen, wird der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der zu gewährenden Aktien der Gesellschaft einerseits und des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes andererseits werden grundsätzlich neutrale Wertgutachten z.B. von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder Investmentbanken sein, so dass eine Wertaushöhlung der bereits vorhandenen Aktien der Gesellschaft durch die Nutzung der Ermächtigung nicht zu befürchten ist.

Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG

Die Ermächtigung sieht zudem die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG für den Fall einer Barkapitalerhöhung auszuschließen. Hierdurch soll von der Möglichkeit eines sogenannten erleichterten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht werden. Die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, auf Grund der jeweiligen Börsenverfassung bestehende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zur Aufnahme neuen Kapitals zu nutzen. Dies fördert eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts kann ein etwaig bestehender Eigenkapitalbedarf sehr zeitnah gedeckt werden. Zusätzlich können neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland geworben werden. Die Ermächtigung ist gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auf einen Höchstbetrag von bis zu zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals begrenzt. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden. Als Ausgabe von Aktien in diesem Sinne gilt auch die Ausgabe bzw. Begründung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten auf Aktien, wenn diese Bezugs- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aufgrund einer Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden.

Auf diese Weise wird im Interesse der Aktionäre sichergestellt, dass keine Verwässerung ihrer Beteiligung verursacht wird, die nicht im Rahmen eines Nachkaufs von Aktien über die Börse kompensiert werden könnte, wovon auch die insoweit zugrunde liegende Wertung des Gesetzgebers in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeht.

Die Ermächtigung gilt zudem mit der Maßgabe, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der Ausgabepreis für die neuen Aktien wird sich daher am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich (in aller Regel nicht um mehr als 5 %) unterschreiten, so dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung der Altaktionäre nicht zu befürchten ist.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist nach Würdigung aller Umstände geeignet und erforderlich, die angestrebten Ziele der Gesellschaft zu erreichen. Die Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss sind auch verhältnismäßig, da sie einerseits das Interesse der Gesellschaft am Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen und andererseits das Interesse der Aktionäre angemessen berücksichtigen.

Ausnutzung des derzeit bestehenden genehmigten Kapitals

Das derzeit bestehende genehmigte Kapital wurde von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 31. Juli 2014 über insgesamt EUR 2.424.895 beschlossen. Es wurde bisher nicht ausgenutzt.

Abschließende Beurteilung

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist nach Würdigung aller Umstände geeignet und erforderlich, die angestrebten Ziele der Gesellschaft zu erreichen. Die Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss sind auch verhältnismäßig, da sie einerseits das Interesse der Gesellschaft am Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen und andererseits das Interesse der Aktionäre angemessen berücksichtigen.