Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrates – mit Ausnahme des Vorsitzenden des Aufsichtsrates – wird für das laufende Geschäftsjahr 2017 von jeweils 5.000,00 Euro auf jeweils 10.000,00 Euro erhöht.

Die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder wird ab dem Geschäftsjahr 2018 und für die nachfolgenden Geschäftsjahre einheitlich auf einen Betrag in Höhe von jeweils 10.000,00 Euro je Geschäftsjahr festgesetzt. Die Festlegung dieser Vergütung gilt für die nachfolgenden Geschäftsjahre, bis die Hauptversammlung die Vergütung neu festsetzt.

Das Genehmigte Kapital 2014/I gemäß § 4 Ziffer (4) der Satzung wird, soweit es noch nicht ausgenutzt worden ist, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend geregelten neuen Genehmigten Kapitals 2017/I und der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates in der Zeit bis zum 6. Juli 2022 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu nominal 1.111.062,00 Euro durch die Ausgabe von bis zu 1.111.062 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I). Der Vorstand wird ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Den Aktionären ist bei der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können hierzu auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Absatz (5) Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen,

§ 4 Ziffer (4) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates in der Zeit bis zum 6. Juli 2022 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu nominal 1.111.062,00 Euro durch die Ausgabe von bis zu 1.111.062 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Den Aktionären ist bei der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können hierzu auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Absatz (5) Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen,

Der Vorstand wird gemäß § 71 Absatz (1) Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen zu erwerben. Die Ermächtigung gilt vom Zeitpunkt, in dem der Ermächtigungsbeschluss wirksam wird, bis zum 6. Juli 2022 und ist insgesamt auf einen Anteil von 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder, falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt.

Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre nach weiterer Maßgabe der nachstehenden Bestimmungen erfolgen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft wie folgt zu verwenden:

Das Bedingte Kapital 2011/I gemäß § 4 Ziffer (5) der Satzung wird aufgehoben.

Die Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert: § 4 Ziffer (5) der Satzung wird ersatzlos gestrichen.

Ein Bezugsrechtsausschluss soll gemäß der Beschlussvorlage möglich sein, wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt.

Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb und muss stets darauf bedacht sein, ihre Wettbewerbsposition zu verbessern und ihre Ertragskraft zu stärken. Hierzu kann es sinnvoll sein, andere Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder attraktive Sachwerte – beispielsweise Vermögensgegenstände, die mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehen – zu erwerben. Bietet sich hierzu eine Gelegenheit, muss die Gesellschaft in der Lage sein, einen solchen Erwerb auch im Interesse ihrer Aktionärinnen und Aktionäre schnell, flexibel und liquiditätsschonend realisieren zu können. In diesem Zusammenhang ist zu berücksichtigen, dass im Rahmen solcher Transaktionen meist sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden müssen, die nicht immer in Geld erfüllt werden sollen oder erfüllt werden können. Zudem verlangen auch die Inhaber der zum Verkauf stehenden Unternehmen oder Akquisitionsobjekte zuweilen von sich aus als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien des Erwerbers. Damit die Gesellschaft auch in solchen Fällen attraktive Unternehmen bzw. Akquisitionsobjekte erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, bei dessen Ausnutzung der Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre ausschließen kann. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses eröffnet der Gesellschaft somit den notwendigen Handlungsspielraum, um Unternehmen, Unternehmensteile, Unternehmensbeteiligungen oder andere Sachwerte im Zusammenhang mit einer Akquisition erwerben zu können.

Ein Bezugsrechtsausschluss bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals führt im Ergebnis zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der Aktionärinnen und Aktionäre, jedoch wäre im Falle der Einräumung des gesetzlichen Bezugsrechts der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Sachwerten im Zusammenhang mit einer Akquisition aus den dargelegten Gründen regelmäßig nicht möglich. Die mit dem Erwerb für die Gesellschaft und ihre Aktionärinnen und Aktionäre verbundenen Vorteile wären mithin nicht erreichbar. Der Vorstand wird im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses bei der Festlegung der Bewertungsrelationen allerdings sicherstellen, dass die Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre angemessen gewahrt bleiben; er wird hierbei auch den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen, wobei eine schematische Anknüpfung an den Börsenpreis jedoch nicht vorgesehen ist.

Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionärinnen und Aktionäre liegt. Konkrete Erwerbsvorhaben im dargestellten Sinne, die eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals und einen Bezugsrechtsausschluss erfordern, bestehen derzeit nicht.

Das Bezugsrecht soll ferner für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung soll ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis ermöglichen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Ein denkbarer Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge nur sehr gering.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise den Gläubigern entsprechender Wandlungspflichten – hier im Folgenden gemeinsam „Schuldverschreibungen“ genannt – zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in jenem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden.

Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit, den Verwässerungsschutz zu gewährleisten, besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien ausgeschlossen werden. Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch sehr viel aufwändiger und jedenfalls mit höheren Kosten verbunden. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten mindern. Eine Begebung von Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz wäre für den Markt wesentlich unattraktiver und würde daher nicht den Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre an einer angemessenen und kohärenten Finanzausstattung der Gesellschaft dienen.

Schließlich soll ein Bezugsrechtsausschluss möglich sein, wenn die neuen Aktien gemäß §§ 203 Absatz (1), 186 Absatz (3) Satz 4 AktG gegen Bareinlage zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und wenn der auf die ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Die Gesellschaft kann auf diese Weise zusätzliches Eigenkapital bei etwaigem Finanzbedarf kurzfristig beschaffen und zugleich schnell und flexibel Marktchancen für eine optimale Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionärinnen und Aktionäre nutzen, ohne das mit einem hohen Aufwand verbundene Bezugsrechtsverfahren durchführen zu müssen. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient auch dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines möglichst hohen Ausgabekurses, da eine Platzierung der neuen Aktien nahe am Börsenkurs ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag ermöglicht wird. Zudem können auch neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden.

Bei einer Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrates einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Da wegen der Volatilität der Märkte Kursschwankungen binnen kürzester Zeit nicht auszuschließen sind, soll im Vorhinein noch nicht festgelegt werden, ob hierfür ein aktueller, nur wenige Tage umfassender Durchschnittskurs vor der Beschlussfassung über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder ein tagesaktueller Kurs als Grundlage genommen wird. Ein Abschlag auf den Börsenkurs wird jedoch keinesfalls mehr als 5 Prozent des Börsenpreises betragen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden die Festlegung des Ausgabepreises im Einzelfall unter Berücksichtigung der jeweils aktuellen Verhältnisse sorgfältig prüfen. Der Vorstand wird dabei bestrebt sein, einen möglichst hohen Veräußerungspreis zu erzielen, und einen Abschlag auf den Preis, zu dem die bisherigen Aktionärinnen und Aktionäre Aktien über die Börse zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen.

Der Umfang der Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ist zudem auf 10 Prozent des Grundkapitals bei Wirksamwerden der Ermächtigung beziehungsweise, wenn dieser Betrag niedriger sein sollte, bei Ausübung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss begrenzt. Auf diese 10 Prozent-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie auch Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Durch die Begrenzung der Zahl der auszugebenden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionärinnen und Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Die mit dem Bezugsrechtsausschluss zwangsläufig verbundene Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils können Aktionärinnen und Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote und ihren Stimmrechtsanteil erhalten möchten, im Übrigen durch einen Erwerb neuer Aktien über die Börse zu annähernd gleichen Bedingungen kompensieren.

Beim Erwerb der eigenen Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung aller Aktionärinnen und Aktionäre gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb eigener Aktien über die Börse, mittels eines öffentlichen Kaufangebotes oder mittels einer an alle Aktionärinnen und Aktionäre gerichteten Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionärinnen und Aktionäre trägt diesem Grundsatz Rechnung.

Im Beschlussvorschlag ist zunächst vorgesehen, dass das Volumen des öffentlichen Kaufangebots bzw. das Volumen der Annahme der von Aktionärinnen und Aktionären abgegebenen Verkaufsofferten begrenzt werden kann. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. nicht alle Verkaufsangebote der Aktionärinnen und Aktionäre aufgrund einer Volumenbegrenzung angenommen werden können, kann der Erwerb seitens der Gesellschaft nach dem Verhältnis der angedienten Aktien durchgeführt werden. Der hiermit gegebenenfalls verbundene partielle Ausschluss eventueller Andienungsrechte ist in den genannten Fällen gerechtfertigt, da nur auf diese Weise der Erwerbsvorgang in einem vernünftigen wirtschaftlichen Rahmen durchgeführt werden kann. Darüber hinaus soll eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionärin bzw. Aktionär vorgesehen werden. Diese Regelung eröffnet zum einen die Möglichkeit, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden, sie vereinfacht aber auch die technische Abwicklung des Erwerbsvorgangs. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Dabei können insbesondere die Erwerbsquote sowie die Anzahl der von der andienenden Aktionärin bzw. vom andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien gerundet werden, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darstellen zu können. Der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts ist nach der Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrates insoweit erforderlich und angemessen.

Für den Fall, dass die Gesellschaft den Aktionärinnen und Aktionären Andienungsrechte gewährt, sieht der Beschlussvorschlag außerdem die Möglichkeit vor, dass eine gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien festgelegte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie an die Gesellschaft berechtigt, und dass ein Andienungsrecht auch für eine Anzahl Aktien zugeteilt werden kann, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Da Bruchteile von Andienungsrechten nicht zugeteilt werden sollen, müssen in den genannten Fällen sich rechnerisch eventuell ergebende Teilandienungsrechte ausgeschlossen werden, um den Erwerb der Aktien in wirtschaftlich sinnvoller Weise abwickeln zu können.

Die unter Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung sieht ferner verschiedene Möglichkeiten vor, die eigenen Aktien jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrates zu verwenden.

Zum einen können die Aktien eingezogen werden, ohne dass es eines weiteren Beschlusses der Hauptversammlung bedarf. In diesem Falle würde das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt. Außerdem ist vorgesehen, dass der Vorstand eigene Aktien über die Börse veräußern kann. Gemäß § 71 Absatz (1) Nr. 8 Satz 4 AktG genügt die Veräußerung eigener Aktien über die Börse dem Gleichbehandlungsgebot des § 53a AktG. Das Gleichbehandlungsgebot wird auch im Falle der Veräußerung eigener Aktien im Wege eines an alle Aktionärinnen und Aktionäre gerichteten Verkaufsangebotes gewahrt, wozu der Vorstand ebenfalls ermächtigt werden soll. Die Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand in diesem Fall das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen kann, wodurch die Darstellung eines technisch durchführbaren Bezugsverhältnisses ermöglicht werden soll. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder über einen Verkauf an der Börse oder in sonstiger für die Gesellschaft vorteilhaften Weise verwertet. Ein denkbarer Verwässerungseffekt wäre wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge nur sehr gering.

Darüber hinaus soll der Vorstand gemäß §§ 71 Absatz (1) Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz (3) Satz 4 AktG auch ermächtigt werden, eigene Aktien Dritten gegen Barzahlung und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der Veräußerungspreis darf dabei in keinem Fall den bei der Eröffnungsauktion im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der verbindlichen Abrede mit den Dritten ermittelten Börsenkurs um mehr als 5% unterschreiten; wird an dem betreffenden Tag ein solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der verbindlichen Abrede mit den Dritten noch nicht ermittelt, so ist der zuletzt an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handelssystem ermittelte Schlusskurs der Aktie maßgeblich. Diese Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Veräußerung der eigenen Aktien. Aufgrund der in § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann die Gesellschaft die sich unter Berücksichtigung einer günstigen Börsensituation bietenden Chancen schnell und flexibel nutzen und durch eine Veräußerung beispielsweise an institutionelle Anleger weitere Aktionäre im In- und Ausland gewinnen. Im Vergleich zu einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht führt der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös zu einem höheren Mittelzufluss und dient damit der größtmöglichen Zuführung von Eigenmitteln. Zudem ist die vorgeschlagene Ermächtigung auf insgesamt höchstens 10% des Grundkapitals beschränkt, wobei bei der Ausübung der Ermächtigung eine anderweitige Ausgabe von Aktien zu berücksichtigen ist, soweit diese unter Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG erfolgt ist. Hierdurch ist gewährleistet, dass die in § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG vorgeschriebene Kapitalgrenze in Höhe von 10% unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses eingehalten wird. Durch den beschränkten Umfang der Ermächtigung zur Veräußerung und durch die marktnahe, am jeweils aktuellen Börsenkurs orientierte Festsetzung des Veräußerungspreises werden die Stimmrechts- und Vermögensinteressen der Aktionärinnen und Aktionäre angemessen gewahrt.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, eigene Aktien Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anzubieten und zu gewähren, wobei das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein soll. Die Gesellschaft steht im nationalen, europäischen und auch globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, auf den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbssituation mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Die im Interesse der Aktionärinnen und Aktionäre sowie im Interesse der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option kann im Einzelfall darin bestehen, den Unternehmenszusammenschluss oder den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen durch die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu verwirklichen. Die Praxis der Unternehmensübernahmen bzw. des Beteiligungserwerbs zeigt, dass als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte nicht selten die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Aus diesem Grund muss der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen anbieten und gewähren zu können. Diesem Zweck dient zum einen das genehmigte Kapital gemäß § 4 Absatz (4) der Satzung; darüber hinaus soll der Gesellschaft aber auch die Möglichkeit eingeräumt werden, zurückerworbene eigene Aktien als Akquisitionswährung zu nutzen. Die vorgeschlagene Ermächtigung eröffnet der Gesellschaft somit den notwendigen Spielraum, Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel nutzen zu können, ohne auf die wegen der erforderlichen Handelsregistereintragung langwierigere Kapitalerhöhung angewiesen zu sein. Um solche Transaktionen schnell und flexibel nutzen zu können, ist es auch erforderlich, dass der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre ermächtigt wird. Der Preis, zu dem eigene Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls ab. Vorstand und Aufsichtsrat werden bei der Preisfestsetzung in jedem Falle die Interessen der Gesellschaft berücksichtigen. Dabei wird sich der Vorstand bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung zu verwendenden Aktien am Börsenpreis orientieren. Um Schwankungen des Börsenpreises Rechnung zu tragen und die notwendige Flexibilität in den Verhandlungen zu haben, ist jedoch eine schematische Anknüpfung an den Börsenpreis nicht vorgesehen.

Konkrete Pläne, diese Ermächtigung zu nutzen, bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen konkretisieren. Er wird diese Ermächtigung nur ausnutzen, wenn der Zusammenschluss oder der Erwerb unter Gewährung eigener Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.