ABAG AKTIENMARKT BETEILIGUNGS AG

Köln

ISIN DE0005254601/WKN 525460

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2017

Wir laden sämtliche Aktionäre zu der

am Freitag, den 30. Juni 2017, um 15:00 Uhr
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft,

Konrad-Adenauer-Ufer 101, 50668 Köln

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der ABAG AKTIENMARKT BETEILIGUNGS AG („Gesellschaft“) ein. Der Einlass findet ab 14:30 Uhr statt.

Tagesordnung

1	Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals in vereinfachter Form zum Zwecke der Deckung von Verlusten und Einstellung von Beträgen in die Kapitalrücklage durch Zusammenlegung von Aktien und über die Anpassung der Satzung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a. Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 17.588.000,00 wird um EUR 6.595.500,00 auf EUR 10.992.500,00, eingeteilt in 10.992.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien, mit bilanzieller Rückwirkung zum 31. Dezember 2016 herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) im Verhältnis 8:5, um in Gesamthöhe von EUR 10.180.576,54 Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken sowie in Höhe von EUR 1.089.581,22 Beträge in die – zum Ausgleich von Verlusten zuvor aufgelöste – Kapitalrücklage einzustellen. Sie wird in der Weise durchgeführt, dass jeweils acht auf den Inhaber lautende Stückaktien zu fünf auf den Inhaber lautenden Stückaktien zusammengelegt werden. Die Wirksamkeit ist bedingt durch die Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses gemäß den Vorschlägen der Verwaltung zu Punkt 2 der Tagesordnung. b. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung des Beschlusses zu regeln. c. In Anpassung an den vorstehenden Beschluss erhält § 4 Abs. 1 der Satzung (Grundkapital) mit Wirksamkeit der Kapitalherabsetzung folgende Fassung: „1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 10.992.500,00 € (in Worten: Zehn Millionen Neunhundertzweiundneunzigtausendfünfhundert Euro) und ist eingeteilt in 10.992.500 Inhaberaktien in Form von nennwertlosen Stückaktien.“
2	Vorlage des Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 31. Dezember 2016 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zum 31. Dezember 2016 aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016 in der vorgelegten Fassung, die die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgeschlagene Kapitalherabsetzung rückwirkend berücksichtigt, festzustellen.
3	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
4	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
5	Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeiten sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats laufen mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2017 aus. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 letzte Alt. AktG nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner zusammen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung gewählt (§ 101 Abs. 1 AktG). Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus mindestens drei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen: (i) Herrn Walter Blumenthal, Rechtsanwalt und Notar a.D., Bad Homburg v.d. Höhe Herr Walter Blumenthal ist Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: • Activa Resources AG (Vorsitzender des Aufsichtsrats) • Deutsche Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaften AG (Vorsitzender des Aufsichtsrates) (ii) Herrn Dr. Rainer Blümm, Arzt im Ruhestand, Bad Salzuflen. Herr Dr. Rainer Blümm ist kein Mitglied in den anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. • ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG (Mitglied des Aufsichtsrates) (iii) Herrn Heinz Kempen, Kaufmann im Ruhestand, Köln Herr Heinz Kempen ist Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: • 3A Real Estate AG (Vorsitzender des Aufsichtsrats) • RR Analysis TopSelect AG (Vorsitzender des Aufsichtsrats) • BTBS Born to be styled AG, Köln (Mitglied des Aufsichtsrats) • European Space Innovation AG (Mitglied des Aufsichtsrats) Die Amtszeit der zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt.
6	Beschlussfassung über die Wahlen zum Wirtschaftsprüfer für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Morison Köln AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (geschäftsansässig: Oststraße 11-13, 50996 Köln) zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu bestellen, falls sich nach dem 31.12.2017 herausstellt, dass die Gesellschaft nicht eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB darstellt und sich somit eine Pflicht zur Prüfung durch einen Abschlussprüfer gem. § 316 Abs. 1 HGB ergibt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 17.588.000,00 eingeteilt in 17.588.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, sodass im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 17.588.000 Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich (i) vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und (ii) der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.

Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft unter unten genannter Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) zugehen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den

09. Juni 2017
(0:00 Uhr MESZ),

zu beziehen. Die Bedeutung des Stichtags für den Nachweis des Anteilsbesitzes (Record Date) wird unten gesondert erläutert.

Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung spätestens am

23. Juni 2017
(24:00 Uhr MESZ),

unter der Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse:

ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 89 – 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

zugegangen sein. Die Link Market Services GmbH ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft. Nach fristgerechter Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts.

Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre über ihre Aktien weiterhin frei verfügen.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht in eigenem Namen an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten – z.B. ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären – ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe oben „Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Person oder Institution besteht ein Formerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen ein zu Bevollmächtigender eine besondere Form der Vollmacht, da er diese gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Abs. 8 oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z.B. als eingescannte Datei z.B. im pdf-Format) übermittelt werden:

ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 89 – 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.abag-ag.de

zum Download zur Verfügung.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich entsprechend ihren Weisungen durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte. Das Formular steht auch auf der Internetadresse der Gesellschaft unter

http://www.abag-ag.de

zum Download zur Verfügung. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum Ablauf des 29. Juni 2017 (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln. Darüber hinaus haben an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre und Aktionärsvertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Anfragen, Anträge, Auskunftsverlangen
(Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1,
§ 127, § 131 Abs. 1 AktG)

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum

05. Juni 2017
(24:00 Uhr MESZ),

zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Vorstand der ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG
Konrad-Adenauer-Ufer 101
50668 Köln,
Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.abag-ag.de

veröffentlicht.

Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an:

ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 89 – 210 27 289
E-Mail: gegenantraege@linkmarketservices.de

zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG wird die Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang auf der Internetadresse der Gesellschaft unter

http://www.abag-ag.de

veröffentlichen. Dabei werden alle bis spätestens

15. Juni 2017
(24:00 Uhr MESZ)

bei der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und nicht ein gesetzliches Recht zur Verweigerung der Auskunft besteht.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Nach § 13 Abs. 2 der Satzung kann der Vorsitzende das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.

Sonstige Hinweise

Die Einladung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Tagesordnung und die folgenden Unterlagen sind im Internet unter

http://www.abag-ag.de

zugänglich und werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos zugesandt:

•	Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2016 und Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
•	Formular zur Vollmachtserteilung an eine dritte Person;
•	Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
•	Formular zum Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht.

Die angeführten Unterlagen können ferner zu den üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG, Konrad-Adenauer-Ufer 101, 50668 Köln, eingesehen werden.