Die Organträgerin ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Darmstadt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 5151.

Die Organträgerin hält die Mehrheit der Aktien an der Organgesellschaft, einer Aktiengesellschaft mit Sitz in Darmstadt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 86706.

Weitere Aktionärin der Organgesellschaft ist die ENTEGA Kommunale Beteiligungsgesellschaft GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Darmstadt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 100112.

Die Organgesellschaft ist vorbehaltlich Abs. 1.2 verpflichtet, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn nach Maßgabe von § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung an die Organträgerin abzuführen. Nach der derzeit gültigen Fassung des § 301 AktG darf die Organgesellschaft als ihren Gewinn höchstens den ohne die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag, an die Organträgerin abführen.

Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Auf Verlangen der Organträgerin können während der Dauer dieses Vertrages in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) eingestellte Beträge entsprechend der jeweils gültigen Fassung des § 301 AktG (derzeit § 301 Satz 2 AktG) den Gewinnrücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden.

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen sowie von Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen, soweit sie in Geschäftsjahren, für die dieser Gewinnabführungsvertrag nicht gilt, in die Gewinnrücklagen eingestellt wurden oder entstanden sind. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB ist ausgeschlossen.

Die Zulässigkeit der Auflösung, Ausschüttung oder Entnahme von Kapitalrücklagen nach den allgemeinen gesetzlichen Bestimmungen bleibt davon unberührt.

Der Anspruch der Organträgerin auf Gewinnabführung entsteht zum Ablauf des Geschäftsjahres der Organgesellschaft und wird mit der Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr zur Zahlung fällig.

Für die Verlustübernahme durch die Organträgerin gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.

Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum Ablauf des Geschäftsjahres der Organgesellschaft und wird zum gleichen Zeitpunkt zur Zahlung fällig und ist mit dem jeweils geltenden gesetzlichen Zinssatz zu verzinsen.

Die Organträgerin verpflichtet sich, der außenstehenden Aktionärin der Organgesellschaft für die Dauer des Vertrages als angemessenen Ausgleich für jedes volle Geschäftsjahr eine feste Ausgleichszahlung in Höhe von brutto 87,41 € je Aktie (Ausgleichsbetrag) abzüglich Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach den jeweils für das betreffende Geschäftsjahr der Organgesellschaft geltenden Steuersätzen zu zahlen. Die Auszahlung des Ausgleichsbetrags erfolgt daher auf der Basis der derzeit geltenden Rechtslage unter Abzug einer nach den jeweils geltenden gesetzlichen Regeln eventuell einzubehaltenden Kapitalertragsteuer nebst Solidaritätszuschlag. Der Ausgleichsbetrag ist jeweils einen Tag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Organgesellschaft, in der der vom Aufsichtsrat festgestellte Jahresabschluss für das abgelaufene Geschäftsjahr vorgelegt wird, zur Zahlung fällig. Der Ausgleichsbetrag entsteht erstmals für das Geschäftsjahr der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird, und bezieht sich auf das gesamte Geschäftsjahr der Organgesellschaft.

Die Auszahlung des Ausgleichsbetrages an die außenstehende Aktionärin erfolgt durch die Organträgerin als der Schuldnerin des Ausgleichsbetrages aus dem sich aus dem Jahresabschluss der Organgesellschaft ergebenden und an die Organträgerin abzuführenden Gewinn.

Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft endet oder die Organgesellschaft während der Dauer des Vertrages ein weniger als 12 Monate dauerndes Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleichsbetrag zeitanteilig.

Falls das Grundkapital der Organgesellschaft aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich die feste Ausgleichszahlung (bei Abschluss dieses Vertrages brutto 87,41 €) je Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der festen Ausgleichszahlungen unverändert bleibt.

Falls das Grundkapital der Organgesellschaft durch Bareinlagen unter Gewährung eines Bezugsrechts an die außenstehenden Aktionäre erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem Paragraphen auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung entsprechend.

Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor seiner Feststellung der Organträgerin zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.

Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor dem Jahresabschluss der Organträgerin zu erstellen und festzustellen.

Die Organträgerin kann vom Vorstand der Organgesellschaft jederzeit Auskünfte über die rechtlichen, geschäftlichen und verwaltungsmäßigen Angelegenheiten der Organgesellschaft verlangen. Die Organträgerin kann ferner jederzeit Einsicht in die Bücher und Geschäftsunterlagen der Organgesellschaft nehmen.

Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat die Organgesellschaft der Organträgerin laufend über ihre geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.

Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin sowie der Hauptversammlung der Organgesellschaft abgeschlossen und mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam. Der Vertrag kommt erstmals für das Geschäftsjahr der Organgesellschaft zur Anwendung, das am 1. Januar 2021 beginnt, frühestens jedoch für das Geschäftsjahr der Organgesellschaft, in dem der Vertrag wirksam wird.

Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten ordentlich gekündigt werden, frühestens jedoch mit Ablauf von acht (Zeit-)Jahren, d.h. 96 Monaten (Mindestlaufzeit) seit Beginn des Geschäftsjahres, für welches der Vertrag nach Absatz 7.1 erstmals Anwendung findet, d.h. frühestens zum Ablauf des am 31. Dezember 2028 endenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft bzw. des ersten nach dem 31. Dezember 2028 endenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft, wenn er im Jahr 2021 wirksam wird.

Das Recht zur vorzeitigen Beendigung dieses Vertrages mittels Kündigung aus wichtigem Grund oder mittels einvernehmlicher Aufhebung bleibt unberührt. Als wichtige Gründe für die vorzeitige Kündigung gelten insbesondere:

Für den Fall, dass während der Laufzeit dieses Vertrages für ein Geschäftsjahr das Vorliegen einer körperschaftsteuerlichen Organschaft nicht anzuerkennen ist oder durch das Finanzamt nicht anerkannt wird, beginnt mit Wirkung ab dem 1. Tag des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, für das die Voraussetzungen für eine körperschaftsteuerliche Organschaft erstmals oder wieder vorliegen, eine erneute Mindestlaufzeit von fünf (Zeit-)Jahren. Für diese neue Mindestlaufzeit gelten die Absätze 7.1. bis 7.3 entsprechend.

Die Parteien vereinbaren, die Ausgleichszahlung i.S.d. § 3 durch Änderung des Gewinnabführungsvertrags regelmäßig im Abstand von fünf Jahren, erstmals jedoch mit Wirkung für das am 1. Januar 2029 beginnende Geschäftsjahr anzupassen bzw. nach den Bewertungsverfahren des IDW S1 unter Berücksichtigung von § 304 AktG neu zu bewerten. Zudem können Anpassungen, erstmals jedoch mit Wirkung für das am 1. Januar 2029 beginnende Geschäftsjahr, vorgenommen werden, wenn sich das Netzgebiet zur Strom- oder Gasversorgung der Organgesellschaft oder die regulatorisch gewährte Verzinsung des Netzvermögens der Organgesellschaft in wesentlichem Umfang verändern und hierdurch die Aufwands- und Ertragslage zukünftig betroffen sein wird.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags vollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung in Kraft treten, die dem am nächsten kommt, was die Parteien nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, hätten sie dies im Lichte der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht.

Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs- oder Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der vereinbarten am nächsten kommt. Die Sätze 1 und 2 gelten entsprechend für Lücken dieses Vertrages.

Sollte der Abschluss dieses Änderungsvertrages, gleich aus welchem Rechtsgrund, als Beendigung des Vertrages vom 19.09.2013 angesehen werden, so ist in diesem Änderungsvertrag ein neu abgeschlossener Vertrag durch die Beteiligten anzunehmen.