amalphi ag
Moers
ISIN DE0008131350
WKN 813135
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Dienstag, den 27. Juni 2017, 9.00 Uhr
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Fritz-Peters-Str. 20, 47447 Moers stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der amalphi ag und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des Lageberichts der amalphi ag und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2016 und des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016 |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 im Wege der Einzelentlastung wie folgt Beschluss zu fassen:
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 im Wege der Einzelentlastung wie folgt Beschluss zu fassen:
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die DHPG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft-Steuerberatungsgesellschaft, Buddestraße 18–20, 51429 Bergisch-Gladbach, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Schaffung genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsrechtsausschluss; Satzungsänderungen |
Die Gesellschaft soll über die Möglichkeit verfügen, zur Stärkung der Flexibilität ihrer Liquiditätsbasis ihr Kapital zu erhöhen. Daher soll eine neue Ermächtigung zur Schaffung eines genehmigten Kapitals beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
| a) |
Das bestehende Genehmigte Kapital in § 4 Abs. 3 der Satzung nebst der zugehörigen Ermächtigung wird mit Wirkung ab Wirksamkeit der in dieser lit. a) beschlossenen neuen Ermächtigung aufgehoben. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 26. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.042.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.042.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt, zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital abzuändern. |
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| b) |
§ 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: „Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 26. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.042.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.042.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt, zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital abzuändern.“ |
| 7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss |
Die Gesellschaft soll über die Möglichkeit verfügen, zur Stärkung der Flexibilität ihrer Liquiditätsbasis Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) (gemeinsam nachfolgend auch „Schuldverschreibungen“ genannt) auszugeben. Daher soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
| a) |
Volumen Der Vorstand wird – unter Aufhebung der bislang bestehenden Ermächtigung aus der Hauptversammlung vom 11. Juli 2013 – ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Juni 2022 einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) (gemeinsam nachfolgend auch „Schuldverschreibungen“ genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10 Mio. zu begeben. Den Inhabern der im vorhergehenden Satz genannten Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 879.501 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu EUR 879.501,00 gewährt werden. Die Wandlungs- und Bezugsrechte können aus einem bestehenden oder in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigten Kapital und/oder aus bestehenden Aktien bedient werden und/oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen. |
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| b) |
Gegenleistung Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistungen und auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung den Ausgabepreis erreicht. Bei einer Bedienung von Bezugs- oder Wandlungsrechten aus bedingtem Kapital ist bei Sachleistungen bei der Beschlussfassung über das betreffende konkrete bedingte Kapital § 194 AktG zu beachten, anderenfalls darf die Einbringung von Sachleistungen auf Schuldverschreibungen mit Bezugs- oder Wandlungsrechten und Bedienung aus dem konkreten bedingten Kapital nicht vorgesehen werden. Die Schuldverschreibungen können ferner unter Beachtung des zulässigen maximalen Gesamtnennbetrages außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. |
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| c) |
Laufzeit Die Laufzeit der Schuldverschreibungen oder der Zeitraum bis zur ersten Kündigungsmöglichkeit für die Gesellschaft darf längstens 20 Jahre betragen. |
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| d) |
Bezugsrecht Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Die Schuldverschreibungen können auch einem Emissionsmittler mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. |
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| e) |
Bezugsrechtsausschluss Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
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| f) |
Bezugspreis, Verwässerungsschutz Bei Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Bezugsrecht ist ein Umtausch- oder Bezugsverhältnis festzulegen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer einzelnen Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie ergeben. Diese Regelungen gelten entsprechend für das Bezugsverhältnis. Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Bezugspreis für eine Aktie muss mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn (10) Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel (oder einem Nachfolgesystem) entsprechen. Der Wandlungs- bzw. Optionspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder bei Erfüllung entsprechender Pflichten bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. entsprechenden Pflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich – das Umtauschverhältnis durch Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können auch für Kapitalherabsetzungen, Aktiensplitts oder Sonderdividenden sowie sonstige Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, wertwahrende Anpassungen des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. |
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| g) |
Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Laufzeit, Ausgabe- und Ausübungszeiträume sowie Kündigung, Ausgabepreis der Schuldverschreibungen, Zinssatz, Stückelung und Anpassung des Bezugspreises und Begründung einer Wandlungspflicht festzusetzen. |
| 8. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals; Satzungsänderungen |
Parallel zu der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter dem vorstehenden Tagesordnungspunkt soll auch ein entsprechendes neues bedingtes Kapital geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
| a) |
Das Grundkapital wird – unter Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2013/I – um bis zu EUR 879.501,00 durch Ausgabe von bis zu 879.501 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses unter Tagesordnungspunkt 8, d. h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel (oder einem Nachfolgesystem) an den letzten zehn (10) Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der in dem Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. f) bestimmten Verwässerungsschutzregeln. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern. |
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| b) |
§ 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: „Das Grundkapital ist um bis zu EUR 879.501,00 durch Ausgabe von bis zu 879.501 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses unter Tagesordnungspunkt 8 der vorgenannten Hauptversammlung, d. h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel (oder einem Nachfolgesystem) an den letzten zehn (10) Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der in dem Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. f) bestimmten Verwässerungsschutzregeln. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.“ |
Zu Tagesordnungspunkt 6
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des genehmigten Kapitals gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
a) Einleitung
Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter
http://www.amalphi.de/investorrelations/hauptversammlung/hauptversammlung2017
zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 6 die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 1.042.000,00 vor (Genehmigtes Kapital 2017/I). Das genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.
b) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10 %ige Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.
c) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.
d) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Ferner ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) und der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
a) Einleitung
Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 7 um die Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen sowie von Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht. Diese Finanzierungsinstrumente können jeweils mit Umtauschrechten oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft versehen werden. Den Inhabern dieser Umtausch- oder Bezugsrechte wird dadurch die Möglichkeit eröffnet, Aktien der Gesellschaft zu erwerben, indem sie ihre bereits an die Gesellschaft erbrachten Leistungen in Eigenkapital umwandeln (Umtauschrecht) oder eine zusätzliche Einzahlung in das Eigenkapital der Gesellschaft leisten (Bezugsrecht). Die Gesellschaft kann bei einer Emission auch beschließen, dass die begebenen Schuldverschreibungen und Genussrechte später auf Verlangen der Gesellschaft in Aktien der Gesellschaft zu tauschen sind (Wandlungspflicht). Lieferung der Aktien bei Ausübung der Umtausch- und Bezugsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht ist möglich aus bedingtem Kapital, genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien. Auch ein Barausgleich wäre möglich.
Die Ermächtigung in Tagesordnungspunkt 7 soll in erster Linie dazu dienen die Kapitalausstattung der Gesellschaft bei Bedarf zügig und flexibel stärken zu können.
Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend offene Festlegung der Bedingungen für die Begebung der genannten Finanzierungsinstrumente ermöglicht es der Gesellschaft, auf die jeweils aktuellen Marktverhältnisse angemessen zu reagieren und neues Kapital zu möglichst geringen Kosten aufzunehmen. Rein vorsorglich soll mit der vorgeschlagenen Ermächtigung auch die Möglichkeit geschaffen werden, diese Finanzierungsinstrumente wie ein genehmigtes Kapital zum liquiditätsschonenden Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen hieran, zu nutzen. In der Praxis dürfte diese Verwendung jedoch von untergeordneter Bedeutung sein.
Bei der Begebung dieser Finanzierungsinstrumente haben die Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 AktG grundsätzlich ein Bezugsrecht hierauf.
Mit den unter Tagesordnungspunkt 7 erbetenen Ermächtigungen soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen, wenn dies im überwiegenden Interesse der Gesellschaft erforderlich sein sollte. Im Einzelnen gilt hierbei Folgendes:
b) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Vorstand und Aufsichtsrat sollen ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann erforderlich werden, wenn anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.
c) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %
Für die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie für Genussrechte, die mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft versehen sind, soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Ausgabepreis des jeweiligen Finanzierungsinstruments dessen nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss könnte erforderlich werden, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft in diesem Fall die erforderliche Flexibilität, eine günstige Börsensituation kurzfristig zu nutzen.
Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert liegt, wodurch der Wert des ausgeschlossenen Bezugsrechts soweit wie möglich minimiert wird. Daneben ist diese Ermächtigung auf die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals beschränkt. Durch diese Vorgaben sind die Aktionäre nach der Vorstellung des Gesetzgebers vor einer zu weitgehenden Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt.
d) Bezugsrechtsausschluss bei rein schuldrechtlichen Genussrechten
Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Genussrechten, die in ihrer Ausstattung nicht aktiengleich oder aktienähnlich sind, also insbesondere keine Teilhabe am Liquidationserlös gewähren und bei denen sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet, und die nicht mit Wandlungs- oder Bezugsrechten verbunden sind, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Unter der Prämisse einer obligationsähnlichen Ausgestaltung der Genussrechte wird die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre nicht betroffen; weder das Stimmrecht noch der anteilige Dividendenanspruch oder der Anteil am Gesellschaftsvermögen würden durch eine bezugsrechtslose Genussrechtsemission verändert. Im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses müssten die Genussrechte zudem verbindlich zu marktgerechten Ausgabebedingungen begeben werden, so dass sich diesbezüglich schon kein nennenswerter Bezugsrechtswert ergäbe. Demgegenüber wird der Vorstand durch die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Dadurch ist er in der Lage, das Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren. Dagegen bestünde bei einer Genussrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts die je nach Marktlage mehr oder weniger große Gefahr, dass sich die einmal festgesetzten Konditionen bis zum Zeitpunkt der tatsächlichen Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen. Die Gesellschaft liefe daher Gefahr, die Genussrechte gar nicht platzieren zu können, oder aber, diese zu günstig zu platzieren. Beides wäre nicht im Interesse der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung zu tragen, wird der Vorstand jedoch im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.
e) Bezugsrechtsausschluss für Verwässerungsschutz
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um auch den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn sie ihr Umtausch- oder Bezugsrecht bereits ausgeübt beziehungsweise ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Finanzierungsinstrumente wie die hier beschriebenen enthalten in ihren Bedingungen regelmäßig eine Verwässerungsschutzklausel für den Fall, dass die Gesellschaft weitere solcher Finanzierungsinstrumente oder Aktien emittiert, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der Wert dieser Finanzierungsinstrumente durch solche Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber dieser Finanzierungsinstrumente in der Regel dadurch einen Ausgleich, dass der Umtausch- oder Bezugspreis ermäßigt wird oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später emittierten Finanzierungsinstrumente oder Aktien erhalten. Um sich insoweit größtmögliche Flexibilität zu erhalten, soll daher auch für diesen Fall die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bestehen. Dies dient einer erleichterten Platzierung und damit letztlich der optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft.
f) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die jeweiligen Finanzinstrumente gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Genussrechte anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.
Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von Sachleistungen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung und/oder von Genussrechten und/oder die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens zum 20. Juni 2017 (24.00 Uhr) anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Als Berechtigungsnachweis reicht ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tags vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 6. Juni 2017 (00.00 Uhr) beziehen.
Die Anmeldung sowie der Nachweis müssen der Gesellschaft rechtzeitig unter der nachfolgenden Adresse zugegangen sein:
amalphi AG
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
Fax: +49 (0) 8195 / 99 89 664
E-Mail: amalphi2017@itteb.de
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes unter vorstehend genannter Adresse werden den Aktionären die Eintrittskarten übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen oder eine Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Die Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder per Fax oder elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse erfolgen:
amalphi AG
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
Fax: +49 (0) 8195 / 99 89 664
E-Mail: amalphi2017@itteb.de
Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihren Widerruf und den Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen. Hierbei richtet sich das Formerfordernis nach den aktienrechtlichen Vorschriften des § 135 AktG, wonach die genannten Institutionen oder Personen die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären wieder an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. In diesem Fall muss der Aktionär den Stimmrechtsvertretern zu jedem Tagesordnungspunkt Weisungen zur Stimmrechtsausübung erteilen. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.
Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 26. Juni 2017, 14:00 Uhr unter der vorgenannten Adresse eingehen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären mit der Eintrittskarte übersandt werden.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Anträge von Aktionären mit Begründung gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG zur Wahl des Abschlussprüfers sind ausschließlich im Original, per Telefax oder per E-Mail zu richten an:
amalphi AG
Investor Relations – HV 2017
Fritz-Peters-Straße 20
47447 Moers
Telefax: 02841-36 866 – 47
E-Mail: ir@amalphi.de
Begründete Anträge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zu Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern, wobei Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern keiner Begründung bedürfen, die bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 12. Juni 2017 (24.00 Uhr), bei der Gesellschaft an der vorstehend genannten Adresse eingehen, werden unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
http://www.amalphi.de
veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Anträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Moers, im Mai 2017
Der Vorstand