OTI Greentech AG
Köln
– WKN A0HNE8 –
Ergänzung der Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung
am Freitag, dem 23. Juni 2017
Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 17. Mai 2017 wurde die ordentliche Hauptversammlung der OTI Greentech AG für den 23. Juni 2017, um 13:00 Uhr, im Hotel SCANDIC Berlin Potsdamer Platz, Gabriele-Tergit-Promenade 19, 10963 Berlin einberufen. Die Aktionärin Visionaire Invest AS, Horten/Norwegen hat gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG die Ergänzung der Tagesordnung der Hauptversammlung um weitere Gegenstände und die unverzügliche Bekanntmachung dieser Gegenstände verlangt. Die Tagesordnung wird daher wie folgt erweitert:
Tagesordnungspunkt 9
Beschlussfassung über die teilweise Änderung des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. Juni 2015 zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an die Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft und ausgewählten Führungskräften innerhalb der Gruppe im Rahmen eines Aktienoptionsplans und gleichzeitige Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital II/2015) sowie entsprechende Satzungsänderung)
Die Hauptversammlung hat am 19. Juni 2015 zu Tagesordnungspunkt 9 einen Beschluss über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an die Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft und ausgewählten Führungskräften innerhalb der Gruppe im Rahmen eines Aktienoptionsplans und gleichzeitige Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital II/2015) sowie entsprechende Satzungsänderung gefasst. Dabei wurden unter Tagesordnungspunkt 9 b) die Eckpunkte des Aktienoptionsplans beschlossen, unter anderem wie folgt:
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„bb) Gewinnbezugsrecht/Sperrzeit |
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Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs, für das bei Ausübung der Optionsrechte noch kein Beschluss über die Verwendung des Gewinns gefasst wurde, am Gewinn teil. Die Ausübung der Optionsrechte kann erstmals nach Ablauf einer Sperrfrist von vier Jahren und letztmalig nach fünf Jahren seit Ausgabe der Optionsrechte erfolgen.“ |
sowie
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„ff) Nichtübertragbarkeit |
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Die Optionsrechte sind höchstpersönlich und nicht übertragbar. Für den Todesfall des Bezugsberechtigten können Sonderregelungen vorgesehen werden. Sie erlöschen, sobald der Bezugsberechtigte nicht mehr in einem Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen (§ 15 AktG) steht und das Ausscheiden aus dem Anstellungsverhältnis von ihm zu vertreten ist.“ |
Nach diesseits vertretener Auffassung sind die vorstehenden Regelungen zu unflexibel, um marktgerechte Optionsbedingungen festzusetzen. Der ordentlichen Hauptversammlung sollen daher entsprechende Änderungen zur Beschlussfassung vorgeschlagen wird. Dabei soll in Tagesordnungspunkt 9 b), bb) des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 19. Juni 2015 die Höchstdauer der Ausübungszeit von fünf Jahren auf neun Jahre heraufgesetzt werden. Ferner soll bei Tagesordnungspunkt 9 b), ff) die Möglichkeit von Sonderregelungen eingeräumt werden.
Wir schlagen vor, zu beschließen:
| a) |
Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. Juni 2015 zu Tagesordnungspunkt 9 b), bb) wird wie folgt geändert:
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| b) |
Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. Juni 2015 zu Tagesordnungspunkt 9 b), ff) wird wie folgt geändert:
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| c) |
Satzungsänderung § 4 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt geändert: „Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 2.200.000,00 eingeteilt in bis zu 2.200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II/2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Optionsrechten, welche die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 19. Juni 2015/23. Juni 2017 ausgegeben hat, von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn desjenigen Geschäftsjahres, für das bei Ausübung des Optionsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Gewinns gefasst wurde, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.“ |
Berlin, im Juni 2017
Der Vorstand