ARCUS Capital AG
Grünwald
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Mittwoch, den 19. Juli 2017,
um 11 Uhr
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Theatinerstraße 7, D-80333 München
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ARCUS Capital AG zum 31.12.2016 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gesamten Bilanzgewinn der ARCUS Capital AG aus dem Geschäftsjahr 2016 in Höhe von € 3.454.113,94 auf neue Rechnung vorzutragen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Viele Aktiengesellschaften verfügen über dieses flexible Instrument. Auch die ARCUS Capital AG hat im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht und in der Hauptversammlung vom 18. Juni 2013 die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand der Gesellschaft zum Teil Gebrauch gemacht und insgesamt 181.280 Stückaktien der Gesellschaft erworben. Diese Aktien wurden zwischenzeitlich eingezogen. Die Ermächtigung besteht somit nur noch in Höhe eines kleinen, restlichen Teils, gilt bis zum 17. Juni 2018 und wird daher möglicherweise am Tag der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2018 bereits erloschen sein. Der Vorstand soll deshalb bereits auf der Hauptversammlung vom 19. Juli 2017 erneut und in vollem Umfang zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien ist insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung aus lit. (c) verwendet werden. Die Ermächtigungen vorstehend unter lit. (c) und (d) können ganz oder in mehreren Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft gemäß der Ermächtigung in lit. (c) an Dritte abgegeben werden, darf einen Wert von 0,5 EUR je Aktie nicht unterschreiten.“ |
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| 6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Das Amt der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder erlischt mit Beendigung dieser Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und Ziffer 10.1 der Satzung der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Gemäß Ziffer 10.2 der Satzung der Gesellschaft erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für die längste nach §§ 30, 102 AktG jeweils zulässige Zeit. Die Hauptversammlung kann eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Bei den vorgeschlagenen Kandidaten handelt es sich um die derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Freiherr Dr. Karl von Hahn übt folgendes weiteres Aufsichtsratsmandat aus:
Nils Erichsen übt folgende weitere Aufsichtsratsmandate aus:
Maximilian Graf von Drechsel übt folgende weitere Aufsichtsratsmandate aus:
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Darüber hinaus sind die Vorgenannten nicht Mitglieder in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Teilnahme rechtzeitig, d.h. bis spätestens Sonntag, den 16. Juli 2017, 24:00 Uhr (eingehend bei der Gesellschaft), bei der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse anmelden:
ARCUS Capital AG
Ludwig-Thoma-Str. 29
82031 Grünwald
Der Jahresabschluss, der Bericht des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2016, der Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns sowie der Bericht des Vorstands zu dem unter TOP 5 genannten Bezugsrechtsausschluss liegen in der Geschäftsstelle unserer Gesellschaft, Ludwig-Thoma-Str. 29, 82031 Grünwald, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär eine Abschrift erteilt.
Grünwald, im Juni 2017
ARCUS Capital AG
Der Vorstand
Bericht an die Hauptversammlung
Bericht des Vorstands zu dem unter Ziffer 5 der Tagesordnung genannten Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz)
Mit der im Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien über ein Kaufangebot bis zur Höhe von insgesamt 10% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.
Bei einem Erwerb über ein Kaufangebot kann jeder Aktionär entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die Anzahl der zum festgesetzten Preis angebotenen Aktien die Höchstmenge der von der Gesellschaft nachgefragten Aktien, ist eine Zuteilung erforderlich. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis maximal 10 Aktien vorzusehen, damit bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten gebrochene Beträge und kleine Restbestände vermieden werden können und die technische Abwicklung erleichtert wird.
Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über ein Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft unter Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz nach den Regeln des § 186 Aktiengesetz veräußern.
Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll in allen folgenden Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können.
Die Ermächtigung unter Ziffer 5 der Tagesordnung soll es der Gesellschaft unter anderem ermöglichen, eigene Aktien zu erwerben, um diese auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen zu können.
In der Ermächtigung wird der Gesellschaft ferner die Möglichkeit gegeben, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen daran anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der ARCUS Capital AG steht auch das genehmigte Kapital für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran zur Verfügung. Die Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Transaktionen trifft der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, wobei alleine die Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft maßgeblich sind.
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.