Proventjobsfor.me AG
Berlin
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit werden die Aktionärinnen der Proventjobsfor.me AG eingeladen zu der am
Dienstag, den 25. Juli 2017,
um 11:00 Uhr
in den Amtsräumen des Notars Michael Schudnagies, Schukran Rechtsanwälte,
Schlüterstraße 42
10707 Berlin stattfindenden
Ordentlichen Hauptversammlung
der Proventjobsfor.me AG.
I.
Tagesordnung
| TOP 1: |
Vorlage der Jahresabschlüsse der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2015 und 2016 sowie der jeweiligen Berichte des Aufsichtsrats gemäß § 171 Abs. 2 S. 1 AktG für die Geschäftsjahre 2015 und 2016 |
Die Jahresabschlüsse für die Geschäftsjahre 2015 und 2016 sind vom Vorstand aufgestellt und vom Aufsichtsrat im Sinne von § 172 Abs. 1 Satz 1 1. Halbsatz AktG gebilligt worden. Damit sind die Jahresabschlüsse für die Geschäftsjahre 2015 und 2016 jeweils festgestellt. Jeweils ein Exemplar des jeweils aufgestellten und gebilligten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2015 und für das Geschäftsjahr 2016 werden von der Einberufung an in den Räumen der Gesellschaft und während der Dauer der Hauptversammlung ausliegen.
| TOP 2: |
Beschlussfassung über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat |
Der Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft schlagen vor,
| a) |
dem Vorstand für das am 31. Dezember 2015 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen; |
| b) |
dem Vorstand für das am 31. Dezember 2016 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen; |
| c) |
dem Aufsichtsrat für das am 31. Dezember 2015 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen; und |
| d) |
dem Aufsichtsrat für das am 31. Dezember 2016 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
| TOP 3: |
Zustimmung der Hauptversammlung gemäß § 179a AktG zum Abschluss eines Vertrags über den Verkauf wesentlicher Vermögensgegenstände der Gesellschaft an die Dschumbo Promotion GmbH |
Die Gesellschaft, vertreten gemäß § 112 AktG durch den Aufsichtsrat, beabsichtigt, mit der Dschumbo Promotion GmbH, Berlin, einen Vertrag über den Verkauf und die Übertragung der wesentlichen Vermögensgegenstände der Gesellschaft, insbesondere der Datenbanken, des Sourcecodes, des Setcards Promotors und der Domain www.proventjobsfor.me, (nachfolgend der „Unternehmenskaufvertrag“) abzuschließen.
Der zwischen den Parteien abzuschließende Unternehmenskaufvertrag wird mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekanntgemacht:
„Unternehmenskaufvertrag
über sämtliche Vermögensgegenstände
der Proventjobsfor.me AG mit Sitz in Berlin
zwischen
Proventjobsfor.me AG mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HRB 145599 B, vertreten durch den Aufsichtsrat, dieser vertreten durch die Vorsitzende des Aufsichtsrats, Frau Sylvia Pachulski,
– „Verkäuferin“ –
und
Dschumbo Promotion GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HRB 103565 B, vertreten durch den stets einzelvertretungsberechtigten Geschäftsführer Alexander Königs,
– „Käuferin“ –
– Verkäuferin und Käuferin nachfolgend auch jeweils einzeln „Partei“ und gemeinsam
die „Parteien“ –
Vorbemerkung
| A. |
Die Verkäuferin beabsichtigt, ihre wesentlichen Aktiva nach Maßgabe dieses Unternehmenskaufvertrags („Vertrag“) an die Käuferin zu verkaufen und zu übertragen. Die Parteien sind sich einig, dass diese Vermögensgegenstände der Verkäuferin, insbesondere die Datenbanken, die Source Codes, die Promotorsetcards und die Domain www.proventjobsfor.me, mit denen die Gesellschaft bislang keine Umsätze erwirtschaftet hat, künftig durch die Verkäuferin gewinnbringend weiterentwickelt und verwertet werden sollen. |
| B. |
Die Käuferin hat der Gesellschaft ein Finanzierungsdarlehen zur Verfügung gestellt, welches derzeit mit EUR 145.297,44 valutiert („Darlehen“). Es ist daher beabsichtigt, dass die Käuferin den Kaufpreis für die Übertragung der Aktiva der Gesellschaft durch Verrechnung mit der Valuta des Darlehens erbringt. |
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien, was folgt:
§ 1
Verkauf von Wirtschaftsgütern
| (1) |
Die Verkäuferin verkauft und übereignet an die Käuferin hiermit aufschiebend bedingt auf den Eintritt der Vollzugsbedingung gemäß § 2 ihre sämtlichen zum Unternehmen gehörenden immateriellen Vermögensgegenstände, gleich ob diese in der letzten Handelsbilanz der Verkäuferin aktiviert wurden, einschließlich aller Patente, Gebrauchs- und Geschmacksmuster, Marken, Internet Domain-Namen, Nutzungsrechten an Urheberrechten, Lizenzen sowie entsprechender Anmeldungen sowie einschließlich sämtlicher Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse, Erfindungen und Know-how, also die in der in Präambel zu A. beschriebenen Vermögensgegenstände, jedoch mit Ausnahme der in Absatz (2) genannten Vermögensgegenstände (die „Verkauften Wirtschaftsgüter“). |
||||||||||||
| (2) |
Vom Verkauf gemäß § 1 Abs. (1) ausgenommen sind die nachfolgend genannten Vermögensgegenstände:
|
||||||||||||
| (3) |
Soweit an den gemäß § 1 Abs. (1) verkauften Vermögensgegenständen Eigentumsvorbehalte von Lieferanten oder sonstigen Dritten bestehen, wird nur das der Verkäuferin zustehende Anwartschaftsrecht verkauft. |
§ 2
Vollzug
| (1) |
Die Wirksamkeit dieses Vertrags und sein Vollzug sind aufschiebend bedingt auf die Zustimmung der Hauptversammlung der Verkäuferin gemäß § 179a AktG zum Abschluss und der Durchführung dieses Vertrags („Vollzugsbedingung“). |
| (2) |
Nutzungen und Lasten der Verkauften Wirtschaftsgüter und die entsprechende Gefahr gehen mit Wirkung zum Stichtag, dem Tag des Eintritts der Vollzugsbedingung, („Stichtag“) auf die Käuferin über. |
§ 3
Kaufpreis
| (1) |
Der zu zahlende Kaufpreis für die Verkauften Wirtschaftsgüter beträgt insgesamt EUR 140.000,00 („Kaufpreis“), der nach Maßgabe der nachfolgenden Absätze (2) und (3) zu erfüllen ist. |
| (2) |
Der Kaufpreis wird gemäß §§ 387, 389 BGB durch Aufrechnung mit dem offenen Darlehensrückforderungsanspruch der Käuferin aus dem Käuferin-Darlehen erbracht. Die Parteien erklären insoweit wechselseitig hiermit die Aufrechnung. |
| (3) |
Die Parteien gehen übereinstimmend davon aus, dass der Kaufpreis nicht umsatzsteuerbar ist, weil es sich um eine Geschäftsveräußerung handelt. Sollte dennoch auf den Kaufpreis Umsatzsteuer anfallen, wird die Käuferin die Umsatzsteuer zusätzlich zum Kaufpreis gegen Ausstellung einer den umsatzsteuerlichen Vorschriften entsprechenden Rechnung zahlen. |
§ 4
Garantien der Verkäuferin
Die Verkäuferin garantiert im Sinne eines selbständigen verschuldensunabhängigen Garantieversprechens gemäß §§ 311 Abs. 1; 276 Abs. 1 Satz 1 BGB nach Maßgabe der Regelungen nach diesem Vertrag, insbesondere der Beschränkungen in § 5 dieses Vertrages, dass die folgenden Angaben in diesem § 4, soweit nicht ausdrücklich anders erwähnt, sowohl am Tag der Unterzeichnung dieses Vertrages („Unterzeichnungstag“) als auch im Zeitpunkt des Eintritts der Vollzugsbedingung, soweit dies nicht ausdrücklich abweichend geregelt ist, vollständig und zutreffend sind.
| (1) |
Die Verkäuferin ist Eigentümerin sämtlicher nach diesem Vertrag Verkauften Wirtschaftsgüter. Diese sind nicht mit Rechten Dritter, insbesondere keinen Pfandrechten, Nießbräuchen, Treuhandverhältnissen, stillen oder atypischen stillen Gesellschaften, Unterbeteiligungen oder sonstigen Rechten Dritter belastet. |
| (2) |
Die Verkäuferin ist berechtigt, bei Eintritt der Vollzugsbedingung über die Verkauften Wirtschaftsgüter uneingeschränkt, insbesondere ohne die Zustimmung von Dritten, einschließlich Behörden und Gerichten, zu verfügen. Die Veräußerung der Verkauften Wirtschaftsgüter verletzt keine Rechte Dritter und löst keine solchen Rechte aus, gleich welcher Art. |
| (3) |
Über das Vermögen der Gesellschaft ist weder die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens beantragt, noch ein Insolvenzverfahren eröffnet noch die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt worden. Es sind keine Umstände vorhanden, welche die Einleitung solcher Verfahren derzeit oder in Zukunft rechtfertigen oder erforderlich machen würden, die Gesellschaft ist insbesondere nicht überschuldet oder zahlungsunfähig. Es bestehen keine Umstände, die eine Anfechtung der Veräußerung und/oder Übertragung der verkauften Wirtschaftsgüter rechtfertigen würden. |
| (4) |
Der Jahresabschluss der Verkäuferin zum 31. Dezember 2015 ist unter Beachtung der Vorschriften des HGB und der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung aufgestellt worden. Er vermittelt unter Beachtung dieser Grundsätze ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Verkäuferin. |
§ 5
Haftung
| (1) |
Ist eine der in diesem Vertrag gegebenen Garantien der Verkäuferin ganz oder teilweise unrichtig oder nicht erfüllt, kann die Käuferin vorbehaltlich der Beschränkungen in diesem § 5 verlangen, von der Verkäuferin so gestellt zu werden, wie sie stünde, wenn die Garantie richtig gewesen oder erfüllt worden wäre. Die Käuferin kann Schadensersatz in Geld jedoch nur dann verlangen, wenn sie zuvor die Verkäuferin schriftlich aufgefordert hat, die garantierten Verhältnisse innerhalb von einem Monat herzustellen und die Frist, gleich aus welchen Gründen, fruchtlos verstrichen ist. Ist die Herstellung des vertragsgemäßen Zustandes nicht möglich, kann die Käuferin ohne Fristsetzung gemäß vorstehendem Satz von der Verkäuferin Schadensersatz in Geld verlangen. |
| (2) |
Mit Ausnahme einer gesetzlich zwingenden Haftung für Vorsatz ist die Haftung der Verkäuferin wegen Ansprüchen aus Garantien gemäß § 4 insgesamt auf den Kaufpreis gemäß § 3 Abs. 1 (1) beschränkt. |
| (3) |
Weitergehende Ansprüche der Käuferin gegen die Verkäuferin aus diesem Vertrag, die über die darin enthaltenen Verpflichtungen der Verkäuferin hinausgehen, sind – gleich aus welchem Rechtsgrund, (insbesondere alle gesetzlichen Ansprüche infolge der Fehlerhaftigkeit des Geschäftsbetriebs oder einzelner und/oder aller gemäß diesem Vertrag verkauften Vermögensgegenstände gemäß § 437 bis 441 BGB sowie deliktische Ansprüche und Ansprüche wegen der Verletzung vorvertraglicher Pflichten, § 241 Abs. 2, § 311 Abs. 2 und 3 BGB) – ausgeschlossen, soweit nicht wegen Vorsatz gesetzlich zwingend gehaftet wird. Ansprüche der Käuferin auf Minderung oder Rückabwicklung infolge Anfechtung wegen Irrtums oder Rücktritts vom Vertrag sind ausgeschlossen, soweit in diesem Vertrag nicht abweichend geregelt. Weitere als die in diesem Vertrag genannten Garantien übernimmt die Verkäuferin nicht. |
§ 6
Kooperationspflichten
Die Parteien werden über diesen Vertrag hinaus alle sonstigen Erklärungen abgeben und Handlungen vornehmen oder veranlassen, die zur Übertragung der Verkauften Wirtschaftsgüter an die Käuferin gemäß diesem Vertrag erforderlich sind.
§ 7
Schlussbestimmungen
| (1) |
Für alle Rechtsstreitigkeiten zwischen den Parteien aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist, soweit rechtlich zulässig, ausschließlicher Gerichtsstand Berlin. |
| (2) |
Allein maßgeblich für die Rechtsbeziehungen zwischen den Parteien ist dieser schriftlich geschlossene Vertrag. Dieser gibt alle Abreden zwischen den Parteien zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses vollständig wieder. Vor Abschluss dieses Vertrages getroffene mündliche oder schriftliche Vereinbarungen oder Bedingungen sowie sonstige vorvertragliche Korrespondenz und Vorschläge werden durch diesen Vertrag abgelöst, sofern sich nicht jeweils ausdrücklich aus ihnen ergibt, dass sie verbindlich fortgelten. |
| (3) |
Sämtliche Anlagen sind Bestandteil dieses Vertrages. |
| (4) |
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages, einschließlich dieser Bestimmung, bedürfen, soweit nicht notarielle Form zu beachten ist, zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. |
| (5) |
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise nichtig, unwirksam, undurchführbar oder nicht durchsetzbar („Fehlerhafte Bestimmung“) sein oder werden, so werden die Wirksamkeit und die Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrags davon nicht berührt. Anstelle der Fehlerhaften Bestimmung gilt eine solche als vereinbart, die im Rahmen der rechtlichen Möglichkeiten dem am nächsten kommt, was die Parteien nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags vereinbart hätten, wenn sie die Fehlerhaftigkeit der Bestimmung erkannt hätten. Beruht die Fehlerhaftigkeit einer Bestimmung auf einem darin festgelegten Maß der Leistung oder der Zeit (Frist oder Termin), so gilt die Bestimmung mit einem dem ursprünglichen Maß am nächsten kommenden rechtlich zulässigen Maß als vereinbart. Gleiches gilt für etwaige Regelungslücken in diesem Vertrag. Es ist der ausdrückliche Wille der Parteien, dass diese salvatorische Klausel keine bloße Beweislastumkehr zur Folge hat, sondern § 139 BGB insgesamt abbedungen ist.“ |
Den wirtschaftlichen Hintergrund und wesentlichen Inhalt des Unternehmenskaufvertrags erläutern Vorstand und Aufsichtsrat in ihrem Bericht wie folgt:
Der wirtschaftliche Hintergrund der Übertragung der wesentlichen Vermögenswerte der Gesellschaft an die Dschumbo Promotion GmbH liegt insbesondere darin, dass die Gesellschaft mit der Software keinerlei Umsätze erzielt. Daher soll die Software an einen Dritten veräußert werden und von einer weiteren Vermarktung durch die Gesellschaft, auch in Anbetracht der erheblichen Entwicklungskosten, abgesehen werden.
Der Kaufpreis für die Software soll EUR 140.000,00 betragen und durch Aufrechnung mit der ausstehenden Darlehensvaluta eines Finanzierungsdarlehens, welches die Dschumbo Promotion GmbH der Gesellschaft gewährt hat und das derzeit insgesamt EUR 145.297,44 beträgt, erbracht werden. Dieser Kaufpreis ist wirtschaftlich angemessen und erreicht mindestens den Verkehrswert der Software, da die Gesellschaft insgesamt rund EUR 140.000,00 für die Entwicklung der Software aufgewendet hat, ohne mit dieser Umsätze zu erwirtschaften. Der Buchwert für die Software im Jahresabschluss 2015 beträgt daher auch nur noch EUR 82.246,00. Darüber hinaus handelt es sich um Spezialsoftware, für die am Markt nicht ohne weiteres ein Käufer gefunden werden kann; aus diesem Grunde ist auch der angestrebte Verkauf der Software vor über zwei Jahren gescheitert. Auch gibt es derzeit keinen weiteren Interessenten für die Software. Durch die Veräußerung der Software an die Dschumbo Promotion GmbH wäre aber jedenfalls sichergestellt, dass die Gesellschaft den bisherigen wirtschaftlichen Aufwand für die Entwicklung der Software wieder erlösen würde.
Der Abschluss und der Vollzug des Unternehmenskaufvertrags sollen nach der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 179a AktG zum Abschluss des Unternehmenskaufvertrags erfolgen.
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Dem Abschluss des Unternehmenskaufvertrags zwischen der Gesellschaft als Verkäuferin und der Dschumbo Promotion GmbH, Berlin, als Käuferin über sämtliche Vermögensgegenstände der Gesellschaft zu einem Kaufpreis in Höhe von EUR 140.000,00 mit dem in der Einberufung bekanntgemachten wesentlichen Inhalt wird gemäß § 179a AktG hiermit zugestimmt. |
| TOP 4: |
Beschluss der Hauptversammlung über die Auflösung der Gesellschaft |
Es ist beabsichtigt, nach Veräußerung der wesentlichen Vermögensgegenstände der Gesellschaft an die Dschumbo Promotion GmbH gemäß dem zu Tagesordnungspunkt 3 beabsichtigten Unternehmenskaufvertrag die Gesellschaft aufzulösen.
Die Gesellschaft verfügt nach Vollzug des Unternehmenskaufvertrags über keine nennenswerten Vermögensgegenstände mehr. Da es bislang auch unter Einsatz der im Rahmen des Unternehmenskaufvertrags zu veräußernden Spezialsoftware nicht gelungen ist, Umsätze zu erwirtschaften, wäre für eine Fortsetzung der Gesellschaft eine vollständige strategische Neuausrichtung der unternehmerischen Tätigkeit der Gesellschaft und die Erschließung neuer Geschäftsfelder erforderlich. Eine solche Neuausrichtung ist nicht beabsichtigt und nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat in Ermangelung potentieller neuer Geschäftsfelder auch nicht erfolgversprechend.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Die Gesellschaft wird aufgelöst. Abwicklungsgeschäftsjahr ist das Kalenderjahr; das erste Abwicklungsgeschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr und endet am 31. Dezember 2017. |
II.
Hinweise
Sie sind gemäß § 12 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft nur zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt, wenn Sie am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Bitte berücksichtigen Sie, dass Umschreibungen im Aktienregister in den letzten fünf Tagen vor dem Tag der Hauptversammlung nicht mehr stattfinden. Sofern Sie nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können Sie Ihr Stimmrecht auch unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen.
Etwaige Anträge nach §§ 126, 127 AktG übersenden Sie bitte der Gesellschaft unter der Anschrift
Proventjobsfor.me AG
Am Tempelhofer Berg 7d
10965 Berlin
per Post oder per Telefax unter der Nummer 030-3464685-11. Etwaige Anträge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und ihre Begründung brauchen den anderen Aktionären nur dann zugänglich gemacht zu werden, wenn diese spätestens 14 Tage vor dem Tage der ordentlichen Hauptversammlung also spätestens am Montag, den 11. Juli 2017, 11:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen sind.
Proventjobsfor.me AG
Frank Zächel
Vorstand