Columba Online Identity Management AG
Berlin
Einladung zu einer außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
29. September 2017, 13.00 Uhr
in den Geschäftsräumen des Notars Dr. Bernhard Schaub
Marienplatz 4, 80331 München
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
TOP 1
1. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017/I gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die damit verbundene Satzungsänderung 1.1 Beschlussvorschlag Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, mit Zustimmung des Vorstandes und des Aufsichtsrats kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können, soll ein genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2017/I) geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2019 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 500.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens Euro 500.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I) und hierbei das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen. Die Ermächtigung für den ganzen oder teilweisen Ausschluss des Bezugsrechtes gilt für folgende Fälle:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017/I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital zu ändern. 1.2 Satzungsänderung Teil B § 2 der Satzung wird durch die folgende Ziffer 5. ergänzt:
1.3 Schriftlicher Bericht des Vorstands über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts (§ 186 Abs. 4 S. 2, § 203 Abs. 1, 2 AktG) Zur Hauptversammlung vom 29. September 2017 der Columba Online Identity Management AG mit Sitz in Berlin schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein Genehmigtes Kapital 2017/I zu schaffen. Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird: Insgesamt soll ein Genehmigtes Kapital 2017/I bis zu einer Höhe von Euro 500.000,00 geschaffen werden. Das Genehmigte Kapital 2017/I ermächtigt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates, das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu Euro 500.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Die Ermächtigung soll bis zum Ablauf des 31. Dezember 2019 erteilt werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2017/I soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können. Es handelt sich dabei um folgende Maßnahmen:
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, die Beteiligung an strategischen Partnerunternehmen sowie auch die Beteiligung strategischer Partnerunternehmen an der Columba Online Identity Management AG gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Columba Online Identity Management AG steht im digitalen Umfeld in ehrgeizigem Wettbewerb und muss jederzeit in der Lage sein, an den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, strategische Partnerschaften durch wechselseitige Beteiligungen zu schaffen. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, dass strategische Partnerschaften mit im gleichen Marktsegment tätigen Schlüsselakteuren über die Gewährung von Aktien der jeweils erwerbenden Gesellschaft eingegangen werden. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver strategischer Partner als Gegenleistung für eine ganze oder teilweise Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um das erreichen zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zur Generierung strategischer Allianzen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber die Generierung einer strategischen Allianz gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen aktuell noch nicht. Wenn sich die Möglichkeit zum ganzen oder teilweisen Erwerb strategischer Partner oder der Schaffung strategischer Allianzen mit Schlüsselunternehmen im operativen Umfeld der Columba Online Identity Management AG konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2017/I gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn es im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und den gewährten Anteilen an strategischen Partnern werden neutrale Wertgutachten von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder renommierten internationalen Investmentbanken sein. |
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung der zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekte für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.
Der vorstehend wiedergegebene Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 1 kann ab Einberufung der Hauptversammlung im Internet auf der Seite www.columba.de unter der Rubrik „Investor Relations“ eingesehen werden.
TOP 2
Sonstiges
Teilnahme an der Hauptversammlung
Für die Bedingungen der Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts gelten mangels abweichender Satzungsbestimmungen die neuen Gesetzesbestimmungen.
Die Satzung der Columba Online Identity Management AG sieht keine von § 123 AktG abweichenden Bestimmungen vor, weshalb sich die Aktionäre nicht vor der Versammlung anzumelden haben.
Bei Inhaberaktien ist die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts im Falle von Rechtsübertragungen urkundlich nachzuweisen, der originäre Zeichner benötigt keinen Nachweis.
Zur organisatorischen Vorbereitung der Hauptversammlung werden die Aktionäre gebeten, sich bei folgender Stelle anzumelden:
Columba Online Identity Management AG
Ritterstraße 3, 10969 Berlin
Fax +49 30 2089817-49
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung Euro 1.000.000 und ist eingeteilt in 1.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede der 1.000.000 Stückaktien gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Stimmrechtsausübung/Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können einen Bevollmächtigten ihrer Wahl beauftragen, für sie an der Hauptversammlung teilzunehmen und – soweit sie stimmberechtigt sind – das Stimmrecht auszuüben.
Die Vollmachten sind schriftlich zu erteilen. Übersendung per Fax genügt nicht.
Gegenanträge, Wahlvorschläge, Ergänzung der Tagesordnung
Gegenanträge oder Wahlvorschläge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
Columba Online Identity Management AG
Ritterstraße 3, 10969 Berlin
Fax +49 30 2089817-49
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
www.columba.de
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens 24 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Jedem verlangten neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder ein Beschlussvorschlag beigefügt werden.
Auskunftsrecht
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen. Der Vorstand kann unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen von der Beantwortung einzelner Fragen absehen.
Berlin, den 25. August 2017
Columba Online Identity Management AG
Der Vorstand