Lotto24 AG
Hamburg
– ISIN DE000LTT0243 –
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur
Ordentlichen Hauptversammlung
am Freitag, 4. Mai 2018, 9.30 Uhr (Einlass ab 9.00 Uhr) in das Empire Riverside Hotel, Bernhard-Nocht-Straße 97, 20359 Hamburg.
TAGESORDNUNG
mit Vorschlägen zur Beschlussfassung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses nach HGB und des gebilligten Einzelabschlusses nach IFRS sowie der jeweiligen Lageberichte der Lotto24 AG für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerechtlichen Angaben gemäß § 289a HGB Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss nach HGB und den Einzelabschluss nach IFRS am 22. März 2018 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung hierzu entfällt damit entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen. Auch die weiteren unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf. |
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2017 amtiert haben, Entlastung zu erteilen. |
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2017 amtiert haben, Entlastung zu erteilen. |
| 4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu bestellen. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 24.154.890 Euro und ist in 24.154.890 Stückaktien eingeteilt. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 24.154.890. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Hinweis auf verfügbare Unterlagen
Die folgenden Unterlagen liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und sind ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.lotto24-ag.de
veröffentlicht:
|
Wir weisen darauf hin, dass die gesetzliche Verpflichtung mit Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft erfüllt ist. Ab der Einberufung der Hauptversammlung liegen die vorgenannten Unterlagen allerdings auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre während der üblichen Geschäftszeiten aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär einmalig, kostenfrei und unverzüglich eine Kopie dieser Unterlagen per einfacher Post.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und ihre Teilnahme bis zum Ablauf des 27. April 2018 unter der folgenden Adresse bei der Gesellschaft angemeldet haben:
Lotto24 AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Aus abwicklungstechnischen Gründen werden während der Vorbereitung der Hauptversammlung ab dem Beginn des 28. April 2018 bis zum Ablauf des 4. Mai 2018 keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (Umschreibungsstopp beziehungsweise technical record date).
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, beispielsweise durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung erforderlich.
Sofern nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte andere Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Aktionäre werden gebeten, hierfür das ihnen zusammen mit dem Anmeldeformular beziehungsweise der Eintrittskarte zugesandte Vollmachtsformular zu verwenden.
Wird ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte andere Person oder Institution bevollmächtigt, ist § 135 AktG zu beachten. Danach sind die vorgenannten Personen oder Institutionen insbesondere verpflichtet, die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind in diesen Fällen möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung an eine der folgenden Adressen übermitteln:
Lotto24 AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: lotto24-hv2018@computershare.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Der Nachweis einer Bevollmächtigung kann insbesondere dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte beziehungsweise der Aktionär die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle der Hauptversammlung vorlegt.
Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären zudem an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben; sie sind nur dann zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Vollmachten und Weisungen müssen in Textform übermittelt werden. Entsprechende Vordrucke erhalten die Aktionäre mit den Anmeldeunterlagen beziehungsweise der Eintrittskarte. Die Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter einschließlich der zu erteilenden Weisungen müssen bei der Gesellschaft bis zum Ablauf des 3. Mai 2018 unter der folgenden Adresse per Brief, per Telefax oder per E-Mail eingehen:
Lotto24 AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: lotto24-hv2018@computershare.de
Darüber hinaus können Aktionäre beziehungsweise Aktionärsvertreter, die an der Hauptversammlung teilnehmen, den Stimmrechtsvertretern dort Vollmacht beziehungsweise Weisungen erteilen. Aktionärsvertreter haben dabei zu beachten, ob sie nach ihrem Rechtsverhältnis mit dem von ihnen vertretenen Aktionär zur Erteilung einer solchen Vollmacht berechtigt sind.
Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.
Rechte der Aktionäre
| 1. |
Tagesordnungsergänzungsverlangen, § 122 Abs. 2 Aktiengesetz Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss gemäß § 122 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist gemäß § 122 Abs. 1 Satz 1 AktG schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 3. April 2018 zugehen. Wir bitten, etwaige Ergänzungsverlangen schriftlich an folgende Adresse: Lotto24 AG oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des oder der Antragsteller mit qualifizierter elektronischer Signatur unter hv@lotto24.de zu übermitteln. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von 90 Tagen (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3 i.V.m. § 121 Abs. 7 sowie § 70 AktG) ist/sind und diese bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag hält/halten. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, zu unterzeichnen. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht (§ 124 Abs. 1 Satz 2 i.V.m. § 121 Abs. 4 AktG). Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
veröffentlicht. |
|
| 2. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge, §§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, das heißt mit Zugang bis spätestens zum Ablauf des 19. April 2018, an folgende Adresse zu richten: Lotto24 AG Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu auf der Internetseite der Gesellschaft unter
veröffentlicht. Die vorstehenden Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. In den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen müssen ein Gegenantrag und dessen Begründung beziehungsweise ein Wahlvorschlag von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht werden. Danach muss ein Gegenantrag unter anderem dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält (§ 124 Abs. 3 Satz 4 AktG). Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht bis zum Ablauf des 19. April 2018 unter Beachtung der vorstehenden Anforderungen zugegangen sind, werden von der Gesellschaft nicht veröffentlicht. |
|
| 3. |
Auskunftsrecht, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft jeweils zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, wenn diesbezüglich die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen und die Auskunft ablehnen. Die Auskunft kann unter anderem etwa verweigert werden, soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit der Vorstand sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde. Die Auskunft kann auch verweigert werden, soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht oder wenn die begehrte Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist. Der Versammlungsleiter kann gemäß § 17 Abs. 3 der Satzung das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er ist insbesondere ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des Verhandlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Rede- oder Fragebeitrags angemessen festzusetzen. |
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und § 131 Abs. 1 AktG sowie zu Einschränkungen dieser Rechte finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.lotto24-ag.de
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Alsbald nach Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.lotto24-ag.de
die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sein.
Hamburg, im März 2018
Lotto24 AG
– Der Vorstand –