Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Frankfurt am Main
– ISIN DE 0005140008 –
– WKN 514000 –
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, dem 24. Mai 2018, 10.00 Uhr,
in der Festhalle, Messe Frankfurt,
Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2017, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2017 und des Berichts des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen. |
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| 2. |
Verwendung des Bilanzgewinns 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von 398.790.082,62 Euro wie folgt zu verwenden:
Die Vorschläge werden durch die konkreten Beträge für die Ausschüttungen und Gewinnvorträge konkretisiert, wenn die Zahl der eigenen und damit nicht gewinnberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Hauptversammlung feststeht. Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am 29. Mai 2018, fällig. |
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| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018, Zwischenabschlüsse Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen: Die KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 bestellt. Die KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zudem für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und des Konzernzwischenlageberichts zum 30. Juni 2018 (§§ 115 Absatz 5, 117 Nr. 2 WpHG) und der Konzernzwischenabschlüsse und der Konzernzwischenlageberichte (§ 340i Absatz 4 HGB, § 115 Absatz 7 WpHG) bestellt, die vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2019 aufgestellt werden. |
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| 6. |
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zu deren Verwendung mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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| 7. |
Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG In Ergänzung zu der unter Punkt 6 dieser Tagesordnung zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Unter der in Punkt 6 dieser Tagesordnung zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien darf der Aktienerwerb außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen oder Terminkaufverträgen durchgeführt werden. Die Gesellschaft kann auf physische Belieferung gerichtete Put-Optionen an Dritte verkaufen und Call-Optionen von Dritten kaufen, wenn durch die Optionsbedingungen sichergestellt ist, dass diese Optionen nur mit Aktien beliefert werden, die ihrerseits unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit der Optionen muss so gewählt werden, dass der Aktienerwerb in Ausübung der Optionen spätestens am 30. April 2023 erfolgt. Der bei Ausübung der Put-Optionen beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor Abschluss des betreffenden Geschäfts nicht um mehr als 10 % überschreiten und 10 % dieses Mittelwerts nicht unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen Optionsprämie. Eine Ausübung der Call-Optionen darf nur erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor Erwerb der Aktien nicht um mehr als 10 % überschreitet und 10 % dieses Mittelwerts nicht unterschreitet. Für die Veräußerung und Einziehung von Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die zu Punkt 6 dieser Tagesordnung festgesetzten Regeln. Auch aus bestehenden Derivaten, die während des Bestehens vorangehender Ermächtigungen und auf deren Grundlage vereinbart wurden, dürfen weiterhin eigene Aktien erworben werden. |
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| 8. |
Wahl zum Aufsichtsrat Mit dem Ablauf der Hauptversammlung am 24. Mai 2018 endet turnusmäßig die Bestellungsperiode von Dina Dublon, Professor Dr. Henning Kagermann, Louise M. Parent, Gerd Alexander Schütz und Dr. Johannes Teyssen als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat, sodass insgesamt fünf Vertreter der Anteilseigner neu zu wählen sind. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Absatz 1 und Absatz 2, 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes (AktG) und § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer vom 4. Mai 1976 aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats beinhaltet zur Erfüllung der gesetzlichen Vorgaben zur Geschlechterquote durch gemeinsame oder getrennte Erfüllung keine Vorgabe. Bislang hat weder die Seite der Anteilseignervertreter noch die der Arbeitnehmervertreter gemäß § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG der Gesamterfüllung widersprochen. Der Aufsichtsrat ist daher insgesamt mit mindestens sechs Frauen und mindestens sechs Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Dem Aufsichtsrat gehören seit vielen Jahren zu mehr als 30 % Frauen an, aktuell gehören ihm sieben Frauen an, er besteht also zu 35 % aus Frauen. Seit 2013 besteht auch die Seite der Anteilseignervertreter zu 30 % aus Frauen. Das Mindestanteilsgebot ist daher erfüllt, es wäre auch nach der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten erfüllt. Der vom Aufsichtsrat nachstehend vorgeschlagene Kandidat für den Aufsichtsrat Herr Professor Dr. Winkeljohann steht erst ab 1. August 2018 zur Verfügung, Frau Dublon, die nicht für eine zweite Amtszeit kandidieren wird, hat sich bereit erklärt, sich für die Zwischenzeit zur Wahl zu stellen. Somit enthält der nachfolgende Vorschlag sechs Kandidaten für insgesamt fünf Positionen. Der Aufsichtsrat schlägt nun gestützt auf die Empfehlungen der Anteilseignervertreter in seinem Nominierungsausschuss vor, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen:
Herr Schütz hat neben seiner Position als Vorstand der C-QUADRAT Investment AG keine Vorstands- oder Geschäftsführer-Mandate. Herr Schütz ist neben seiner Tätigkeit im Aufsichtsrat der Deutsche Bank Aktiengesellschaft weder Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten noch Mitglied in vergleichbaren ausländischen Kontrollgremien. Frau Clark ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Sie ist zurzeit Mitglied in den folgenden vergleichbaren ausländischen Kontrollgremien:
Herr Thain ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Er ist zurzeit Mitglied in den folgenden vergleichbaren ausländischen Kontrollgremien:
Frau Trogni ist neben ihrer Tätigkeit bei Morneau Shepell Inc., wo sie Mitglied eines einem Aufsichtsrat vergleichbaren Kontrollgremiums ist, weder als Vorstand oder Geschäftsführerin tätig noch hält sie weitere Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare ausländische Mandate. Frau Dublon ist – neben ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat der Deutsche Bank Aktiengesellschaft – Mitglied in folgendem, einem Aufsichtsrat vergleichbaren ausländischen Kontrollgremium:
Herr Professor Dr. Winkeljohann ist derzeit noch Sprecher der Geschäftsführung der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und Vorsitzender des Vorstands der PwC Europe SE WPG. Beide Gesellschaften unterhalten geschäftliche Kontakte zur Deutsche Bank Aktiengesellschaft und ihren Konzernunternehmen, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist u.a. Abschlussprüfer der Deutsche Postbank Aktiengesellschaft. Nach seinem Ausscheiden aus den vorstehend genannten Funktionen bei den beiden Gesellschaften zum 30. Juni 2018 wird Herr Professor Dr. Winkeljohann für diese keine geschäftliche Tätigkeit mehr wahrnehmen. Er wird Ruhegehalt beziehen, das in seiner Höhe vom Erfolg der Gesellschaften nicht abhängig ist. Herr Professor Dr. Winkeljohann hält derzeit keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, plant aber – auch ausweislich der veröffentlichten Tagesordnung zur Hauptversammlung der Bayer AG – voraussichtlich ab 25. Mai 2018 eine Mitgliedschaft in dem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat der Bayer AG zu übernehmen. Er ist zurzeit nicht Mitglied in anderen vergleichbaren ausländischen Kontrollgremien und strebt solche Mitgliedschaften auch nicht absehbar an. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die unter b) bis e) genannten Kandidaten nicht, und der unter f) genannte Kandidat zum Zeitpunkt des vorgeschlagenen Beginns seiner Amtszeit jedenfalls nicht mehr, in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Deutsche Bank Aktiengesellschaft oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Deutsche Bank Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Deutsche Bank Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wären. Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben an, das vom Aufsichtsrat beschlossene Kompetenzprofil möglichst umfassend auszufüllen. Alle Kandidaten sind weit von der vom Aufsichtsrat definierten Regelaltersgrenze entfernt. Der Aufsichtsrat geht – auch nach Rücksprache mit den Kandidaten – davon aus, dass alle Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand für die Aufsichtsratstätigkeit aufbringen können. Lebensläufe der Kandidaten sind im Abschnitt „Berichte und Hinweise“ im Anschluss an diese Tagesordnung enthalten. |
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| 9. |
Ermächtigung zur Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen, die die Anforderungen an die aufsichtliche Anerkennung als zusätzliches Kernkapital (Additional Tier 1 Capital – AT1 Capital) erfüllen Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 30. April 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Genussscheine zu begeben. Die Genussscheine müssen den Voraussetzungen der europäischen Gesetzgebung entsprechen, unter denen das für die Gewährung von Genussrechten eingezahlte Kapital dem zusätzlichen Kernkapital zuzurechnen ist. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, bis zum 30. April 2023 anstelle von oder neben Genussscheinen einmalig oder mehrmals andere hybride Finanzinstrumente mit unbegrenzter Laufzeit zu begeben, die die vorstehenden Anforderungen erfüllen, aber rechtlich möglicherweise nicht als Genussrechte einzuordnen sind, soweit ihre Begebung etwa wegen der gewinnabhängigen Verzinsung oder aus anderen Gründen der Zustimmung der Hauptversammlung nach § 221 AktG bedarf (diese Instrumente werden im Folgenden „hybride Schuldverschreibungen“ genannt). Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Genussscheine beziehungsweise hybriden Schuldverschreibungen darf insgesamt 8 Milliarden Euro nicht übersteigen. Genussscheine und hybride Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Gegenleistung für die Ausgabe der Genussscheine beziehungsweise hybriden Schuldverschreibungen kann außer in Geld auch in von der Gesellschaft bestimmten werthaltigen Sachleistungen, insbesondere auch in Form bestehender Schuldverschreibungen oder Genussrechte, die durch die neuen Instrumente ersetzt werden sollen, erbracht werden. b) Genussscheine und hybride Schuldverschreibungen, die den unter a) genannten Bedingungen entsprechen, können auch indirekt durch verbundene Unternehmen der Gesellschaft im In- oder Ausland begeben werden. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft in aufsichtsrechtlich zulässiger Weise die Garantie für die Rückzahlung der Genussscheine oder hybriden Schuldverschreibungen zu übernehmen und seinerseits dem verbundenen Unternehmen bis zur Höhe der Emission des verbundenen Unternehmens nicht übertragbare gleichartige Genussrechte oder hybride Schuldverschreibungen zu gewähren. Bei Nutzung dieser Möglichkeit wird lediglich das Volumen der von dem verbundenen Unternehmen ausgegebenen Genussscheine oder hybriden Schuldverschreibungen auf den vorstehend unter a) genannten Höchstbetrag angerechnet. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die an das verbundene Unternehmen ausgegebenen Genussscheine beziehungsweise hybriden Schuldverschreibungen wird ausgeschlossen. c) Bei der Ausgabe der Genussscheine oder hybriden Schuldverschreibungen durch die Gesellschaft oder durch ein verbundenes Unternehmen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Genussscheine oder hybriden Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Soweit der Vorstand von der vorstehenden Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses keinen Gebrauch macht, ist er ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- und/oder Wandlungsrechten beziehungsweise den Inhabern von mit Wandlungspflicht ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen oder -genussscheinen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Der Vorstand wird sorgfältig prüfen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Unternehmens- und damit auch im Aktionärsinteresse liegt. Auch der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn diese Voraussetzungen seiner Ansicht nach gegeben sind. Im Fall der Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten. Die Genussscheine beziehungsweise hybriden Schuldverschreibungen können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Emission, insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz und Ausgabekurs, festzulegen beziehungsweise im Einvernehmen mit den Organen der die Emission begebenden Beteiligungsgesellschaft zu bestimmen. Die durch die Hauptversammlung am 22. Mai 2014 unter Punkt 13 der Tagesordnung erteilte, bis zum 30. April 2019 befristete und bislang nur teilweise ausgenutzte Ermächtigung zur Ausgabe entsprechender Kapitalinstrumente wird auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser neuen Ermächtigung aufgehoben, soweit sie nicht zuvor ausgenutzt wird. |
Berichte und Hinweise
Zu TOP 6 und 7
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 AktG
In Punkt 6 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben, durch Punkt 7 der Tagesordnung wird die Möglichkeit des Erwerbs unter Einsatz von Derivaten geregelt. Der Einsatz von Put- oder Call-Optionen beim Erwerb eigener Aktien gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, einen Rückkauf zu optimieren. Er soll, wie schon die gesonderte Begrenzung auf 5 % des Grundkapitals verdeutlicht, das Instrumentarium des Aktienrückkaufs ergänzen, aber zugleich auch seine Einsatzmöglichkeiten erweitern. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung getragen wird. Die Laufzeit der Optionen wird grundsätzlich 18 Monate nicht übersteigen. Im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungsbestandteilen, die nach den für Banken geltenden Regeln jedenfalls für Vorstand und Mitarbeiter, deren Tätigkeiten einen wesentlichen Einfluss auf das Gesamtrisikoprofil der Bank haben, über einen mehrjährigen Zeitraum gestreckt gewährt werden und verfallbar ausgestattet sein müssen, soll aber der Einsatz von Call-Optionen mit längeren Laufzeiten möglich sein, um Gegenpositionen aufzubauen. Solche länger laufenden Optionen wird die Deutsche Bank Aktiengesellschaft unter dieser Ermächtigung lediglich auf Aktien im Volumen von nicht mehr als 2 % des Grundkapitals erwerben.
In Punkt 6 der Tagesordnung wird die Gesellschaft darüber hinaus ermächtigt, erworbene Aktien wieder zu veräußern. Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden. Neben der – die Gleichbehandlung der Aktionäre bereits nach der gesetzlichen Definition sicherstellenden – Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre sieht der Beschlussvorschlag vor, dass die eigenen Aktien der Gesellschaft auch zur Verfügung stehen, um sie beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen dem Geschäftsbetrieb der Gesellschaft dienlichen Vermögenswerten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung anbieten zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögenswerten zu reagieren. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Diesem Umstand trägt die Ermächtigung Rechnung.
Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung der Aktien durch Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen ausgegebenen Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte teilweise auszuschließen. Hintergrund dafür ist, dass Wandel- und Optionsanleihebedingungen nach der Marktpraxis Regelungen enthalten, wonach für den Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft auf neue Aktien der Wandlungs- oder Optionspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustehen würde. Die hier vorgeschlagene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gibt dem Vorstand in solchen Situationen die Wahl zwischen diesen beiden Gestaltungsvarianten.
Weiter wird durch die Ermächtigung die Möglichkeit geschaffen, die Aktien als Belegschaftsaktien für Mitarbeiter und Pensionäre der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen oder zur Bedienung von Optionsrechten beziehungsweise Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die für Mitarbeiter oder Organmitglieder der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen begründet wurden. Für diese Zwecke verfügt die Gesellschaft zum Teil über genehmigte und bedingte Kapitalien beziehungsweise schafft solche gegebenenfalls zusammen mit der entsprechenden Ermächtigung neu. Zum Teil wird auch bei Einräumung der Optionsrechte die Möglichkeit eines Barausgleichs vorgesehen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein. Die Ermächtigung soll den insoweit verfügbaren Freiraum vergrößern. Ähnlich liegt es in den Fällen, in denen Mitarbeitern oder Organmitgliedern der Gesellschaft beziehungsweise verbundener Unternehmen als Vergütungsbestandteil Erwerbsrechte oder -pflichten auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt werden. Dort kann außerdem durch die Verwendung erworbener eigener Aktien das sonst unter Umständen bestehende Kursrisiko wirksam kontrolliert werden. Auch für diese Verwendung erworbener Aktien bedarf es eines entsprechenden Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre.
Schließlich ist vorgesehen, der Verwaltung auch im Hinblick auf die Wiederveräußerung der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, gegen Barzahlung die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu geben. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit die größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Gerade diese Möglichkeit ist angesichts der besonderen Eigenkapitalanforderungen für Banken von hoher Wichtigkeit. Die Nutzung dieser Möglichkeit auch für eigene Aktien erweitert die Wege für eine Kapitalstärkung auch bei wenig aufnahmebereiten Märkten. Die Ermächtigung stellt sicher, dass nach ihr, gestützt auf § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, Aktien nur in dem Umfang und nur bis zu der dort festgelegten Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verkauft werden können. Auf die Höchstgrenze von 10 % sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls auf die Höchstgrenze anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben wurden. Die Verwaltung wird den etwaigen Abschlag vom Börsenpreis möglichst niedrig halten. Er wird sich voraussichtlich auf höchstens 3 %, jedenfalls aber auf nicht mehr als 5 % beschränken.
Zu TOP 8
Lebensläufe und weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 8 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
Gerd Alexander Schütz
Wohnort: Wien, Österreich
| Geburtsjahr: | 1967 |
| Nationalität: | österreichisch |
| Erstmals gewählt: | 2017 |
| Gewählt bis: | 2018 |
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Position |
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Beruflicher Werdegang |
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| seit 1991 | Gründer und Vorstand, C-QUADRAT Investment Aktiengesellschaft, Wien, Österreich |
| 2013–2017 | Chairman of the Board of Directors der C-QUADRAT Bluestar Limited, London, Großbritannien |
| 2013–2017 | Chairman of the Board of Directors der C-QUADRAT UK Limited, London, Großbritannien |
| 2012–2017 | Geschäftsführer, C-QUADRAT Deutschland GmbH, Frankfurt am Main, Deutschland |
| 2012–2017 | Managing Director, S-Quad Malta Ltd., Malta |
| 2011–2017 | Geschäftsführer, S-Quad Handels- und Beteiligungs GmbH, Wien, Österreich |
| 2005–2017 | Managing Director, S-Quad España S.L., Palma de Mallorca, Spanien |
| 2004–2017 | Geschäftsführer, ARTS Asset Management GmbH, Wien, Österreich |
| 2004–2008 | Vorstand, C-QUADRAT Deutschland AG, Frankfurt am Main, Deutschland |
| 2002–2009 | Aufsichtsrat, Privatinvest Bank Aktiengesellschaft (Dresdner Bank/Allianz Konzern), Salzburg, Österreich |
| 1989–1992 | Assistent des Vorstands, Vienna Portfolio Management Aktiengesellschaft, Wien, Österreich |
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Ausbildung |
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| 1993 | Staatliche Konzessionsprüfung für das gebundene Gewerbe „Vermögensberater“ |
| 1990 | Prüfung des Deutschen Terminhandel Verbandes e.V. |
| 1988–1992 | Studium der Betriebswirtschaft (nicht abgeschlossen), Wirtschaftsuniversität, Wien, Österreich |
| 1982–1988 | Handelsakademie, Wien, Österreich |
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Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten |
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Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien |
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Mayree Carroll Clark
Wohnort: New York, USA
| Geburtsjahr: | 1957 |
| Nationalität: | US-amerikanisch |
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Position |
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Beruflicher Werdegang |
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| Seit 2011 | Gründerin und Managing Partner, Eachwin Capital LP, New York, USA |
| 2006–2011 | Partner und Mitglied des Executive Committees / Senior Beraterin, AEA Holdings / Aetos Capital, New York, USA |
| 1981–2005 | Managing Director, Morgan Stanley, New York, USA Tätig als Director im Global Private Wealth Management; Global Research Director; Chairman von MSCI; stellv. Chairman, President und Management Committee; Head of Real Estate Capital Markets; Principal, International Capital Markets; Operations Officer, Corporate Finance; und Vice President, Mergers & Acquisitions |
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Ausbildung |
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| 1981 | Stanford Graduate School of Business (MBA) |
| 1976 | University of Southern California (Bachelor of Science) |
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Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten |
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Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien |
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John Alexander Thain
Wohnort: New York, NY, USA
| Geburtsjahr: | 1955 |
| Nationalität: | US-amerikanisch |
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Beruflicher Werdegang |
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| 2010–2016 | Chairman und Chief Executive Officer, CIT Group Inc. |
| 2009 | President Global Investment Banking, Markets und Wealth Management, Bank of America |
| 2007–2008 | Chairman und Chief Executive Officer, Merrill Lynch & Co., Inc. |
| 2006–2007 | Chief Executive Officer und Director, NYSE Euronext, Inc. |
| 2004–2006 | Chief Executive Officer und Director, New York Stock Exchange |
| 2003–2004 | President und Chief Operating Officer, The Goldman Sachs Group Inc. |
| 1999–2003 | President und Co-Chief Operating Officer, The Goldman Sachs Group Inc. |
| 1999 | President und Co-Chief Operating Officer, The Goldman Sachs Group LP |
| 1994–1999 | Chief Financial Officer und Head of Operations, Technologie und Finance (von 1995 bis 1997 auch Co-Chief Executive Officer für das europäische Geschäft), The Goldman Sachs Group LP |
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Ausbildung |
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| 1979 | Harvard University, Finance (Master of Business Administration) |
| 1977 | Massachusetts Institute of Technology, Elektrotechnik, (Bachelor of Science) |
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Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten |
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Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien |
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Michele Trogni
Wohnort: New York, USA
| Geburtsjahr: | 1965 |
| Nationalität: | britisch |
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Beruflicher Werdegang |
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| 2013–2017 | Executive Vice President, IHS Markit, New York, USA |
| 2009–2013 | Group Chief Information Officer, UBS Aktiengesellschaft, New York, USA und Zürich, Schweiz |
| 2006–2009 | Head of Operations, UBS Aktiengesellschaft Investment Bank, New York, USA |
| 1998–2006 | IT Director, UBS Aktiengesellschaft Investment Bank, New York, USA |
| 1996–1998 | IT Director, Schweizerischer Bankverein, Chicago, USA |
| 1993–1996 | Operations Director, Schweizerischer Bankverein, London, Großbritannien |
| 1987–1993 | Financial Controller, Schweizerischer Bankverein, London, Großbritannien |
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Ausbildung |
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| 1989 | Association of Chartered Certified Accountants, London (ACCA) |
| 1986 | Northumbria University, Accounting (Bachelor hons) |
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Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten |
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Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien |
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Dina Dublon
Wohnort: New York, USA
| Geburtsjahr: | 1953 |
| Nationalität: | U.S.-amerikanisch und brasilianisch |
| Erstmals gewählt: | 2013 |
| Gewählt bis: | 2018 |
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Beruflicher Werdegang |
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| 2011–2012 | Mitglied der Fakultät, Harvard Business School, Cambridge, USA |
| 2005–2008 | Beraterin, Warburg Pincus, New York, USA |
| 1998–2004 | Chief Financial Officer, JP Morgan Chase & Co., Chase Manhattan und JP Morgan Chase, New York, USA |
| 1989–1998 | Corporate Treasurer, Head of Corporate Planning and Development, Co-Head Financial Institutions, Corporate Finance, Chase and Chemical Banks, JP Morgan Chase & Co., New York, USA |
| 1985–1989 | Asset Liability Management und Capital Markets Planning, Chemical Bank, JP Morgan Chase & Co., New York, USA |
| 1984–1985 | Investor Relations Officer, Chemical Bank, JP Morgan Chase & Co., New York, USA |
| 1981–1983 | Trader and Management Trainee, Chemical Bank, JP Morgan Chase & Co., New York, USA |
| 1979–1981 | Research Associate, Harvard Business School, Cambridge, USA |
| 1975–1977 | District Manager für den Bereich Securities, Bank Hapoalim, Tel Aviv, Israel |
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Ausbildung |
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| 1977–1979 | Carnegie Mellon University, Business School, Rechnungswesen und Finanzwirtschaft (Master) |
| 1971–1974 | Hebrew University Jerusalem, Wirtschaftsmathematik (Bachelor) |
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Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten |
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Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien |
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Prof. Dr. Norbert Winkeljohann
Wohnort: Osnabrück, Deutschland
| Geburtsjahr: | 1957 |
| Nationalität: | deutsch |
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Position |
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Beruflicher Werdegang |
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| 2011–2018 | Vorstandsvorsitzender der PwC Europe SE WPG (bis 2014 Sprecher des Vorstands der PwC Europe AG WPG), Frankfurt am Main, Deutschland |
| 2010–2018 | Sprecher der Geschäftsführung der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (vormals Sprecher des Vorstands der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft), Frankfurt am Main, Deutschland |
| 1999–2010 | Mitglied des Vorstands der PricewaterhouseCoopers AG WPG und Leiter des Geschäftsbereichs Mittelstand und Familienunternehmen in Deutschland und Europa, Frankfurt am Main, Deutschland |
| 1994–1998 | Wirtschaftsprüfer und Steuerberater; Geschäftsführender Gesellschafter Societäts Treuhand Gruppe, Hannover / Osnabrück, Deutschland |
| 1993 | Prüfungs- und Beratungstätigkeit bei Deloitte (vormals Touche Ross), London, Großbritannien |
| 1988–1993 | Leitender Mitarbeiter bei Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bereich: International Tax, Düsseldorf, Deutschland |
| 1986–1988 | Prüfungsassistent bei Dr. Köcke und Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bereich: Bankenprüfung, Düsseldorf, Deutschland |
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Ausbildung |
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| 2017 | Ernennung zum Honorarprofessor der Goethe Universität Frankfurt |
| 2001 | Ernennung zum Honorarprofessor der Universität Osnabrück |
| 1992 | Wirtschaftsprüferexamen |
| 1988 | Steuerberaterexamen |
| 1983–1986 | FernUniversität Hagen, Promotion zum Doktor der Wirtschaftswissenschaften am Lehrstuhl für Bilanz, Steuer- und Prüfungswesen (Dr. rer. pol.) |
| 1978–1983 | Westfälische Wilhelms-Universität Münster, Betriebs- und Volkswirtschaftslehre (Diplom-Kaufmann) |
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Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten |
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Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien |
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Zu TOP 9
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Absatz 4 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 AktG
Eine generell starke Kapitalbasis sowie die angemessene Ausstattung mit regulatorischen Eigenmitteln sind die Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Dabei spielen gerade bei Kreditinstituten weitere bankaufsichtsrechtlich anerkannte Eigenkapitalbestandteile eine ganz zentrale Rolle. Die europäischen Eigenmittelanforderungen gemäß der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen (Capital Requirements Regulation, im Folgenden auch kurz „CRR“) verlangen, dass Banken über eine angemessene Eigenmittelausstattung verfügen. So enthält die CRR spezifische Regeln für die Anerkennung zusätzlichen Kernkapitals (AT 1 Capital), wonach Banken Anleihen mit besonderen aufsichtsrechtlich vorgegebenen Eigenschaften zur Sicherstellung einer potentiellen Verlustteilnahme emittieren können. Solche Instrumente bilden neben dem sogenannten harten Kernkapital (Grundkapital und Rücklagen) einen unverzichtbaren Bestandteil der Eigenmittelausstattung der Gesellschaft. Die Gesellschaft muss über den notwendigen Handlungsspielraum verfügen, damit sie zu günstigen Konditionen gemäß der jeweiligen Marktlage bei Bedarf neue Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals begeben kann, um regulatorische Eigenmittelvorgaben zu erfüllen.
Die Ermächtigung unter TOP 9 soll der Gesellschaft ausschließlich für die Ausgabe von Genussscheinen und hybriden Schuldverschreibungen eine neue breite Grundlage verschaffen, welche die jederzeitige flexible Nutzung dieser Instrumente ermöglicht. Dadurch soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, solche Instrumente selbst zu begeben, aber gegebenenfalls auch bei einer Begebung von Instrumenten insbesondere durch ausländische Tochtergesellschaften die Anerkennung als zusätzliches Kernkapital der Gesellschaft sicherzustellen.
Die Gesellschaft soll – gegebenenfalls über ihre verbundenen Unternehmen – je nach Marktlage den deutschen oder den internationalen Kapitalmarkt in Anspruch nehmen und die hybriden Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können.
Die Möglichkeit des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, steht, wie nachfolgend näher begründet wird, im überwiegenden Interesse der Gesellschaft.
1. Verbesserung der Eigenmittelstruktur in Übereinstimmung mit regulatorischen Vorgaben und Nutzung günstiger Refinanzierungsmöglichkeiten
Wie bereits eingangs erwähnt, sind eine starke Kapitalbasis sowie die Versorgung der Gesellschaft mit regulatorischen Eigenmitteln die zentrale Grundlage ihrer geschäftlichen Entwicklung. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, rasch und gezielt interessierte Investorenkreise anzusprechen und günstige Marktverhältnisse für die Begebung von Options- beziehungsweise Wandelschuldverschreibungen, Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen zu nutzen. Zugleich wird das Platzierungsrisiko für die Gesellschaft deutlich minimiert, da bei Emissionen unter Wahrung des Bezugsrechts das Risiko besteht, dass sich einmal festgelegte Konditionen bis zum tatsächlichen Zeitpunkt der Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen, da Markteinschätzungen innerhalb der gesetzlichen Bezugsfrist oft erheblichen Änderungen unterliegen. Im Fall einer Emission unter Ausschluss des Bezugsrechts ist die Gesellschaft hingegen in der Lage, einen günstigen Zuteilungszeitpunkt vergleichbar rasch und flexibel zu nutzen. Praktische Erfahrungen verdeutlichen, dass bei Emissionen von Options- beziehungsweise Wandelschuldverschreibungen, Genussscheinen oder vergleichbaren Finanzinstrumenten mit Bezugsrechtsausschluss in der Regel bessere Konditionen erreicht werden können, da durch die auf diese Weise mögliche sofortige Platzierung preiswirksame Risiken zulasten der Gesellschaft vermieden werden. Dies liegt in der Struktur von Bezugsrechtsemissionen, bei denen nach den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen eine mindestens zweiwöchige Bezugsfrist einzuhalten ist, während es bei einer Emission ohne Bezugsrecht möglich ist, den Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festzusetzen. Auf diese Weise kann ein erhöhtes Kursänderungsrisiko vermieden und der Emissionserlös ohne Sicherheitsabschläge im Interesse aller Aktionäre maximiert werden.
Bei einem Bezugsrechtsausschluss können daher bei richtiger Einschätzung der Gegebenheiten des Marktes mehr finanzielle Mittel für die Gesellschaft bei einer niedrigeren Belastung der Gesellschaft durch Zinsaufschläge generiert werden. Dadurch wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, attraktive Ausgabebedingungen zu einem aus ihrer Sicht optimalen Zeitpunkt flexibel festzusetzen und so ihre Finanzierungskonditionen im Einklang mit den neuen regulatorischen Anforderungen und im Interesse aller Aktionäre zu optimieren.
Insgesamt ermöglichen Emissionen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Gesellschaft eine deutlich günstigere Kapitalbeschaffung beziehungsweise Refinanzierung im Vergleich zu Bezugsrechtsemissionen. Dies gilt unabhängig davon, ob durch die Emission die Aufnahme zusätzlichen Kernkapitals angestrebt wird.
2. Reaktionsmöglichkeit auf zusätzliche Eigenmittelanforderungen der Aufsichtsbehörden
Ferner haben die Aufsichtsbehörden die Kompetenz, im Einzelfall über die Anforderungen der CRR hinausgehende Eigenmittelanforderungen, etwa im Rahmen von Bankenstresstests, kurzfristig anzuordnen. Genussscheine oder andere hybride Schuldverschreibungen können in einem solchen Fall, je nach der konkreten aufsichtlichen Anforderung, geeignete Eigenmittelinstrumente darstellen. Auch vor diesem Hintergrund ist es erforderlich, dass die Gesellschaft bei Bedarf schnell und flexibel entsprechende Instrumente emittieren kann. Bei Bestehen des Bezugsrechts wäre es der Gesellschaft in einem solchen Fall unter Umständen nur möglich, zu äußerst ungünstigen Konditionen zusätzliches Kernkapital aufzunehmen.
3. Keine wesentliche Beeinträchtigung der Aktionärsinteressen bei Ausgabe von Genussscheinen und hybriden Schuldverschreibungen ohne Options- beziehungsweise Wandlungsrechte
Genussscheine und hybride Schuldverschreibungen ohne Options- beziehungsweise Wandlungsrechte begründen keine Stimmrechte oder sonstige Mitgliedschaftsrechte. Die Ausgabe dieser Instrumente hat daher keine Veränderung der aktienrechtlichen Beteiligungsstruktur oder der Stimmrechte zur Folge. Für den Erwerber von Genussscheinen oder hybriden Schuldverschreibungen steht die Beteiligung an der Gesellschaft nicht im Vordergrund, weshalb Genussscheine keinen Anteil am Wertzuwachs der Gesellschaft verbriefen.
Andererseits sehen Genussscheine eine Verlustteilnahme vor. Diesem Risiko wird durch eine erhöhte Kuponzahlung Rechnung getragen, was zu einer Reduzierung der Dividendenkapazität der Gesellschaft führen kann. Dem stehen erhebliche finanzielle Nachteile gegenüber, die der Gesellschaft entstehen können, wenn das Bezugsrecht bei der Aufnahme von zusätzlichem Kernkapital nicht ausgeschlossen werden kann. Diese Nachteile können schwerer wiegen als die potenzielle Beeinträchtigung der Dividendenkapazität der Gesellschaft, was Vorstand und Aufsichtsrat bei der Entscheidung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu prüfen haben.
Darüber hinaus sieht § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG grundsätzlich vor, dass das Bezugsrecht unter anderem ausgeschlossen werden kann, „wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet“. Auch wenn die Vorschrift des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG über den erleichterten Bezugsrechtsausschluss auf Emissionen von Genussscheinen oder hybriden Schuldverschreibungen nicht direkt passt, kann aus ihr doch abgeleitet werden, dass die Marktbedürfnisse einen Ausschluss des Bezugsrechts tragen können, wenn den Aktionären durch die Art der Preisbildung, die dafür sorgt, dass der wirtschaftliche Wert eines Bezugsrechts nahe null liegen würde, kein oder nur ein unwesentlicher Nachteil entstehen würde. Daher stellt die hier vorgeschlagene Ermächtigung zudem sicher, dass der Ausgabepreis den nach finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Hierin liegt ein zusätzlicher Schutzmechanismus um sicherzustellen, dass die Aktionärsinteressen geringstmöglich beeinträchtigt werden.
4. Zusammenfassung der Interessenabwägung
Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ist sachlich gerechtfertigt. Es liegt im Interesse der Gesellschaft, dass sie die Möglichkeit hat, sich zeitnah, flexibel und zu möglichst günstigen Marktkonditionen Kapital zu beschaffen und auf regulatorische Eigenmittelanforderungen zu reagieren. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist angemessen und notwendig, weil es ohne Bezugsrechtsausschluss im einzelnen Fall nicht möglich ist, Kapital rasch und zu günstigen Marktkonditionen aufzunehmen, um dauerhaft eine starke Kapitalbasis – im Einklang mit regulatorischen Anforderungen – vorzuhalten. Die Handlungsfreiheit des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, dient daher der Verwirklichung der Unternehmensziele zum Wohle der Gesellschaft, während auf der anderen Seite die potentielle Beeinträchtigung der Aktionäre im Vergleich zu den erheblichen Transaktionsrisiken für die Gesellschaft ohne die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gering erscheint. Zusätzlich stellt die Ermächtigung in entsprechender Anwendung der beziehungsweise in Anlehnung an die Vorschrift des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auch sicher, dass die Ausgabe zu Kursen erfolgt, die den theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten, wodurch den Aktionären kein oder nur ein unwesentlicher Nachteil entsteht. Zusammenfassend ist daher bei Abwägung aller angeführten Umstände festzustellen, dass die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im überwiegenden Interesse der Gesellschaft sachlich gerechtfertigt und geboten erscheint.
Der Vorstand wird die Umstände insoweit prüfen und von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nur Gebrauch machen, wenn bei Ausgabe einer Options- oder Wandelschuldverschreibung, eines Genussscheins oder einer hybriden Schuldverschreibung auch im konkreten Fall der Ausschluss des Bezugsrechts im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre gerechtfertigt und durch die betreffende Ermächtigung gedeckt ist. Auch der Aufsichtsrat wird vor Erteilung seiner Zustimmung prüfen, ob diese Voraussetzungen gegeben sind.
5. Ausschluss des Bezugsrechts bei indirekten Emissionen
Werden Genussscheine oder hybride Schuldverschreibungen über verbundene Unternehmen der Gesellschaft im In- oder Ausland begeben, ist es notwendig, zunächst dem verbundenen Unternehmen Genussscheine oder hybride Schuldverschreibungen zur Verfügung zu stellen, damit es seinerseits entsprechende Instrumente platzieren kann. Bei Ausgabe der Instrumente an das verbundene Unternehmen ist es erforderlich, das gesetzliche Bezugsrecht unmittelbar auszuschließen, da ansonsten nicht sichergestellt wäre, dass die Instrumente vollständig an das verbundene Unternehmen ausgegeben werden können. Da diese Art der indirekten Emission ohne Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts mithin nicht durchführbar wäre, ist es insofern notwendig, das Bezugsrecht direkt durch Beschluss der Hauptversammlung auszuschließen. Dies birgt keine Gefahren für die Aktionäre, da es sich bei der Begebung an das verbundene Unternehmen nur um einen notwendigen Teil der indirekten Emission durch das verbundene Unternehmen am Markt handelt. Aus diesem Grund ist die Übertragbarkeit der an das verbundene Unternehmen begebenen Genussrechte oder hybriden Schuldverschreibungen ausgeschlossen. Für die von dem verbundenen Unternehmen selbst ausgegebenen Genussscheine oder hybriden Schuldverschreibungen bleibt es hingegen beim grundsätzlichen Bestehen des gesetzlichen Bezugsrechts, das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließen kann, sofern der Ausgabepreis den nach finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Genussscheine oder hybriden Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Die unter 1. bis 4. dargestellten Erwägungen gelten entsprechend und rechtfertigen den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts auch im Falle der beschriebenen indirekten Emissionen.
6. Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge sowie zugunsten der Inhaber von Options- und/oder Wandlungsrechten
Schließlich sind in dem Beschlussvorschlag zu TOP 9 Bezugsrechtsausschlüsse für Spitzenbeträge und zugunsten der Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten beziehungsweise von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelgenussrechten und –schuldverschreibungen vorgesehen.
Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht bei Bezugsrechtsemissionen die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Hintergrund für die vorgesehene Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Optionsrechten, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten ist, dass Wandel- und Optionsanleihebedingungen nach der Marktpraxis Regelungen enthalten, wonach für den Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft auf neue Emissionen der Wandlungs- oder Optionspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht ein Bezugsrecht auf diese Emission in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustehen würde. Die hier vorgeschlagene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gibt dem Vorstand in solchen Situationen die Wahl zwischen diesen beiden Gestaltungsvarianten.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 5.290.939.215,36 Euro und ist in 2.066.773.131 auf den Namen lautende teilnahme- und stimmberechtigte Aktien („Stückaktien“) eingeteilt. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung entfallen davon 1.345.654 Stückaktien auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am 18. Mai 2018 auf elektronischem Weg über den im Anschreiben an die eingetragenen Aktionäre genannten passwortgeschützten Internetzugang der Gesellschaft
www.db.com/hauptversammlung
oder in Textform am Sitz der Gesellschaft in Frankfurt am Main oder bei folgender Adresse zugehen:
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
E-Mail: deutschebank.hv@linkmarketservices.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus arbeitstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 18. Mai 2018 (sogenanntes „Technical Record Date“) bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter „Umschreibestopp“). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 18. Mai 2018. Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 18. Mai 2018 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären – vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, ein ihm gemäß § 135 Absatz 10 AktG in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.
Vollmachten können auch auf der Hauptversammlung in Textform und bis zum 24. Mai 2018, 12.00 Uhr, auch elektronisch über den passwortgeschützten Internetzugang
www.db.com/hauptversammlung
erteilt und widerrufen werden.
Die fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung ist für die Erteilung von Vollmachten unerlässlich.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch elektronisch an folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden:
deutschebank.hv@linkmarketservices.de
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, an ihnen gemäß § 135 Absatz 10 AktG in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Institute oder Unternehmen, an Aktionärsvereinigungen oder an andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen erteilt, setzen gegebenenfalls diese Empfänger eigene Formerfordernisse fest.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter die Möglichkeit an, sich durch von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung vertreten zu lassen, die das Stimmrecht nur nach Maßgabe ihnen erteilter Weisungen ausüben werden. Die Erteilung der Vollmacht und der Weisungen kann schriftlich an folgende Adresse erfolgen:
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
Darüber hinaus besteht auch hier die Möglichkeit, die Vollmacht und die Weisungen an die als Stimmrechtsvertreter benannten Mitarbeiter der Gesellschaft bis zum 24. Mai 2018, 12.00 Uhr, elektronisch über den passwortgeschützten Internetzugang
www.db.com/hauptversammlung
zu erteilen.
Einzelheiten zur Bevollmächtigung und Erteilung von Weisungen über das Internet ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.
Eintrittskarten und Stimmkarten werden den zur Teilnahme berechtigten Aktionären und Bevollmächtigten erteilt.
Stimmabgabe mittels Briefwahl
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können wie in den Vorjahren die Stimmabgabe – ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen – mittels Briefwahl vornehmen. Auch für diese Form der Stimmabgabe ist die rechtzeitige Anmeldung unerlässlich.
Die Anmeldung zur Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation und muss vor Ablauf der Anmeldefrist, also spätestens am 18. Mai 2018, bei der Gesellschaft eingehen. Bitte verwenden Sie für die schriftliche Briefwahl möglichst das personalisierte Anmeldeformular, das Ihnen mit der Einladung zugesandt wird, zur Rücksendung an folgende Adresse:
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
E-Mail: deutschebank.hv@linkmarketservices.de
Für die Anmeldung zur Briefwahl und die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl im Weg der elektronischen Kommunikation verwenden Sie bitte den passwortgeschützten Internetzugang
www.db.com/hauptversammlung
Nach dem 18. Mai 2018 können Sie Ihre Stimme nicht mehr mittels Briefwahl per Post abgeben oder ändern. Dies gilt auch, wenn Sie zuvor eine Eintrittskarte angefordert haben, einen Dritten oder den Abstimmungsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt haben.
Eine Änderung von Abstimmungsentscheidungen in der Briefwahl ist nach dem 18. Mai 2018 nur über den passwortgeschützten Internetzugang und nur für diejenigen Briefwähler möglich, die die Briefwahl über den passwortgeschützten Internetzugang vorgenommen haben. Diese Änderungsmöglichkeit endet am Tag der Hauptversammlung um 12.00 Uhr. Die Möglichkeit zur Teilnahme an der Hauptversammlung unter Widerruf der Briefwahl bleibt unberührt.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, ihnen gemäß § 135 Absatz 10 AktG in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Institute und Unternehmen sowie Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen können sich nach den vorstehend beschriebenen Regeln unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen.
Anforderung von Unterlagen zur Hauptversammlung
Unterlagen zur Hauptversammlung, insbesondere die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung, können unter folgender Adresse angefordert werden:
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
E-Mail: deutschebank.hv@linkmarketservices.de
Telefax: 069 2222 34283
Unterlagen und weitere Informationen zur Hauptversammlung sind außerdem im Internet unter
www.db.com/hauptversammlung
zugänglich. Die Unterlagen werden ferner in der Hauptversammlung zugänglich sein und – soweit erforderlich – näher erläutert werden.
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen (Letzteres entspricht 195.313 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Montag, 23. April 2018, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Vorstand
60262 Frankfurt am Main
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien ist/sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Absatz 7 AktG zu beachten.
Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG
Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Solche Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Investor Relations
60262 Frankfurt am Main
E-Mail: db.ir@db.com
Telefax: 069 910 38591
Gegenanträge müssen begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht.
Spätestens am Mittwoch, 9. Mai 2018, der Gesellschaft unter vorstehender Adresse zugegangene ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich über die Internetseite
www.db.com/hauptversammlung
einschließlich des Namens des Aktionärs und insbesondere im Fall von Gegenanträgen der Begründung und im Fall von Wahlvorschlägen der durch den Vorstand zu ergänzenden Inhalte gemäß § 127 Satz 4 AktG sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.
Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Absatz 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt beziehungsweise unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vergleiche § 131 Absatz 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Deutsche Bank-Konzerns und der in den Konzernabschluss der Deutschen Bank Aktiengesellschaft einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen, zum Beispiel wenn die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, im Laufe der Hauptversammlung angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit beziehungsweise der Gesamtzeit für Redebeiträge und Fragen generell oder für einzelne Redner festzulegen (vergleiche § 19 Absatz 2 Satz 2 der Satzung).
Weiter gehende Erläuterungen
Weiter gehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.db.com/hauptversammlung
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.db.com/hauptversammlung
zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Frankfurt am Main, im April 2018
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Der Vorstand