Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, jeweils für das Geschäftsjahr 2017, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB

Diese Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der euromicron AG, Zum Laurenburger Hof 76, 60594 Frankfurt am Main, aus und können dort und im Internet unter

(im Bereich: Investor Relations/Hauptversammlung) eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos zugesandt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Bettina Meyer und Jürgen Hansjosten für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Frau Evelyne Freitag, Herr Rolf Unterberger und Herr Dr. Alexander Kirsch für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Die ordentliche Hauptversammlung am 14. Juni 2017 hat die Beschlussfassung über die Entlastung der während des Geschäftsjahres 2016 aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Herren Dr. Franz-Stephan von Gronau, Josef Martin Ortolf und Dr. Andreas de Forestier vertagt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen nunmehr vor, den früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats, den Herren Dr. Franz-Stephan von Gronau, Josef Martin Ortolf und Dr. Andreas de Forestier, für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2018 sowie, soweit eine prüferische Durchsicht erfolgt, von Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2019 erstellt werden, zu wählen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals, die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung

Die derzeit bestehende Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 9.173.770 durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital; § 5 Abs. 4 der Satzung), läuft am 13. Mai 2019 aus. Sie soll durch eine neue Ermächtigung in Höhe von Euro 7.339.020 ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Juni 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu Euro 7.339.020 durch Ausgabe von bis zu 2.870.558 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Die Ermächtigung kann einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen ausgeübt werden. Die Aktien können von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien auszuschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

Die vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts werden unabhängig voneinander erteilt. Sie berühren nicht die Ermächtigung, die Aktien unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre an ein oder mehrere Kreditinstitute oder gleichgestellte Finanzdienstleistungsunternehmen mit der Verpflichtung zu begeben, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

§ 5 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Juni 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu Euro 7.339.020 durch Ausgabe von bis zu 2.870.558 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Die Ermächtigung kann einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen ausgeübt werden. Die Aktien können von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien auszuschließen:

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 14. Mai 2014 unter TOP 6 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von neuen Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen wird mit Wirkung ab Wirksamwerden der unter Buchstabe b) beschlossenen Satzungsänderung aufgehoben.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 6 gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die bestehende Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um bis zu Euro 9.173.770 zu erhöhen (§ 5 Abs. 4 der Satzung), läuft am 13. Mai 2019 aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das bestehende genehmigte Kapital durch eine neue Ermächtigung in Höhe von Euro 7.339.020 zu ersetzen (Genehmigtes Kapital 2018). Die Ermächtigung soll bis zum 12. Juni 2023 gelten. Das Genehmigte Kapital 2018 gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, entsprechend den internationalen Standards neues Eigenkapital schnell, flexibel und kostengünstig aufnehmen zu können. Es soll zudem zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen einsetzbar sein. Mit der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2018 soll dafür Sorge getragen werden, dass die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen und unabhängig vom Turnus der ordentlichen Hauptversammlungen – stets über die notwendigen Instrumente zur Kapitalbeschaffung verfügt. Konkrete Pläne zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals gibt es gegenwärtig nicht.

Den Aktionären steht bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu. Der Vorstand soll aber die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht der Aktionäre in den in der Ermächtigung geregelten Fällen auszuschließen. Das Genehmigte Kapital 2018 entspricht mit dem von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Umfang von Euro 7.339.020 ca. 40% des Grundkapitals¹. Es schöpft den gesetzlichen Rahmen von 50% des Grundkapitals bei weitem nicht aus.

¹ Soweit nicht anders gekennzeichnet, beziehen sich Angaben zum Grundkapital der Gesellschaft jeweils auf den 25.04.2018 (Beschlussfassung des Vorstands der Gesellschaft über die Beschlussempfehlung an die Hauptversammlung).

Der Vorstand wird von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen nur Gebrauch machen, wenn und soweit der auf die Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 20% nicht überschreitet. Wird während der Laufzeit der unter TOP 6 vorgeschlagenen Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen, ist dies auf die genannte Grenze anzurechnen.

Für den Ausschluss des Bezugsrechts bedarf der Vorstand in jedem Fall der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist für vier Fallgruppen vorgesehen.

Die erste Fallgruppe betrifft Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben können. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf die sogenannten freien Spitzen erleichtert die Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich auf Grund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Die Gesellschaft wird die vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien zu marktüblichen Konditionen kursschonend verwerten.

Die zweite Fallgruppe eröffnet die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss, wenn die Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Mit der Ermächtigung wird von der in §§ 203 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Die Gesellschaft kann damit Marktchancen an den Kapitalmärkten schnell und flexibel nutzen. Sie erspart zudem den Zeit- und Kostenaufwand aus der Abwicklung des Bezugsrechts. Die marktnahe Festsetzung des Ausgabebetrages führt zu einem hohen Mittelzufluss. Die Gesellschaft erhält im Interesse einer Erweiterung der Aktionärsbasis zudem die Möglichkeit, Anlegern, insbesondere institutionellen Investoren im In- und Ausland, Aktien der Gesellschaft anzubieten. Wegen der gesetzlichen Mindestdauer der Bezugsfrist von zwei Wochen sind bei einer Aktienemission mit Bezugsrunde die Möglichkeiten beschränkt, kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren. Darüber hinaus ist bei einer Aktienemission mit Bezugsrunde die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit, in welchem Umfang die Bezugsrechte ausgeübt werden, mit zusätzlichen Risiken verbunden. Die Ausgabe der neuen Aktien zu einem börsennahen Kurs dient dem Schutz der Aktionäre vor Verwässerung, denn jeder Aktionär hat die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Der Vorstand wird sich zudem unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs niedrig zu halten. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist auf 10% des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Dabei sind Aktien und Bezugsrechte auf Aktien anzurechnen, die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben, veräußert bzw. begründet worden sind; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten ausgegeben worden oder auszugeben sind, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.

Die dritte Fallgruppe regelt den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, Aktien aus dem genehmigten Kapital im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich Aufstockungen) oder anderen Wirtschaftsgütern an Stelle von Geldleistungen als Gegenleistung anbieten zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen und anderen Wirtschaftsgütern sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen im internationalen Wettbewerb schnell und flexibel ausnutzen zu können. Die Möglichkeit, als Gegenleistung Aktien anbieten zu können, hat beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen erhebliches Gewicht. Aber auch beim Erwerb von anderen Wirtschaftsgütern kann es im Interesse der Gesellschaft liegen, wenn sie Aktien als Gegenleistung anbieten kann. Dabei wird es sich in der Regel um Gegenstände des Sachanlagevermögens oder immaterielle Vermögensgegenstände handeln. Die Gewährung von Aktien entlastet die Liquiditätssituation der Gesellschaft und kann der Optimierung der Finanzstruktur dienen. Gegenwärtig bestehen keine Pläne für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern gegen Ausgabe von neuen Aktien. Der Vorstand wird im Einzelfall unter Abwägung der in Betracht kommenden Alternativen entscheiden, ob er – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – bei einem etwaigen Unternehmenszusammenschluss oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern von der Möglichkeit zur Aktienausgabe unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch macht. Der Gesellschaft erwächst daraus kein Nachteil, denn die Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlage setzt voraus, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der dafür ausgegeben neuen Aktien steht. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien in der Regel am Börsenkurs der Aktien der euromicron AG orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.

Die vierte Fallgruppe erlaubt den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, um neue Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens auszugeben. Ohne dass es gegenwärtig konkrete Pläne für die Einführung solcher Beteiligungsmodelle gibt, soll bereits im Rahmen der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2018 die Möglichkeit eröffnet werden, die Ausgabe der Aktien unter Beachtung der arbeitsrechtlichen Anforderungen auf eine bestimmte Gruppe oder bestimmte Personen aus dem vorgenannten Kreis zu beschränken. Soweit die neuen Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, entscheidet im Rahmen der von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung nicht der Vorstand, sondern nach der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Die Ausgabe von Aktien an Führungskräfte und/oder Arbeitnehmer fördert die Identifikation mit dem Unternehmen und unterstützt – gerade in der gegenwärtigen Phase der Neupositionierung – die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung im Unternehmen. Die aktienbasierte Vergütung bietet zudem die Möglichkeit, die Vergütung von Führungskräften und/oder Arbeitnehmern in geeigneten Fällen auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. Um neue Aktien als Vergütung an Führungskräfte und/oder Arbeitnehmer ausgeben zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden können. Neben einer unmittelbaren Gewährung von neuen Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens soll es möglich sein, dass die Aktien von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich zur Gewährung an Personen aus dem vorgenannten Kreis oder zur Rückführung eines Wertpapierdarlehens, das ausschließlich zu diesem Zweck aufgenommen wurde, zu verwenden. Durch diese Verfahrensweise kann die Abwicklung der Gewährung von Vergütungsaktien erleichtert werden. In allen Fällen wird der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat gewährleisten, dass die neuen Aktien wirtschaftlich ausschließlich im Rahmen der erteilten Ermächtigung an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens ausgegeben werden.

Um die Abwicklung des gesetzlichen Bezugsrechts zu erleichtern, können die neuen Aktien entsprechend der üblichen Praxis bei der Unternehmensfinanzierung auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG). Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen. In diesem Fall wird das gesetzliche Bezugsrecht nicht materiell beschränkt, sondern zur Erleichterung der Abwicklung von dem oder den Kreditinstituten und nicht von der Gesellschaft bedient.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausübung des genehmigten Kapitals unterrichten.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2018) sowie Satzungsänderung

Die euromicron AG verfügt derzeit über kein bedingtes Kapital. Um die Möglichkeit zu haben, sich durch Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) schnell und flexibel am Kapitalmarkt zu finanzieren, soll der Vorstand zur Ausgabe dieser Finanzierungsinstrumente ermächtigt und ein bedingtes Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

(1) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Juni 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechte unter Einschluss von Kombinationen der vorgenannten Instrumente (nachfolgend zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 7.339.020 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu 2.870.558 auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 7.339.020 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können auch gegen Sacheinlage begeben werden.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können durch Konzerngesellschaften der euromicron AG ausgegeben werden; für diesen Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen neue, auf den Namen lautende Aktien der euromicron AG zu gewähren.

(2) Bezugsrecht und Ausschluss des Bezugsrechts

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen. Werden die Schuldverschreibungen von Konzerngesellschaften der euromicron AG ausgegeben, hat die euromicron AG sicherzustellen, dass die Schuldverschreibungen den Aktionären der euromicron AG zum Bezug angeboten werden oder das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre nach Maßgabe dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen:

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte zusätzlich zu den vorstehenden Möglichkeiten des Bezugsrechtsausschlusses auch dann auszuschließen, wenn diese (i) keine Options- oder Wandlungsrechte gewähren und keine Wandlungspflichten begründen, (ii) obligationsähnlich ausgestaltet sind und (iii) die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Obligationsähnlich sind Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte ausgestaltet, wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös und keine gewinnorientierte Verzinsung gewähren. Die Verzinsung ist nicht gewinnorientiert, wenn sie lediglich davon abhängig ist, dass ein Jahresfehlbetrag oder Bilanzverlust durch die Verzinsung nicht entsteht oder dass die Verzinsung die Höhe der an die Aktionäre zu zahlenden Dividende oder eines festgelegten Teils der Dividende nicht überschreitet.

Der Vorstand wird von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nur Gebrauch machen, wenn und soweit der auf die auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 20% nicht überschreitet. Wird während der Laufzeit der unter TOP 7 vorgeschlagenen Ermächtigung bis zu ihrer vollständigen Ausnutzung von anderen zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung bereits bestehenden Ermächtigungen zur Ausgabe von neuen Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen, sind die ausgegebenen Aktien oder Rechte zum Bezug von Aktien auf die genannte Grenze anzurechnen.

Die vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts werden unabhängig voneinander erteilt. Sie berühren nicht die Ermächtigung, die Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre an ein oder mehrere Kreditinstitute oder gleichgestellte Finanzdienstleistungsunternehmen mit der Verpflichtung zu begeben, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

(3) Optionsrecht

Bei Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrechten werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der euromicron AG berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Schuldverschreibungen, die unter dieser Ermächtigung ausgegeben wurden, und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von neuen Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Schuldverschreibungsbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

(4) Wandlungsrecht

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht erhalten die Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festzulegenden Schuldverschreibungsbedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der euromicron AG umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des Ausgabebetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.

(5) Wandlungspflicht, Recht zur Aktienlieferung

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können die Verpflichtung begründen, eine Wandelschuldverschreibung in Aktien umzutauschen, und ferner das Recht der euromicron AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften vorsehen, den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines geschuldeten Geldbetrages Aktien der euromicron AG zu gewähren oder anzudienen.

(6) Options- bzw. Wandlungspreis

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können einen festen, aber auch einen variablen Options- oder Wandlungspreis vorsehen. Der Options- bzw. Wandlungspreis kann den Aktienkurs bei Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen um bis zu 20% unterschreiten. Der maßgebliche Aktienkurs ist der nicht volumengewichtete Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Börsenhandelstagen vor Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen.

(7) Verwässerungsschutz

Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können Bestimmungen zum Schutz der Gesellschaft und/oder der Gläubiger bzw. Inhaber der Schuldverschreibungen und/oder Optionsrechte gegen Wertverwässerung vorsehen, etwa für den Fall, dass die Gesellschaft (i) das Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre erhöht oder weitere Wandelanleihen, Optionsanleihen oder Wandelgenussrechte begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang einräumt, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde, (ii) das Grundkapital herabsetzt, (iii) Umstrukturierungen vornimmt oder (iv) eine wertverwässernde Dividendenausschüttung beschließt. Der Verwässerungsschutz zum Ausgleich der Wertverwässerung kann insbesondere durch eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises oder des Optionsverhältnisses oder Barzahlungen zum Ausgleich des Verwässerungsnachteils oder eine Ermäßigung von Zuzahlungskomponenten gewährt werden, ferner durch die Einräumung von Bezugsrechten entsprechend den Bezugsrechten, die Aktionären angeboten werden. Für den Fall der Kontrollerlangung durch Dritte kann eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorgesehen werden.

(8) Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibung begebenden Konzerngesellschaft der euromicron AG festzulegen, insbesondere (i) den Options- bzw. Wandlungszeitraum, (ii) den Options- bzw. Wandlungspreis, (iii) die Verzinsung, (iv) den Ausgabekurs, (v) die Laufzeit, (vi) das Rangverhältnis zu anderen Schuldverschreibungen, (vii) die Stückelung, (viii) Nachzahlungspflichten für in Vorjahren ausgefallene Leistungen, (ix) das Recht der Gesellschaft und/oder ihrer Konzerngesellschaften, bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder bei Entstehen einer Wandlungspflicht nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu zahlen, (x) die Bestimmung, dass bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder bei Entstehen einer Wandlungspflicht nicht neue, sondern bereits bestehende Aktien der Gesellschaft geliefert werden können. Die Verzinsung der Schuldverschreibungen kann ganz oder teilweise variabel sein und sich auch an Gewinnkennzahlen der Gesellschaft und/oder des Konzerns (unter Einschluss des Bilanzgewinns oder der durch Gewinnverwendungsbeschluss festgesetzten Dividende für Aktien der euromicron AG) orientieren oder von solchen abhängig sein (Gewinnschuldverschreibungen). In diesem Fall können die Schuldverschreibungen auch ohne Options- oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden. Die Vorschriften der §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG sind in jedem Fall zu beachten.

b) Bedingtes Kapital

Das Grundkapital wird um bis zu Euro 7.339.020 durch die Ausgabe von bis zu 2.870.558 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten oder der Bedienung von Wandlungspflichten sowie der Gewährung von Aktien anstelle von Geldzahlungen an die Inhaber von Schuldverschreibungen, die die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften in Übereinstimmung mit dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2018 ausgeben. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem Options- bzw. Wandlungspreis, der in Übereinstimmung mit dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2018 jeweils bestimmt wird. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, wenn und soweit die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die auf der Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juni 2018 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen, ihren Wandlungspflichten nachkommen oder an die Inhaber bzw. Gläubiger dieser Schuldverschreibungen anstelle von Geldzahlungen die Gewährung von Aktien erfolgt und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzen.

c) Satzungsänderung

Hinter § 5 Abs. 4 der Satzung wird in § 5 der folgende Absatz 5 eingefügt:

„Das Grundkapital ist um bis zu Euro 7.339.020 durch die Ausgabe von bis zu 2.870.558 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten oder der Bedienung von Wandlungspflichten sowie der Gewährung von Aktien anstelle von Geldzahlungen an die Inhaber von Schuldverschreibungen, die die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften in Übereinstimmung mit dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2018 ausgeben. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem Options- bzw. Wandlungspreis, der in Übereinstimmung mit dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2018 jeweils bestimmt wird. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, wenn und soweit die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die auf der Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juni 2018 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen, ihren Wandlungspflichten nachkommen oder an die Inhaber bzw. Gläubiger dieser Schuldverschreibungen anstelle von Geldzahlungen die Gewährung von Aktien erfolgt und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzen.“

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 7 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten unter Einschluss von Kombinationen der vorgenannten Instrumente (nachfolgend zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 7.339.020 und die Schaffung eines bedingten Kapitals von bis zu Euro 7.339.020 bieten der Gesellschaft in den folgenden fünf Jahren die Möglichkeit, sich durch Ausgabe der genannten Instrumente schnell und flexibel am Kapitalmarkt zu finanzieren. Wegen der Einzelheiten der Ermächtigung wird auf den Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu TOP 7 verwiesen.

Den Aktionären steht bei Ausgabe der Schuldverschreibungen grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Der Vorstand soll aber die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht der Aktionäre in den in der Ermächtigung geregelten Fällen auszuschließen. Das Bedingte Kapital 2018 entspricht mit dem von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Umfang von Euro 7.339.020 ca. 40%² des Grundkapitals. Es schöpft den gesetzlichen Rahmen von 50% des Grundkapitals bei weitem nicht aus.

² Soweit nicht anders gekennzeichnet, beziehen sich Angaben zum Grundkapital der Gesellschaft jeweils auf den 25.04.2018 (Beschlussfassung des Vorstands der Gesellschaft über die Beschlussempfehlung an die Hauptversammlung).

Der Vorstand wird von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nur Gebrauch machen, wenn und soweit der auf die auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 20% nicht überschreitet. Wird während der Laufzeit der unter TOP 7 vorgeschlagenen Ermächtigung bis zu ihrer vollständigen Ausnutzung von anderen zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung bereits bestehenden Ermächtigungen zur Ausgabe von neuen Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen, sind die ausgegebenen Aktien oder Rechte zum Bezug von Aktien auf die genannte Grenze anzurechnen.

Für den Ausschluss des Bezugsrechts bedarf der Vorstand in jedem Fall der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist für drei Fallgruppen und bei Ausgabe von obligationsähnlichen Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten vorgesehen.

Die erste Fallgruppe betrifft Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben können. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf die sogenannten freien Spitzen erleichtert die Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich auf Grund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Die Gesellschaft wird die vom Bezugsrecht ausgenommenen Schuldverschreibungen zu marktüblichen Konditionen kursschonend verwerten.

Die zweite Fallgruppe eröffnet die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss, wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen oder den durch ein anerkanntes marktorientiertes Verfahren ermittelten Marktwert der Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Mit der Ermächtigung wird von der in §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Die Gesellschaft kann damit Marktchancen an den Finanz- und Kapitalmärkten schnell und flexibel nutzen. Sie erspart zudem den Zeit- und Kostenaufwand aus der Abwicklung des Bezugsrechts. Die marktnahe Festsetzung der Ausgabekonditionen führt zu einem hohen Mittelzufluss. Die Gesellschaft erhält im Interesse einer Erweiterung der Aktionärsbasis zudem die Möglichkeit, Anlegern, insbesondere institutionellen Investoren im In- und Ausland, die Schuldverschreibungen anzubieten. Wegen der gesetzlichen Mindestdauer der Bezugsfrist von zwei Wochen sind bei einer Emission mit Bezugsrunde die Möglichkeiten beschränkt, kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren. Darüber hinaus ist bei einer Emission mit Bezugsrunde die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit, in welchem Umfang die Bezugsrechte ausgeübt werden, mit zusätzlichen Risiken verbunden. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen zu einem eng am Börsenpreis der Aktien orientierten Ausgabekurs dient dem Schutz der Aktionäre vor Verwässerung, denn jeder Aktionär hat die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd vergleichbaren Bedingungen über die Börse zu erwerben. Als ein anerkanntes marktorientiertes Verfahren zur Ermittlung des Marktwerts ist etwa ein Accelerated Bookbuilding anzusehen. Der Vorstand wird sich unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Marktwert niedrig zu halten. Aus den unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen Schuldverschreibungen dürfen nur Options- oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten auf Aktien von bis zu 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – soweit niedriger – bei Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals gewährt werden. Dass diese gesetzliche Beschränkung eingehalten wird, ergibt sich im Regelfall schon daraus, dass der Betrag des bedingten Kapitals von Euro 7.339.020 nur ca. 40% des Grundkapitals der Gesellschaft entspricht. Der vorgenannte Höchstbetrag von 10% des Grundkapitals ist aber auch unter Einbeziehung der Aktien und Bezugsrechte auf Aktien einzuhalten, die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben, veräußert bzw. begründet worden sind; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten ausgegeben worden oder auszugeben sind, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.

Die dritte Fallgruppe betrifft den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage ausgegeben werden sollen. Die Gesellschaft soll damit die Möglichkeit erhalten, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich Aufstockungen) oder anderen Wirtschaftsgütern ganz oder teilweise an Stelle von Geldleistungen Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen und anderen Wirtschaftsgütern sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen im internationalen Wettbewerb schnell und flexibel ausnutzen zu können. Die Nutzung der Möglichkeit, als Gegenleistung Schuldverschreibungen anbieten zu können, kann beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen sinnvoll sein. Aber auch beim Erwerb von anderen Wirtschaftsgütern kann es im Interesse der Gesellschaft liegen, wenn sie Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten kann. Dabei wird es sich in der Regel um Gegenstände des Sachanlagevermögens oder immaterielle Vermögensgegenstände handeln. Die Gewährung von Schuldverschreibungen entlastet die Liquiditätssituation der Gesellschaft und kann der Optimierung der Finanzstruktur dienen. Gegenwärtig bestehen keine Pläne für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen. Der Vorstand wird im Einzelfall unter Abwägung der in Betracht kommenden Alternativen entscheiden, ob er – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – bei einem etwaigen Unternehmenszusammenschluss oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern von der Möglichkeit zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch macht. Der Gesellschaft erwächst daraus kein Nachteil, denn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage setzt voraus, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der dafür ausgegebenen neuen Schuldverschreibungen steht. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Schuldverschreibungen in der Regel an dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen, abgeleitet von dem Börsenkurs der Aktien der euromicron AG, oder dem durch ein anerkanntes marktorientiertes Verfahren ermittelten Marktwert der Schuldverschreibungen orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den ggf. so ermittelten theoretischen Marktwert ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.

Wegen des viel geringeren Verwässerungseffekts wird ein Ausschluss des Bezugsrechts auch bei Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten zugelassen, wenn diese (i) keine Options- oder Wandlungsrechte gewähren und keine Wandlungspflichten begründen, (ii) obligationsähnlich ausgestaltet sind und (iii) die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Obligationsähnlich sind Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte ausgestaltet, wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös und keine gewinnorientierte Verzinsung gewähren. Die Verzinsung ist nicht gewinnorientiert, wenn sie lediglich davon abhängig ist, dass ein Jahresfehlbetrag oder Bilanzverlust durch die Verzinsung nicht entsteht oder dass die Verzinsung die Höhe der an die Aktionäre zu zahlenden Dividende oder eines festgelegten Teils der Dividende nicht überschreitet. Der Ausschluss des Bezugsrechts führt in diesen Fällen nicht zu einem relevanten Eingriff in die Rechte der Aktionäre. Obligationsähnliche Gewinnschuldverschreibungen und obligationsähnliche Genussrechte sind weitgehend regulären Unternehmensanleihen angenähert, bei deren Ausgabe ein gesetzliches Bezugsrecht der Aktionäre nicht besteht.

Um die Abwicklung zu erleichtern, können die Schuldverschreibungen entsprechend der üblichen Praxis bei der Unternehmensfinanzierung auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG). Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen. In diesem Fall wird das gesetzliche Bezugsrecht nicht materiell beschränkt, sondern nur zur Erleichterung der Abwicklung von dem oder den Kreditinstituten und nicht von der Gesellschaft bedient.

Insgesamt verfügt die Gesellschaft derzeit über ein genehmigtes Kapital in Höhe von Euro 9.173.770. Vorstand und Aufsichtsrat haben unter TOP 6 die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von Euro 7.339.020 vorgeschlagen. Das vorgeschlagene neue bedingte Kapital 2018 für die Bedienung von Schuldverschreibungen in Höhe von Euro 7.339.020 entspricht einer Quote von 40% des Grundkapitals. Vorbehaltlich eines zustimmenden Hauptversammlungsbeschlusses zu TOP 6 und 7, ermöglichen die vorgeschlagenen Kapitalia insgesamt eine Ausgabe von Aktien in Höhe von bis zu Euro 14.678.040; dies entspricht einer Quote von 80% des Grundkapitals.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung (Mitteilung nach § 125 Abs. 2 AktG) nebst weiteren Informationen zur Vollmachtserteilung übermittelt. Darüber hinaus kann ein Formular auch im Internet unter

(im Bereich: Investor Relations/Hauptversammlung) abgerufen oder bei der Gesellschaft kostenlos angefordert werden. Die Anforderung ist zu richten an:

Diese Adresse (einschließlich Telefax-Nummer und E-Mail-Adresse) steht von der Einberufung der Hauptversammlung an auch für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten zur Verfügung.

Soweit Sie mit dem Antwortbogen nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution Vollmacht erteilen, sind Vollmachten ausschließlich an die oben genannte Anschrift bzw. Telefaxnummer zu übermitteln. Sie haben ferner die Möglichkeit, Vollmacht auf der Eintrittskarte sowie auf den hierfür im Stimmbogen enthaltenen Vollmachtskarten zu erteilen.

Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderer der in § 135 AktG diesen gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, bedarf – in Ausnahme von vorstehend in Buchstabe a) dargestelltem Grundsatz – die Vollmacht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft einer bestimmten Form. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder die diesen in § 135 AktG gleichgestellten Rechtsträger, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie nach § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen anderen der in § 135 AktG diesen gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen. Wir bitten die Aktionäre weiter, in diesen Fällen die Bereitschaft des zu Bevollmächtigenden zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu klären. Ein Verstoß gegen die in diesem Abschnitt b) genannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder eines anderen der in § 135 AktG diesen gleichgestellten Rechtsträger beeinträchtigt allerdings gem. § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Wir bieten unseren Aktionären zusätzlich an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne Weisungserteilung sind die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmabgabe für einen Aktionär berechtigt. Sollte zu TOP 2, TOP 3 und/oder zu TOP 4 (Entlastung Vorstand bzw. Aufsichtsrat) eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesen Tagesordnungspunkten entsprechend für die Einzelabstimmungen.

Die Erteilung der Vollmacht an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht nebst Weisungen erteilen wollen, können das Formular verwenden, welches sie zusammen mit der Einladung (Mitteilung nach § 125 Abs. 2 AktG) nebst weiteren Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten. Darüber hinaus kann ein Formular auch im Internet unter

(im Bereich: Investor Relations/Hauptversammlung) abgerufen oder bei der Gesellschaft kostenlos angefordert werden. Die Anforderung ist zu richten an:

Die Vollmacht nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist bis zum 12. Juni 2018, 12:00 Uhr (eingehend) an folgende Anschrift zu senden:

Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bei fristgerechter Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können die Weisungen bis zum Ende der Aktionärsdebatte am Tag der Hauptversammlung geändert werden.

Sollte zu TOP 2 sowie TOP 3 und TOP 4 (Entlastung Vorstand bzw. Aufsichtsrat) eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Stimmabgabe durch Briefwahl zu diesen Tagesordnungspunkten entsprechend für die Einzelabstimmungen.

Tagesordnungsergänzungsverlangen

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form (§ 126a BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am 13. Mai 2018, 24:00 Uhr, eingehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:

Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge werden wir bekanntmachen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse spätestens am 29. Mai 2018, 24:00 Uhr, eingeht.

Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG der Gesellschaft einen Wahlvorschlag übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse spätestens am 29. Mai 2018, 24:00 Uhr, eingeht.

Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder Wahlvorschläge im Internet unter

(im Bereich: Investor Relations/Hauptversammlung) zugänglich machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich machen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:

Auskunftsrecht

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte.

Nähere Erläuterungen auf der Internetseite

Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

(im Bereich: Investor Relations/Hauptversammlung) zur Verfügung.