FinLab AG

Frankfurt am Main

WKN 121806/ISIN DE0001218063

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

am Freitag, den 15. Juni 2018
im Hotel Novotel Frankfurt City, Lise-Meitner-Straße 2, 60486 Frankfurt am Main

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie hiermit zu unserer ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Freitag, den 15. Juni 2018 um 11:00 Uhr (Einlass ab 10:30 Uhr), im Hotel Novotel Frankfurt City, Lise-Meitner-Straße 2, 60486 Frankfurt stattfindet.

Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
2.	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
3.	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
4.	Wahl des Abschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt vor, die ifb Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Grünwald zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
5.	Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats und entsprechende Änderung der Satzung § 14 Abs. 1 der Satzung sieht als Vergütung des Aufsichtsrats einen Betrag von € 50.000,00 vor, der als Gesamtvergütung gezahlt wird. Über die Verteilung der Gesamtvergütung unter den Mitgliedern des Aufsichtsrats entscheidet der Aufsichtsrat. Diese in § 14 Abs. S. 1 der Satzung geregelte Gesamtvergütung soll erhöht werden. Die höhere Gesamtvergütung soll erstmals für das Geschäftsjahr 2018 gezahlt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a) § 14 Abs. 1 Satz 1 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats) wird wie folgt geändert: „Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine jährlich nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von insgesamt € 60.000,00 („Gesamtvergütung“).“ b) Die Neuregelung der Vergütung gilt ab dem Geschäftsjahr 2018.
6.	Beschlussfassung über die Aufhebung des vorhandenen genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Änderung der Satzung Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 5 Abs. 2 ein genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2014), das den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, bis zum 30. November 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Nach teilweiser Ausnutzung dieser Ermächtigung besteht das genehmigte Kapital derzeit noch in Höhe von bis zu EUR 1.569.335,00 zur Ausgabe von bis zu 1.569.335 Stückaktien. Das bestehende genehmigte Kapital soll aufgehoben werden und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2018) geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Das Genehmigte Kapital 2014 in § 5 Abs. 2 der Satzung wird aufgehoben. b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. Juni 2023 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.494.335,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 2.494.335 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen: ― zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; ― bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht überschreiten; ― bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen; ― um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018 festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018 zu ändern. c) § 5 Abs. 2 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst: „2. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. Juni 2023 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.494.335,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 2.494.335 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen: ― zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; ― bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht überschreiten; ― bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenstände; ― um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflichtzustehen würde. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018 festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018 zu ändern.“ d) Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. a) beschlossene Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2014 gemeinsam mit der unter lit. b) beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapital 2018 und der unter lit. c) beschlossenen Satzungsänderung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung

Zu Punkt 6 der Tagesordnung erstattet der Vorstand der Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG den folgenden Bericht zum Ausschluss des Bezugsrechts.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2018) vor. Die von der Hauptversammlung am 10. Dezember 2014 beschlossene Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014) wurde zuletzt durch Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 30. April 2018 in Höhe von EUR 250.000 genutzt, um das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 4.988.670,00 um EUR 250.000,00 auf EUR 5.238.670 durch Ausgabe von 250.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung noch nicht im Handelsregister eingetragen. Das genehmigte Kapital nach § 5 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft besteht nach teilweiser Ausnutzung nur noch in Höhe von EUR 1.569.335,00 für die Ausgabe von 1.569.335 neuen Stückaktien.

Der Gesellschaft soll nunmehr ein neues genehmigtes Kapital zur Verfügung gestellt werden. Das neue genehmigte Kapital soll im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre die Gesellschaft weiterhin in die Lage versetzen, kurzfristig auf Finanzierungserfordernisse zum Beispiel in Verbindung mit dem Erwerb einer Beteiligung reagieren zu können.

Im Fall einer Erhöhung des Grundkapitals unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen, das grundsätzlich im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG über ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätiges Unternehmen abgewickelt werden soll.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen:

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises zum Zeitpunkt der Festsetzung des Ausgabebetrags liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Es kommt dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der bestehenden Aktionäre. Um ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil zu erhalten, haben Aktionäre die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Anzahl Aktien über die Börse zum vergleichbaren aktuellen Börsenpreis zu erwerben.

Die Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss ist zum Schutz der Aktionäre auf 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder falls dieser Wert geringer ist, zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung begrenzt.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen dient dazu, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft ist als Company Builder und Investor im Bereich Financial Services Technology tätig und soll jederzeit in der Lage sein, auf dem Markt für Beteiligungen und für Investitionen in vielversprechende Geschäftsbereiche im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Hierzu gehört insbesondere die Möglichkeit, Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Ausschließlich die Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts eröffnet die Möglichkeit, relativ zeitnah und ohne größeren Aufwand Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung zum Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils, einer Beteiligung an einem Unternehmen oder anderer Vermögensgegenstände anbieten zu können. Die Verwendung von neuen Aktien als Akquisitionswährung schont darüber hinaus die Liquidität der Gesellschaft.

Zwar kommt es bei einem Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderer Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien und der Einsatz von neuen Aktien als Akquisitionswährung nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob sie von dem genehmigten Kapital zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb oder Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen andererseits wird das neutrale Unternehmenswertgutachten einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder einer renommierten Investmentbank sein.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Optionsrechten, Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten dient dazu, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend der so genannten Verwässerungsschutzklauseln der Schuldverschreibungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Optionsrechts oder des Wandlungsrechts oder nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.

Adressen für die Anmeldung und eventuelle Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge

Wir geben folgende Adresse für die Anmeldung zur Hauptversammlung an:

FinLab AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903 – 74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Folgende Adresse steht für eventuelle Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge zur Verfügung:

FinLab AG Abteilung Recht Grüneburgweg 18 60322 Frankfurt am Main Telefax +49 69 7191280 – 217 E-Mail: rechtsabteilung@finlab.de

Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts

Nicht börsennotierte Gesellschaften sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung, der Tagesordnung sowie oben genannter Adressen verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Zur Teilnahme an der Versammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also bis zum 8. Juni 2018 (24:00 Uhr), zugehen.

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 8. Juni 2018, 24:00 Uhr entsprechen, da aus arbeitstechnischen Gründen mit Wirkung vom Ablauf des Anmeldeschlusses bis zum Ende des Tages der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 8. Juni 2018. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.

Die weiteren Einzelheiten können Aktionäre der Satzung der Gesellschaft entnehmen, die auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar ist.

Angabe nach § 125 Abs. 1 Satz 4 AktG

Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden.

Hinweis zum Datenschutz

Europaweit gelten aufgrund des Inkrafttretens der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung ab dem 25. Mai 2018 neue Regelungen zum Datenschutz. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich und kompakt zusammengefasst. Die neuen Datenschutzhinweise stehen ab dem 25. Mai 2018 auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

http://www.finlab.de unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“

zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.