Brenntag AG – Hauptversammlung 2018

von Red. LG

Artikel

Brenntag AG

Essen

Wertpapier-Kennnummern: A1DAHH und A2DAND
ISIN: DE000A1DAHH0 und DE000A2DAND5

Einberufung zur Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie hiermit zu der am

20. Juni 2018
um 10:00 Uhr MESZ
(Einlass ab 9:00 Uhr MESZ)

im Congress Center Düsseldorf
(CCD Ost), DüsseldorfCongress,
Stockumer Kirchstraße 61,
40474 Düsseldorf,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Brenntag AG ein.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Konzernlageberichts und Lageberichts, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB und § 315a Abs. 1 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 12. März 2018 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung gemäß § 173 Abs. 1 Satz 1 bzw. Satz 2 AktG bedarf es daher insoweit nicht.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Brenntag AG für das Geschäftsjahr 2017 in Höhe von EUR 169.950.000,00 in voller Höhe zur Ausschüttung einer Dividende zu verwenden.

Dies entspricht bei am Tag der Einberufung 154.500.000 dividendenberechtigten Stückaktien einer Dividende in Höhe von EUR 1,10 je dividendenberechtigter Stückaktie.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu bestellen. Dieser soll auch – sofern eine solche erfolgt – die prüferische Durchsicht der bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu erstellenden unterjährigen Finanzberichte vornehmen.

6.

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals einschließlich der damit verbundenen Neufassung der Satzung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Juni 2014 hat unter Tagesordnungspunkt 7 den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 16. Juni 2019 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 77.250.000,00 (in Worten: Euro siebenundsiebzig Millionen zweihundertfünfzigtausend) durch Ausgabe von bis zu 77.250.000 (in Worten: siebenundsiebzig Millionen zweihundertfünfzigtausend) neuen auf den Namen lautenden Stammaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung wurde bisher nicht ausgenutzt.

Da die bestehende Ermächtigung möglicherweise vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2019 auslaufen würde, halten Vorstand und Aufsichtsrat es für angezeigt, unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung eine neue Ermächtigung bereits in diesem Jahr zu schaffen, um der Gesellschaft auch zukünftig zu jedem Zeitpunkt während der Laufzeit der neuen Ermächtigung Flexibilität bei ihren Finanzierungsmöglichkeiten einzuräumen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

(1)

Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals

Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Juni 2014 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene und in § 5 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals wird aufgehoben.

(2)

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 19. Juni 2023 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 35.000.000,00 (in Worten: Euro fünfunddreißig Millionen) durch Ausgabe von bis zu 35.000.000 (in Worten: fünfunddreißig Millionen) neuen auf den Namen lautenden Stammaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital).

a)

Bezugsrecht

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder nach § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten.

b)

Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen,

aa)

um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

bb)

bei Sachkapitalerhöhungen, insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;

cc)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die nach diesem Absatz unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgebend für die Grenze von 10 % ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich.

Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von während der Laufzeit dieses genehmigten Kapitals bis zu seiner jeweiligen Ausnutzung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Auf die Höchstgrenze von
10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieses genehmigten Kapitals bis zu seiner jeweiligen Ausnutzung auf anderer Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aus genehmigtem Kapital ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert werden;

dd)

um den Inhabern von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente), ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte oder Erfüllung der Pflichten aus den genannten Instrumenten zustehen würde;

ee)

zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente).

Die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien und zusammen mit neuen Aktien aus genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden, sowie zusammen mit Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Umtausch in oder den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt. Maßgebend für die Berechnung der Grenze von 10 % des Grundkapitals ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich.

Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.

c)

Ermächtigung zur Änderung der Fassung der Satzung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach Durchführung einer jeden Kapitalerhöhung oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Ausnutzung des genehmigten Kapitals zu ändern.

(3)

Satzungsänderung

§ 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

㤠5
Genehmigtes Kapital
(1)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 19. Juni 2023 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 35.000.000,00 (in Worten: Euro fünfunddreißig Millionen) durch Ausgabe von bis zu 35.000.000 (in Worten: fünfunddreißig Millionen) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital).

(2)

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder nach § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen:

1.

um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

2.

bei Sachkapitalerhöhungen, insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;

3.

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die nach dieser Ziffer 3 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgebend für die Grenze von 10 % ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von während der Laufzeit dieses genehmigten Kapitals bis zu seiner jeweiligen Ausnutzung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieses genehmigten Kapitals bis zu seiner jeweiligen Ausnutzung auf anderer Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aus genehmigtem Kapital ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert werden;

4.

um den Inhabern von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente) ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte oder Erfüllung der Pflichten aus den genannten Instrumenten zustehen würde;

5.

zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente).

Die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien und zusammen mit neuen Aktien aus genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden, sowie zusammen mit Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Umtausch in oder den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt. Maßgebend für die Berechnung der Grenze von 10 % des Grundkapitals ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich.

(3)

Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.

(4)

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach Durchführung einer jeden Kapitalerhöhung oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Ausnutzung des genehmigten Kapitals zu ändern.“

7.

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals sowie Aufhebung der bisherigen Ermächtigung einschließlich der damit verbundenen Änderung der Satzung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Juni 2014 hat unter Tagesordnungspunkt 8 den Vorstand ermächtigt (die „Ermächtigung 2014“), mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Juni 2019 Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht zu begeben und die Bezugsrechte der Aktionäre auszuschließen. Zugleich hat die Hauptversammlung beschlossen, das in § 6 der Satzung geregelte bedingte Kapital („Bedingtes Kapital 2014“) zu schaffen. Das Bedingte Kapital 2014 dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht, die aufgrund der Ermächtigung 2014 ausgegeben wurden bzw. werden.

Auf Grundlage der Ermächtigung 2014 hat die Brenntag Finance B.V. als Emittentin mit der Brenntag AG als Garantiegeberin im November 2015 eine Optionsschuldverschreibung mit einem Volumen von USD 500.000.000,00 und Endfälligkeit am 2. Dezember 2022 begeben (die „Optionsanleihe 2022“); das Bezugsrecht der Aktionäre war ausgeschlossen. Die der Optionsanleihe 2022 beigefügten Optionsscheine berechtigen zum Bezug von Stammaktien der Brenntag AG gegen Zahlung des dann jeweils gültigen Ausübungspreises. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ergeben sich aufgrund der Optionsanleihe 2022 Bezugsrechte auf ca. 6,5 Mio. Aktien; dies entspricht ca. 4,2 % des Grundkapitals.

Da die Ermächtigung 2014 bis zum 16. Juni 2019 befristet ist und somit möglicherweise vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2019 auslaufen würde, soll die Ermächtigung 2014 bereits in diesem Jahr aufgehoben und eine neue Ermächtigung sowie ein weiteres bedingtes Kapital beschlossen werden.

Das zur Beschlussfassung vorgeschlagene neue bedingte Kapital dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten bzw. Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht, die gemäß der neuen Ermächtigung künftig ausgegeben werden.

Die bereits ausgegebene Optionsanleihe 2022 und das Bedingte Kapital 2014 werden durch die Aufhebung der Ermächtigung 2014 und die neue Ermächtigung sowie das weitere bedingte Kapital nicht berührt. Insbesondere werden die Bezugsrechte der Inhaber der Optionsanleihe 2022 nicht beeinträchtigt, da das Bedingte Kapital 2014 bestehen bleibt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

(1)

Aufhebung der bisherigen Ermächtigung 2014

Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Juni 2014 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten bzw. Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht wird mit Wirkung ab Eintragung des von der Hauptversammlung am 20. Juni 2018 nachstehend unter Ziffer (3) (a) zu beschließenden bedingten Kapitals in das Handelsregister aufgehoben.

(2)

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht

a)

Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag

aa)

Der Vorstand wird mit Wirkung ab Eintragung des von der Hauptversammlung am 20. Juni 2018 nachstehend unter Ziffer (3) (a) zu beschließenden bedingten Kapitals in das Handelsregister ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Juni 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.000.000.000,00 (in Worten: zwei Milliarden Euro) mit oder ohne Laufzeitbeschränkung (im Folgenden gemeinsam „Schuldverschreibungen“) zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu 15.450.000 (in Worten: fünfzehn Millionen vierhundertfünfzigtausend) neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Gesamtbetrag am Grundkapital von bis zu EUR 15.450.000,00 (in Worten: Euro fünfzehn Millionen vierhundertfünfzigtausend) nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechts- oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen (im Folgenden jeweils „Bedingungen“) zu gewähren.

bb)

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in einer ausländischen gesetzlichen Währung begeben werden.

cc)

Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen ausgegeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren und weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen.

dd)

Die Emissionen der Schuldverschreibungen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

ee)

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen, sofern der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis entspricht und dieser den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.

b)

Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht ein gesetzliches Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Diese können auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder nach § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen:

aa)

um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszunehmen;

bb)

zur Begebung von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung, insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;

cc)

zur Begebung von Schuldverschreibungen gegen Barzahlung, soweit diese zu einem Ausgabepreis erfolgt, der den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.

Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt. Maßgebend für die Grenze von 10 % ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich. Auf diesen Betrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (i) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind oder ausgegeben werden, (ii) der auf eigene Aktien der Gesellschaft entfällt, die auf der Grundlage von Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert worden sind oder veräußert werden und (iii) der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen, ausgegeben werden oder auszugeben sind;

dd)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente), ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte bzw. Erfüllung der Pflichten zustehen würde.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund solcher Schuldverschreibungen auszugeben sind, zusammen mit neuen Aktien aus genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden, und zusammen mit Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Umtausch in oder den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt. Maßgebend für die Berechnung der Grenze von 10 % des Grundkapitals ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich.

c)

Wandlungsrechte

Bei Ausgabe von Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht erhalten die Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Bedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch aus der Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Schließlich kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung auszugebenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen.

Die Bedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Inhabern des Wandlungsrechts im Falle der Wandlung statt Aktien der Gesellschaft deren Gegenwert in Geld zu zahlen, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage vor Erklärung der Wandlung entspricht.

Die Bedingungen können ferner das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Inhabern des Wandlungsrechts im Falle der Wandlung eigene Aktien der Gesellschaft oder neue Aktien aus einem genehmigten Kapital zu gewähren. Die Bedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt vorsehen.

Die Bedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage vor Fälligkeit des Geldbetrages entspricht.

d)

Optionsrechte

Bei Ausgabe von Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Optionsrecht werden jeder Teilanleihe bzw. jedem Genussrecht oder jeder Gewinnschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Bedingungen können vorsehen, dass den Optionsberechtigten eigene Aktien der Gesellschaft oder neue Aktien aus einem genehmigten Kapital gewährt werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsanleihe bzw. je Genussrecht oder Gewinnschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft darf den Ausübungspreis der Optionsanleihe bzw. des Genussrechts oder der Gewinnschuldverschreibung nicht übersteigen.

e)

Options- oder Wandlungspreis

Der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie hat mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) zu betragen, und zwar,

aa)

wenn das Bezugsrecht ausgeschlossen wird oder sonst ein Bezugsrechtshandel nicht stattfindet, während der zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder, sonst,

bb)

während der Börsenhandelstage, an denen Bezugsrechte auf Schuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der letzten beiden Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels.

Der Options- und Wandlungspreis wird unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausübung des Wandlungsrechts oder durch Herabsetzung der Zuzahlung dann ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. Options- oder Wandlungsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts zustehen würde.

Statt einer Zahlung in bar bzw. Herabsetzung der Zuzahlung kann auch, soweit möglich, das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte führen können, sowie für den Fall der Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplitts oder einer Sonderdividende eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.

f)

Festsetzungen der Ausgabemodalitäten

Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Begründung einer Wandlungspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Options- bzw. Wandlungspreis und den Options- bzw. Wandlungszeitraum.

(3)

Bedingtes Kapital

a)

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 15.450.000,00 (in Worten: Euro fünfzehn Millionen vierhundertfünfzigtausend) durch Ausgabe von bis zu 15.450.000 (in Worten: fünfzehn Millionen vierhundertfünfzigtausend) neuen auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien mit Gewinnanteilberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018).

Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten bzw. Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 7 (2) von der Gesellschaft, von ihr abhängigen oder von im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegeben werden. Sie wird nur insoweit durchgeführt, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Options- und Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus dem genehmigten Kapital zur Bedienung eingesetzt werden. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien entspricht dabei dem nach Maßgabe der genannten Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

b)

Satzungsänderung

Nach § 6 der Satzung wird in der Satzung folgender neuer § 6a eingefügt:

㤠6a
Bedingtes Kapital 2018
(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 15.450.000,00 (in Worten: Euro fünfzehn Millionen vierhundertfünfzigtausend) durch Ausgabe von bis zu 15.450.000 (in Worten: fünfzehn Millionen vierhundertfünfzigtausend) neuen auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien mit Gewinnanteilberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018).

(2)

Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten bzw. Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 7 (2) von der Gesellschaft, von ihr abhängigen oder von im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegeben werden. Sie wird nur insoweit durchgeführt, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Options- und Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus dem genehmigten Kapital zur Bedienung eingesetzt werden. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien entspricht dabei dem nach Maßgabe der genannten Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis.

(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

8.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie Aufhebung der bisherigen Ermächtigung

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit zum Erwerb eigener Aktien, die insgesamt einen Anteil von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen. Die Gesellschaft ist durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 17. Juni 2014 zu einem solchen Erwerb ermächtigt worden. Die Ermächtigung gilt jedoch nur bis zum 16. Juni 2019 und läuft daher möglicherweise vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2019 aus.

Um die Gesellschaft ohne Unterbrechung auch über den 16. Juni 2019 hinaus in die Lage zu versetzen, eigene Aktien zu erwerben, soll unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung über eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Beschluss gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

(1)

Aufhebung der bisherigen Ermächtigung

Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Juni 2014 unter Tagesordnungspunkt 9 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zum 16. Juni 2019 wird aufgehoben.

(2)

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Maßgebend für die Grenze von 10 % ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Soweit im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger ist, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Sie wird mit Beendigung der heutigen Hauptversammlung wirksam und gilt bis zum 19. Juni 2023.

b)

Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.

aa)

Erwerb über die Börse

Sofern der Erwerb der Aktien über die Börse erfolgt, darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Aktie der Brenntag AG im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Erwerb oder der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

bb)

Erwerb mittels öffentlichen Angebots

Beim Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder ein formelles Angebot veröffentlichen oder zur Abgabe von Verkaufsangeboten öffentlich auffordern. Der gebotene Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) oder die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen jeweils den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Aktie der Brenntag AG im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung des Kaufangebots oder der Aufforderung zur Angebotsabgabe um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Das Rückkaufvolumen kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Erwerbsangebots der Gesellschaft überschreiten, erfolgt die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien. Es kann zudem vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu 50 angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt angenommen werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Angebotsabgabe kann weitere Bedingungen vorsehen.

c)

Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere zur Verfolgung eines oder mehrerer der unter d) und e) genannten Ziele, ausgeübt werden.

d)

Einziehung der Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die Einziehung führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der entsprechenden Zahl in der Satzung ermächtigt.

e)

Verwendung der Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als durch einen Verkauf über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre unter vollständigem oder teilweisem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wie folgt zu verwenden:

aa)

um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

bb)

zur Veräußerung gegen Sachleistung, insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;

cc)

zur Veräußerung gegen Barzahlung, soweit diese zu einem Preis erfolgt, der den Börsenwert von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach §§ 186 Absatz 3 Satz 4, 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG). Diese Ermächtigung beschränkt sich unter Einbeziehung von anderen Aktien und Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Maßgebend für die Grenze von 10 % ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich;

dd)

zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente), die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen;

ee)

zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaften stehenden Unternehmen begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente), in dem Umfang, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte oder Pflichten aus den genannten Instrumenten zustehen würde.

Die Ermächtigungen unter aa) bis ee) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden.

Die Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der veräußerten Aktien und zusammen mit neuen Aktien aus genehmigtem Kapital, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, sowie zusammen mit Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Umtausch in oder den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt. Maßgebend für die Berechnung der Grenze von 10 % des Grundkapitals ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich.

II.

Berichte an die Hauptversammlung

1.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung

Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgeben zu dürfen.

Der Vorstand soll dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen, um im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Hierdurch wird die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erleichtert, insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag. Die als freie Spitzen durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entstandenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Ferner wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, bei Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Damit wird der Vorstand unter anderem in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen. So kann es z.B. in Verhandlungen sinnvoll oder sogar notwendig sein, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien anzubieten. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst hierdurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird.

Der Vorstand soll ferner bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt werden, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird es der Verwaltung ermöglicht, die neuen Aktien zeitnah und zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen im Regelfall erforderlichen Abschlag, zu platzieren. Hierdurch kann ein höherer Emissionserlös erzielt werden, was den Interessen der Gesellschaft dient.

Dem Bedürfnis der Aktionäre nach Schutz vor Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird durch eine größenmäßige Beschränkung der Kapitalerhöhung sowie den börsenkursnahen Ausgabepreis der Aktien Rechnung getragen. Die vorgeschlagene Ermächtigung räumt dem Vorstand nur die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses ein, wenn die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung insgesamt 10 % des Grundkapitals überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) auf die Umtausch- bzw. Bezugsrechte von Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht entfallen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Dadurch wird sichergestellt, dass die gesetzlich zulässige Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals für einen solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) nicht überschritten wird. In diesem Rahmen ist es den Aktionären aufgrund des börsennahen Ausgabepreises sowie der größenmäßigen Beschränkung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung nach der Wertung des Gesetzgebers grundsätzlich möglich und zumutbar, ihre Beteiligungsquoten ggf. durch den Zukauf von Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten.

Weiter soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, sofern dies erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Options- oder Wandlungsrecht (nachstehend „Schuldverschreibungen“) ein Bezugsrecht auf neue Aktien einzuräumen. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient dazu, die Inhaber der Schuldverschreibungen so zu stellen, als hätten sie von ihren Rechten oder Pflichten aus den Schuldverschreibungen bereits Gebrauch gemacht und seien bereits Aktionäre. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Durch diesen Verwässerungsschutz wird verhindert, dass möglicherweise der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen ermäßigt werden müsste. Dadurch wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss sichergestellt.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts Ansprüche von Inhabern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begeben werden, mit Aktien aus dem genehmigten Kapital zu erfüllen. Alternativ können für diesen Zweck das bestehende bedingte Kapital gemäß § 6 der Satzung, das von der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließende weitere bedingte Kapital sowie nach der unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erworbene eigene Aktien der Gesellschaft eingesetzt werden.

Um eine etwaige Beeinträchtigung der Interessen der Altaktionäre in engen Grenzen zu halten, ist der Gesamtumfang der Aktien, die bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden dürfen, unter Berücksichtigung sonstiger Aktien, die durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung nach dem 20. Juni 2018 von der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. aus genehmigtem Kapital ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 20. Juni 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Rechten, die zum Umtausch in oder zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten, auszugeben sind, auf insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt. Maßgebend für die Berechnung der Grenze von 10 % des Grundkapitals ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird, und dies nur dann tun, wenn eine Ausnutzung nach seiner Einschätzung und der des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Ausschluss des Bezugsrechts bedarf jeweils der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung berichten.

2.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung

Der Vorstand erstattet gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 7 der Tagesordnung über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung, Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht (nachstehend „Schuldverschreibungen“) mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgeben zu dürfen.

Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch volle Beträge. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist sinnvoll und in der Praxis üblich, weil die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen regelmäßig in keinem angemessenen Verhältnis zu den damit verbundenen Vorteilen für die Aktionäre stehen. Der Verwässerungseffekt hält sich aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in vernachlässigenswerten Grenzen. Die insoweit vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, um die Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen auszugeben. Dies eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit, beim Erwerb von Vermögensgegenständen flexibel, schnell und zugleich liquiditätsschonend handeln zu können. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird und wird dies nur dann tun, wenn dies unter Abwägung aller Gesichtspunkte im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Insbesondere wird er sicherstellen, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem Wert der Schuldverschreibungen steht.

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Ausgabebetrag erfolgt, der den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen von Zinssatz und Options- bzw. Wandlungspreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Dies wäre bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und bei Schuldverschreibungen der Konditionen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten würde aber das über mehrere Tage bestehende Marktrisiko zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibung und somit zu weniger marktnahen Konditionen führen. Ferner ist bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte wegen der Ungewissheit ihrer Ausübung die erfolgreiche Platzierung der Schuldverschreibungen bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich hindert die Länge der bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte einzuhaltenden Mindestbezugsfrist von zwei Wochen die Reaktion auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse, was zu einer nicht optimalen Kapitalbeschaffung führen kann.

Die Interessen der Aktionäre werden bei diesem Bezugsrechtsausschluss dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben werden dürfen, wodurch der rechnerische Wert des Bezugsrechts auf beinahe Null sinkt. Eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss tritt somit nicht ein. Diese Art des Bezugsrechtsausschlusses ist außerdem auf Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung beschränkt. In diesem Rahmen hält es der Gesetzgeber den Aktionären für zumutbar, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die (i) unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert werden oder (ii) auf die Umtausch- oder Bezugsrechte oder –pflichten aufgrund von Rechten entfallen, die nach dem 20. Juni 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Dadurch wird sichergestellt, dass die gesetzlich zulässige Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals für einen solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) nicht überschritten wird.

Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen dient dazu, deren Inhaber so zu stellen, als hätten sie von ihren Rechten aus den Schuldverschreibungen bereits Gebrauch gemacht und seien bereits Aktionäre. Durch diesen Verwässerungsschutz wird verhindert, dass möglicherweise der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen ermäßigt werden müsste. Der Ausgabebetrag für die unter den Schuldverschreibungen eventuell auszugebenden Aktien muss jeweils mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen ermittelten Börsenkurses entsprechen.

Ferner darf die Summe der Aktien, die unter Schuldverschreibungen auszugeben sind, welche nach dieser oder einer etwaigen künftigen weiteren Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, zusammen mit anderen während der Laufzeit dieser Ermächtigung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus genehmigtem Kapital ausgegebenen neuen Aktien oder veräußerten eigenen Aktien einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von 10 % des derzeitigen Grundkapitals nicht übersteigen. Durch diese ergänzende, freiwillige Begrenzung wird das Verwässerungspotenzial zugunsten der Altaktionäre weiter eingeschränkt. Maßgebend für die Berechnung der Grenze von 10 % des Grundkapitals ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich.

3.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung

Der Vorstand gibt gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 8 der Tagesordnung über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands ab, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Veräußerung von nach Maßgabe der Ermächtigung unter dem Tagesordnungspunkt 8 erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, kann das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten begrenzt werden. Dabei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine Repartierung nach dem Verhältnis der jeweils angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch besser abwickeln lässt. Außerdem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden.

Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch volle Beträge. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist sinnvoll und in der Praxis üblich, weil die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen regelmäßig in keinem angemessenen Verhältnis zu den damit verbundenen Vorteilen für die Aktionäre stehen. Der Verwässerungseffekt hält sich aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in vernachlässigenswerten Grenzen. Die insoweit vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 8 sieht vor, dass die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte gegen Sachleistung veräußert werden können, z.B. zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Vorstand soll in die Lage versetzt werden, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung für den Erwerb von Vermögensgegenständen anzubieten bzw. den Inhabern von Options- bzw. Wandlungsrechten Aktien zur Erfüllung ihrer Ansprüche zu gewähren, ohne insoweit eine Kapitalerhöhung durchführen zu müssen.

Um im nationalen und internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsmöglichkeiten bestehen zu können, ist es zunehmend erforderlich, nicht Geld, sondern Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an anderen Unternehmen anbieten zu können. Mit der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Gesellschaft die notwendige Flexibilität gegeben, eigene Aktien z.B. als Akquisitionswährung einzusetzen und dadurch auf die für die Gesellschaft vorteilhaften Angebote zum Erwerb von Unternehmen, von Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von anderen Vermögensgegenständen rasch und flexibel reagieren zu können. Dem trägt die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien sieht darüber hinaus vor, die eigenen Aktien an Dritte auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, sofern die Veräußerung der eigenen Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, Aktien an institutionelle Anleger, Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner abzugeben und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. In dieser Art der Veräußerung liegt zwar ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, der jedoch gesetzlich zulässig ist, da er dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entspricht. Von der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung darf nur bis zur Höhe von 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – sofern dieser Wert niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung Gebrauch gemacht werden. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien und zum Umtausch in bzw. zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigende bzw. verpflichtende Rechte anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert werden. Dadurch wird sichergestellt, dass die gesetzlich zulässige Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals für einen solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) nicht überschritten wird.

Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, unter Ausschluss des Bezugsrechts Ansprüche von Inhabern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begeben werden, mit eigenen Aktien zu erfüllen. Alternativ können für diesen Zweck das bestehende bedingte Kapital gemäß § 6 der Satzung, das von der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließende weitere bedingte Kapital sowie das unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließende genehmigte Kapital eingesetzt werden.

Schließlich soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen, teilweise auszuschließen, um diesen Bezugsrechte auf die zu veräußernden Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustünde. Auf diese Weise kann eine andernfalls eintretende Verringerung des Options- bzw. Wandlungspreises vermieden und damit eine Stärkung der finanziellen Mittel der Gesellschaft erreicht werden.

Ferner darf die Summe der Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, zusammen mit neuen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus einem genehmigten Kapital ausgegeben werden, sowie zusammen mit Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Umtausch in oder den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Durch diese ergänzende, freiwillige Begrenzung wird das Verwässerungspotenzial zugunsten der Altaktionäre weiter eingeschränkt.

III.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 154.500.000,00 in 154.500.000 auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme in der Hauptversammlung gewähren.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 13. Juni 2018 (24:00 Uhr MESZ), in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse (postalisch, per Fax oder E-Mail):

Brenntag AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Fax: +49 (0) 89 210 27 288
E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de

oder unter Nutzung des zugangsgeschützten Online-Services zur Hauptversammlung unter der Internetadresse der Gesellschaft

www.brenntag.com/hauptversammlung

anmelden. Die Einladungsunterlagen sowie die persönlichen Zugangsdaten für den vorgenannten Online-Service werden allen im Aktienregister eingetragenen Aktionären per Post übersandt.

Aus abwicklungstechnischen Gründen können die in der Zeit vom 14. Juni 2018 bis einschließlich 20. Juni 2018 eingehenden Anträge auf Umschreibung oder Löschung erst nach der Hauptversammlung im Aktienregister vollzogen werden. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär, sofern dieser sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmeldet. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sog. Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 13. Juni 2018 (24:00 Uhr MESZ).

Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Im Gegensatz zur Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern sie dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.

3.

Verfahren bei Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation durch Briefwahl abgeben. Hierzu steht das in den Anmeldeunterlagen abgedruckte Formular zur Verfügung. Das Formular zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.brenntag.com/hauptversammlung

heruntergeladen werden. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis 19. Juni 2018 (17:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse (postalisch, per Fax oder E-Mail):

Brenntag AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Fax: +49 (0) 89 210 27 288
E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de

oder unter Nutzung des zugangsgeschützten Online-Services zur Hauptversammlung unter der Internetadresse der Gesellschaft

www.brenntag.com/hauptversammlung

eingegangen sein.

Auch im Falle der Briefwahl ist eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs bis zum Ablauf des 13. Juni 2018 (24:00 Uhr MESZ) sowie eine Eintragung im Aktienregister – wie oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ ausgeführt – erforderlich.

4.

Verfahren für Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

4.1

Bevollmächtigung eines Dritten

Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. sein Teilnahmerecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs sowie eine Eintragung im Aktienregister – wie oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ ausgeführt – erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform (zu den Ausnahmen bei Stimmrechtsvertretern nach § 135 AktG siehe sogleich unter 4.2). Für die Vollmachtserteilung kann das auf der Rückseite der Eintrittskarte abgedruckte Vollmachtsformular genutzt werden.

Das Vollmachtsformular ist auch unter der Internetadresse der Gesellschaft

www.brenntag.com/hauptversammlung

zum Download abrufbar.

Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder

(1)

in Textform an die Gesellschaft ausschließlich an folgende Adresse (postalisch, per Fax oder E-Mail) gesandt werden:

Brenntag AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Fax: +49 (0) 89 210 27 288
E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de
(2)

über unseren Online-Service unter

www.brenntag.com/hauptversammlung

übermittelt werden oder

(3)

in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt werden.

Wird die Vollmacht in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es gegenüber der Gesellschaft – soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt (siehe 4.2) – eines Nachweises der Bevollmächtigung in Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse einschließlich des dort genannten Weges der elektronischen Kommunikation (E-Mail) gesendet werden. Zudem kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch in Textform am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen zugesandt.

4.2

Stimmrechtsvertretung durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gleichgestellten Personen (§ 135 AktG)

Soweit eine Vollmacht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder an eine im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung nach den aktienrechtlichen Bestimmungen diesen gleichgestellte Person oder Institution erteilt wird, bedürfen die Vollmachtserteilung und ihr Widerruf nach den gesetzlichen Vorschriften nicht der Textform. Hier genügt es, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie die ihnen nach § 135 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen; bitte stimmen Sie sich mit den diesbezüglich jeweils zu Bevollmächtigenden ab. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es in diesem Fall nicht.

4.3

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Wir bieten allen Aktionärinnen und Aktionären an, sich durch unsere Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Bevollmächtigung und die Weisungen sind in Textform zu erteilen. Zu ihrer Erteilung kann das zusammen mit den Anmeldeunterlagen zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Das Vollmachts- und Weisungsformular ist auch unter der Internetadresse der Gesellschaft

www.brenntag.com/hauptversammlung

zum Download abrufbar. Vollmachten und Weisungen müssen bis zum 19. Juni 2018 (17:00 Uhr MESZ) entweder unter nachstehender Adresse (postalisch, per Fax oder E-Mail) bei der Gesellschaft oder über unseren Online-Service unter

www.brenntag.com/hauptversammlung

eingehen, um auf der Hauptversammlung berücksichtigt werden zu können:

Brenntag AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Fax: +49 (0) 89 210 27 288
E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de

Der Widerruf der Vollmacht sowie die Änderung von Weisungen sind ebenfalls bis zum 19. Juni 2018 (17:00 Uhr MESZ) in Textform an die vorstehend genannte Adresse zu senden oder über unseren Online-Service unter

www.brenntag.com/hauptversammlung

zu übermitteln. Am Tag der Hauptversammlung kann die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder eine Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bzw. ein Widerruf oder eine Änderung der Vollmacht oder einer Weisung in Textform bei der Ein- und Ausgangskontrolle erteilt werden. Bei einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können die Aktionäre nicht an möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge, Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge teilnehmen und auch keine Weisungen dazu erteilen. Die Stimmrechtsvertreter können auch nicht zur Ausübung des Frage- oder Rederechts der Aktionäre, zur Stellung von Anträgen sowie zum Einlegen von Widersprüchen bevollmächtigt werden.

5.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den anteiligen Betrag des Grundkapitals der Brenntag AG von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Brenntag AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 20. Mai 2018 (24:00 Uhr MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein:

Brenntag AG
Vorstand
Messealle 11
45131 Essen
Deutschland

Die Antragsteller haben zusätzlich nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens beim Vorstand der Brenntag AG Inhaber der erforderlichen Mindestaktienzahl sind und diese Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.

6.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse (postalisch, per Fax oder E-Mail) zu richten:

Brenntag AG
Corporate Legal
Messeallee 11
45131 Essen
Deutschland
Fax: + 49 (0) 201 6496 2016
E-Mail: corporate.legal@brenntag.de

Alle nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter

www.brenntag.com/hauptversammlung

einschließlich des Namens des Aktionärs und seiner bei Gegenanträgen erforderlichen Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung zugänglich gemacht, sofern sie bis spätestens 5. Juni 2018 (24:00 Uhr MESZ) unter der vorgenannten Adresse zugegangen sind.

7.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf ein mündliches Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht gemäß § 131 Abs. 3 AktG besteht.

Zur Gewährleistung eines ordnungsgemäßen Ablaufs der Hauptversammlung ist der Versammlungsleiter gemäß § 18 Abs. 3 der Satzung ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

8.

Unterlagen/Veröffentlichungen auf der Internetseite

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind sämtliche nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.brenntag.com/hauptversammlung

zugänglich.

Auf der genannten Internetseite finden sich auch weitergehende Erläuterungen der Aktionärsrechte gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sowie weitere Informationen, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung.

 

Essen, im Mai 2018

Brenntag AG

Der Vorstand

 

Informationen für Aktionäre zum Datenschutz im Hinblick auf die Datenerhebung für Zwecke der Hauptversammlung

Die Gesellschaft verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung am 20. Juni 2018 als Verantwortliche im Sinne des Datenschutzrechts personenbezogene Daten (insbesondere Name, Geburtsdatum, Adresse und weitere Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienanzahl, Besitzart der Aktie, Zugangsdaten für den zugangsgeschützten Online-Service zur Hauptversammlung, gegebenenfalls Name und Adresse des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen. Neben personenbezogenen Daten der Aktionäre, die im Aktienregister der Gesellschaft gespeichert sind, verarbeitet die Gesellschaft hierbei Daten, die von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben oder für die Aktionäre aus diesem Anlass von ihren depotführenden Banken an die Gesellschaft übermittelt werden.

Die Gesellschaft als Verantwortliche im Sinne der Datenschutzbestimmungen ist erreichbar unter folgender Adresse:

Brenntag AG
Messeallee 11
45131 Essen
Tel.: +49 (0) 201 6496-0
E-Mail: gdpo@brenntag.de

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung am 20. Juni 2018 erfolgt zu dem Zweck, die Anmeldung und Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung (z.B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln und den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung (einschließlich Erteilung und Widerruf von Vollmachten) zu ermöglichen, insbesondere auch bei Anmeldung zur Hauptversammlung sowie Erteilung und Widerruf von Vollmachten über den zugangsgeschützten Online-Service zur Hauptversammlung

www.brenntag.com/hauptversammlung

Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, wird die Gesellschaft diese Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen. Ebenso wird die Gesellschaft Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs im Internet veröffentlichen (siehe im Einzelnen auch die Erläuterungen unter Abschnitt III Ziffer 5 und 6 der vorstehenden Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung am 20. Juni 2018).

Nehmen Sie an der Hauptversammlung teil, sind wir nach § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG verpflichtet, Sie unter Angabe des Namens und des Wohnorts sowie der Zahl der vertretenen Aktien in das Teilnehmerverzeichnis einzutragen. Diese Daten können von anderen Aktionären und Hauptversammlungsteilnehmern während der Versammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach eingesehen werden (§ 129 Abs. 4 AktG).

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist ab dem 25. Mai 2018 Art. 6 Abs. 1 lit. c) der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung) bzw. vor dem 25. Mai 2018 § 4 Bundesdatenschutzgesetz, jeweils in Verbindung mit §§ 67, 118 ff. AktG. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre.

Aktionäre und Aktionärsvertreter können von der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse Auskunft über ihre personenbezogenen Daten, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten, Löschung ihrer personenbezogenen Daten sowie Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten verlangen. Einem Verlangen nach Löschung oder Einschränkung der Verarbeitung können ggf. gesetzliche Pflichten der Gesellschaft entgegenstehen.

Mit Beschwerden im Hinblick auf die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten können sich Aktionäre und Aktionärsvertreter an die Konzerndatenschutzbeauftragte der Gesellschaft wenden:

Brenntag AG
Konzerndatenschutzbeauftragte
Messeallee 11
45131 Essen
Tel.: +49 (0) 201 6496-0
E-Mail: gdpo@brenntag.de

Unabhängig davon können sich Aktionäre und Aktionärsvertreter an eine Datenschutzaufsichtsbehörde wenden. Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist die Landesbeauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit (Kavalleriestr. 2–4, 40213 Düsseldorf, Deutschland, Tel.: +49 (0) 211 38424 0, Fax: +49 (0) 211 38424 10, E-Mail: poststelle@ldi.nrw.de).

Weitergehende Informationen für Aktionäre zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.brenntag.com/hauptversammlung

verfügbar.

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