Zapf Creation AG
Rödental
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
ISIN DE000A11QU78
Wertpapier-Kenn-Nummer A11QU7
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am
Mittwoch, den 4. Juli 2018, 10:00 Uhr
im
Gesellschaftshaus
Charlottenstraße 5
96515 Sonneberg
stattfindenden
19. ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses einschließlich des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Lageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2017, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2017 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach den §§ 171, 172 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses oder zur Billigung des Konzernabschlusses nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht. |
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 erzielten Bilanzgewinn in Höhe von EUR 30.096.286,26 wie folgt zu verwenden:
Die Dividende wird nach Wahl des Aktionärs entweder (i) ausschließlich in bar oder (ii) teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien der Zapf Creation AG geleistet. Die Einzelheiten der Barausschüttung und der Möglichkeit der Aktionäre zur Wahl von Aktien werden in einem Dokument erläutert, das den Aktionären zur Verfügung gestellt werden wird. Das Dokument enthält insbesondere Informationen über die Anzahl und Art der Aktien und legt die Gründe und die Einzelheiten zu dem Angebot dar. Die Dividende wird teilweise aus dem zu versteuernden Gewinn und teilweise aus dem steuerlichen Einlagenkonto im Sinne des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) ausgezahlt. Somit unterliegt ein Anteil der Dividendenauszahlung unabhängig davon, wie der Aktionär sein Wahlrecht ausübt, grundsätzlich der Besteuerung. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, über die Entlastung eines jeden einzelnen Mitglieds des Vorstands gesondert abstimmen zu lassen (Einzelentlastung). |
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats, den Herren
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, über die Entlastung eines jeden einzelnen Mitglieds des Aufsichtsrats gesondert abstimmen zu lassen (Einzelentlastung). |
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5. |
Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Standort Nürnberg, Maxtorgraben 13, 90409 Nürnberg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen. |
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6. |
Beschlussfassungen über die Aufhebung von § 20 Abs. 2 der Satzung und über die Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats Die Gewährung von variablen Vergütungsbestandteilen an die Mitglieder des Aufsichtsrats wird im Hinblick auf die Kontrollfunktion des Aufsichtsrats in der Unternehmenspraxis zunehmend kritisch gesehen. Aus Gründen einer verbesserten Corporate Governance sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft daher in Zukunft keine variablen Vergütungsbestandteile mehr beziehen können. Stattdessen soll ihnen ausschließlich eine um 5% erhöhte, angemessene jährliche fixe Vergütung gezahlt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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7. |
Beschlussfassung über die Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien und entsprechende Änderungen der Satzung Nach dem Aktiengesetz lauten die Aktien einer Aktiengesellschaft entweder auf den Inhaber oder auf den Namen. Beide Formen sind in Deutschland verbreitet. Die Aktien der Zapf Creation AG lauten bislang auf den Inhaber. Bei Namensaktien gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass Namensaktien im Vergleich zu Inhaberaktien eine bessere und effektivere Kommunikation der Gesellschaft mit ihren Aktionären ermöglichen und zu einer verbesserten Transparenz in Bezug auf den Kreis der Aktionäre führen. Aus diesen Gründen sollen die derzeit auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft in Namensaktien umgewandelt werden. Die Umwandlung soll erst im Anschluss an die Abwicklung einer bei entsprechender Beschlussfassung dieser Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 2 durchzuführenden Aktiendividende stattfinden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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II. Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 22 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis ihres Aktienbesitzes an die folgende Adresse übermitteln:
Zapf Creation AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: +49 (0) 9628 / 9299 871
E-Mail: info@c-hv.com
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten (21.) Tages vor der Hauptversammlung beziehen, d.h. auf
Mittwoch, den 13. Juni 2018, 0:00 Uhr (sog. Nachweisstichtag), |
und muss der Gesellschaft bis spätestens
Mittwoch, den 27. Juni 2018, 24:00 Uhr |
unter der o.g. Adresse zugehen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes bedarf der Textform (§ 126b BGB). Die Anmeldung hat ebenfalls bis Mittwoch, den 27. Juni 2018,24:00 Uhr, unter oben genannter Adresse zu erfolgen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Insbesondere haben teilweise oder vollständige Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.
III. Unterlagen
Die Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2 können vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
www.zapf-creation.com (Investor Relations/Hauptversammlung) |
eingesehen werden. Sie liegen außerdem während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
IV. Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre, die den Nachweis des Anteilsbesitzes geführt und sich fristgerecht angemeldet haben, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl, ausüben lassen.
Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Insbesondere kann der Aktionär bei der Anmeldung erklären, dass er an der Hauptversammlung nicht persönlich, sondern durch einen bestimmten Bevollmächtigten teilnehmen will. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Vollmachten an Dritte, die nicht in den Anwendungsbereich von § 135 AktG fallen:
Für die Form von Vollmachten, die nicht an Kreditinstitute bzw. gemäß § 135 Abs. 8 oder gemäß § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen), sondern an Dritte erteilt werden, gelten gemäß § 23 Abs. 2 der Satzung die gesetzlichen Bestimmungen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen demnach der Textform.
Aktionäre, die einen Dritten bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte zu verwenden, die sie nach der Anmeldung erhalten. Möglich ist es aber auch, dass Aktionäre anderweitig eine Vollmacht ausstellen, solange die Textform gewahrt bleibt. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulare besteht nicht.
Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren etwaigen Widerruf oder die Übermittlung des Nachweises einer erklärten Vollmacht bzw. des Nachweises über einen erklärten Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:
Zapf Creation AG
c/o Investor Relations
Mönchrödener Str. 13
96472 Rödental,
Telefax: +49 (0) 9563 / 7251-107
E-Mail: investor.relations@zapf-creation.de
Am Tag der Hauptversammlung kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden. Ebenso kann dort ein etwaiger Widerruf einer erteilten Vollmacht erfolgen.
Vollmachten an Kreditinstitute bzw. gemäß § 135 Abs. 8 oder gemäß § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen:
Werden Kreditinstitute bzw. diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder gemäß § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen. Wir weisen darauf hin, dass auch insoweit eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind.
V. Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern Vollmacht erteilen möchten, müssen sich rechtzeitig und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung nach Maßgabe der vorstehenden Ziffer II. angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.
Die Vollmachten sind in Textform zu erteilen. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wurden, müssen diesen in jedem Fall zu Abstimmungen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.
Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter wird jeder Eintrittskarte beigefügt. Die Vollmachten nebst Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind – sofern die Vollmachten nicht während der Hauptversammlung erteilt werden – bis Dienstag, den 3. Juli 2018, 12:00 Uhr, (bei der Gesellschaft eingehend) an die unter Punkt IV. Stimmrechtsvertretung genannte Adresse postalisch, per Telefax oder E-Mail zu übersenden.
Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den einzuhaltenden Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist dies bei Erscheinen in der Hauptversammlung möglich. Im Falle einer persönlichen Anmeldung durch den Aktionär oder seinen Vertreter an der Einlasskontrolle werden die Stimmrechtsvertreter von einer ihnen erteilten Vollmacht auch ohne formgerechten Widerruf ihrer Vollmacht keinen Gebrauch machen.
VI. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Aktionäre können insbesondere Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG). Nach § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern § 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht allerdings nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG).
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Anschrift zu richten:
Zapf Creation AG
c/o Investor Relations
Mönchrödener Str. 13
96472 Rödental,
Telefax: +49 (0) 9563 / 7251-107
E-Mail: investor.relations@zapf-creation.de
Anderweitig adressierte Anträge bzw. Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Anträge und Wahlvorschläge, d.h. solche, die der Gesellschaft bis Dienstag, den 19. Juni 2018, 24:00 Uhr, zugehen, werden nebst einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen unverzüglich zugänglich gemacht. Eine Abstimmung über einen Gegenantrag oder einen Wahlvorschlag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass der Gegenantrag bzw. der Wahlvorschlag während der Hauptversammlung mündlich gestellt wird; dies gilt auch, wenn er vor der Hauptversammlung wie beschrieben zugänglich gemacht wurde.
VII. Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre
Europaweit gelten ab dem 25. Mai 2018 neue Regelungen zum Datenschutz. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die neuen Datenschutzhinweise finden Sie unter der Internetadresse: www.zapf-creation.com im Bereich „Datenschutz“.
Auf die Rechte der Aktionäre aus den §§ 122 Abs. 2 und 131 Abs. 1 AktG wird hingewiesen.
Rödental, im Mai 2018
Zapf Creation AG
Der Vorstand