HAEMATO AG
Berlin
HRB 88633 B des Amtsgerichts Charlottenburg
WKN: 619070 ISIN: DE0006190705
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, den 04. Juli 2018
um 11:00 Uhr
im Ludwig-Erhard-Haus, Goldberger Saal,
Fasanenstraße 85, 10623 Berlin
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der HAEMATO AG zum 31. Dezember 2017, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des zusammengefassten Lageberichts der HAEMATO AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 24. April 2018 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Gesellschaft gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Entsprechend den genannten gesetzlichen Bestimmungen erfolgt eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt nicht. |
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 in Höhe von EUR 7.508.043,16 wie folgt zu verwenden:
Die Dividende ist am 09. Juli 2018 fällig. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2017 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2017 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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5. |
Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats Die amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der HAEMATO AG wurden in der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. Mai 2013 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gem. § 6 Abs.1 der Satzung aus drei Mitgliedern. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats werden gem. § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG von der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgenden Personen mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, zu wählen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Frau Andrea Grosse, Rechtsanwältin in der Kanzlei SSP Schiessl Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft München, wohnhaft in Grünwald; Frau Prof. Dr. Dr. Sabine Meck, Hochschullehrerin an der Steinbeis Hochschule Berlin und Wissenschaftsautorin, wohnhaft in Panketal; Frau Dr. Marion Braun, niedergelassene Ärztin in Schlüchtern, wohnhaft in Schlüchtern. |
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6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals in § 4 Abs. 6 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2013/I), die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und eine entsprechende Satzungsänderung Die Hauptversammlung vom 30. Mai 2013 ermächtigte den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Mai 2018 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von insgesamt bis zu 10.389.449 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 10.389.449,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/I). Von dieser Ermächtigung wurde bisher in Höhe von EUR 1.201.102,00 Gebrauch gemacht. Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten, um der Gesellschaft auch zukünftig die ausreichende Flexibilität zu geben, bei Bedarf ihre Eigenmittel umfassend zu verstärken und, um das genehmigte Kapital an das im Jahr 2017 erhöhte Grundkapital anzupassen, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien weiterhin zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a. Aufhebung des genehmigten Kapitals 2013/I Das genehmigte Kapital in § 4 Abs. 6 der Satzung wird aufgehoben. Die Aufhebung erfolgt aufschiebend bedingt auf die Eintragung der Satzungsänderung unter lit. c. im Handelsregister. b. Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2018 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 03. Juli 2023 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von insgesamt bis zu 10.990.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 10.990.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2018 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2018 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist (03. Juli 2023) zu ändern. c. Satzungsänderung § 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 03. Juli 2023 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von insgesamt bis zu 10.990.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 10.990.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2018 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2018 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist (03. Juli 2023) zu ändern.“ |
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7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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8. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dipl.-Kfm. Harry Haseloff, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Berlin, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das am 31. Dezember 2018 zu wählen. |
Weitere Angaben zur Einberufung
1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am Mittwoch, 13. Juni 2018 (0:00 Uhr MESZ) (Legitimationstag), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Institut auf den Legitimationstag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des Mittwochs, 27. Juni 2018 (24:00 Uhr MESZ) bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für die Anmeldung und den Nachweis genügt jeweils die Textform (§ 126b BGB). Anmeldestelle: HAEMATO AG Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis der Berechtigung zu verlangen. Besteht auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen. Die Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. |
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2. |
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
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3. |
Zur Einsicht ausgelegte Dokumente Der festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017, der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2017, der zusammengefasste Lagebericht der HAEMATO AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2017, der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017, der schriftliche Bericht des Vorstands gem. §§ 203 Abs. 1, Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung und der schriftliche Bericht des Vorstands gem. §§ 71 Abs. 1 Satz 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Lilienthalstraße 5c, 12529 Schönefeld, zur Einsicht für unsere Aktionäre aus. Jeder Aktionär erhält auf Anforderung eine Abschrift dieser Unterlagen. |
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4. |
Hinweise zum Datenschutz Europaweit gelten ab dem 25. Mai 2018 aufgrund des Inkrafttretens der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung neue Regelungen zum Datenschutz. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die neuen Datenschutzhinweise stehen ab dem 25. Mai 2018 auf der Internetseite der Gesellschaft
zur Einsicht und zum Download zur Verfügung. |
Berlin im Mai 2018
HAEMATO AG
Der Vorstand
Schriftliche Berichte des Vorstands
1. |
Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 04. Juli 2018 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 1, 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den in Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.
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2. |
Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Satz 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 04. Juli 2018 über die Gründe für verschiedene Arten der Wiederveräußerung Der Vorstand hat zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 S. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien anders als über die Börse oder unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag sowie über die Gründe für die in Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter teilweiser Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.
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Berlin, im Mai 2018
HAEMATO AG
Uwe Zimdars (Vorstand)
Daniel Kracht (Vorstand)