FinTech Group AG
Frankfurt am Main
WKN: FTG111
ISIN: DE000FTG1111
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
7. August 2018 um 11:00 Uhr
im Hotel Sofitel Frankfurt Opera, Opernplatz 16, 60313 Frankfurt am Main
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2017, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2017 Entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt hat. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „Hauptversammlungen“ und in den Geschäftsräumen der Gesellschaft im Rotfeder-Ring 7, 60327 Frankfurt am Main, zugänglich. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zur Einsicht ausgelegt. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte im Geschäftsjahr 2018 und 2019 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu wählen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des vorhandenen Genehmigten Kapitals 2016 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018, teilweise mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, sowie über die Änderung der Satzung Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Abs. 3 ein genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2016), das den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, bis zum 26. Juli 2021 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.807.323,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 2.807.323 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Aufgrund der im Dezember 2017 durchgeführten Kapitalerhöhung und um es der Gesellschaft zu ermöglichen, auch weiterhin flexibel auf sich bietende Gelegenheiten auf den Märkten reagieren zu können, soll das vorhandene Genehmigte Kapital 2016 aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2018) geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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| 6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2013 sowie über die Änderung der Satzung Die Aktionäre der Gesellschaft haben in der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Juni 2013 eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten beschlossen und zu deren Bedienung das Bedingte Kapital 2013 (§ 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft) in Höhe von EUR 5.425.000,00 geschaffen. Die Ermächtigung vom 27. Juni 2013 wurde bislang nicht genutzt und lief am 26. Juni 2018 aus. Vorstand und Aufsichtsrat halten es vor diesem Hintergrund für zweckmäßig, das ausgelaufene Bedingte Kapital 2013 aufzuheben und die Satzung der Gesellschaft entsprechend durch Streichung von § 4 Abs. 5 der Satzung abzuändern. In Ausübung der Ermächtigung in § 13 Abs. 5 der Satzung in Verbindung mit § 179 Abs. 1 S. 2 AktG hat der Aufsichtsrat bereits eine Anpassung der Fassung der Satzung beschlossen, um die durch Zeitablauf gegenstandslos gewordene Regelung aus der Satzung zu streichen. Sollte die vom Aufsichtsrat beschlossene Streichung von § 4 Abs. 5 der Satzung vor dem 7. August 2018 im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen sein, ist die Beschlussfassung der Hauptversammlung der Gesellschaft über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2013 sowie über die Änderung der Satzung nicht mehr erforderlich und es besteht die Möglichkeit, sogleich über eine Aufstockung eines bestehenden und die Neuschaffung eines neuen bedingten Kapitals, wie in TOP 7 und 8 vorgeschlagen, zu beschließen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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| 7. |
Beschlussfassung über die Änderung der von der Hauptversammlung am 4. Dezember 2017 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Anpassung des Bedingten Kapitals 2017 und die entsprechende Änderung der Satzung Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 4. Dezember 2017 den Vorstand durch Beschluss unter Tagesordnungspunkt 3 ermächtigt, bis zum 3. Dezember 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 40.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 1.300.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren (die „Ermächtigung 2017“). Die Ermächtigung 2017 wurde bislang nicht ausgenutzt. Ebenso wurde die von der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Juni 2013 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten bislang nicht genutzt. Letztere lief am 26. Juni 2018 aus. Da im vergangenen Jahr noch kein Spielraum für eine betragsmäßig sinnvolle höhere Ermächtigung bestand, soll nunmehr die Ermächtigung 2017 und das zugehörige Bedingte Kapital 2017 aufgestockt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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| 8. |
Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2018/II) sowie über die Änderung der Satzung Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Juni 2013 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten wurde bislang nicht genutzt und lief am 26. Juni 2018 aus. Daher soll neben der Aufstockung der Ermächtigung vom 4. Dezember 2017eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) erteilt, sowie ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2018/II) geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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Berichte an die Hauptversammlung
Zu Punkt 5 der Tagesordnung: Bericht an die Hauptversammlung über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juli 2017 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 5.598.115,00 durch Ausgabe von bis zu 5.598.115 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Der Vorstand wurde dabei ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des sowohl zum Zeitpunkt dieser Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 5. Juli 2017 als auch zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogenen Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des endgültigen Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10 %-Grenze war der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 5. Juli 2017 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist. Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen.
Das Genehmigte Kapital 2017 ist mit Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft vom 12. Juli 2017 wirksam geworden.
Am 13. Dezember 2017 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag beschlossen, das Genehmigte Kapital 2017 auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bareinlage von EUR 16.810.876,00 um EUR 700.000,00 auf EUR 17.510.876,00 durch Ausgabe von 700.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnbezugsrecht ab 1. Januar 2017 zu erhöhen (die „Kapitalerhöhung 2017“). Dies entspricht einer Erhöhung des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zugleich im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft um 4,16 % und damit um weniger als 10%.
Die Kapitalerhöhung 2017 ist am 22. Dezember 2017 mit Eintragung ihrer Durchführung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam geworden.
Die neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung 2017 wurden von der Morgan Stanley & Co. International plc übernommen. Die Kapitalerhöhung 2017 erfolgte zur Unterstreichung der langfristigen strategischen Kooperation der FinTech Group AG mit internationalen Investoren. Die neuen Mittel stärken das Eigenkapital der FinTech Group AG und werden hauptsächlich für den Transformations- und Wachstumsprozess zum führenden europäischen Anbieter innovativer Technologien im Finanzsektor verwendet.
Die neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung 2017 wurden von der Gesellschaft zu einem Ausgabepreis von EUR 25,94 je Aktie ausgegeben. Die Gesellschaft hat hierdurch einen Brutto-Emissionserlös (vor Kosten der Kapitalerhöhung) von EUR 18.158.000,00 erzielt.
Bei der Preisfestsetzung wurden die Preisvorgaben entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 5. Juli 2017 eingehalten.
Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Kapitalerhöhung 2017 hat die Gesellschaft von der im Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juli 2017 eingeräumten Ermächtigung des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht.
Der Bezugsrechtsausschluss erlaubte es der Gesellschaft, die aus Sicht der Verwaltung zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 günstige Marktsituation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig auszunutzen und durch marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können. Eine Kapitalerhöhung unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre wäre demgegenüber aufgrund der mit dem öffentlichen Angebot verbundenen Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts nicht nur mit einem erheblich höheren Kostenaufwand für die Gesellschaft verbunden gewesen, sondern wäre auch nur mit einem sehr großen zeitlichen Vorlauf möglich gewesen.
Die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) hätte außerdem eine kurzfristige Reaktion auf die aktuellen Marktverhältnisse nicht zugelassen. Hinzu kommt, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt zu geben ist (§ 186 Abs. 2 Satz 2 AktG). Wegen des längeren Zeitraums zwischen Preisfestsetzung und Abwicklung der Kapitalerhöhung und der Volatilität der Aktienmärkte besteht somit ein höheres Markt- und insbesondere Kursänderungsrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Dies macht bei der Preisfestsetzung in der Regel einen höheren Sicherheitsabschlag auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich und führt daher regelmäßig zu weniger marktnahen Konditionen als eine bezugsrechtsfreie Ausgabe der neuen Aktien.
Durch die Berücksichtigung der entsprechenden Vorgaben des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für den Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Kapitalerhöhung 2017, nämlich die Preisfestsetzung nahe am aktuellen Börsenkurs und den auf maximal 10 % des bisherigen Grundkapitals beschränkten Umfang der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien, wurden andererseits auch die Interessen der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre angemessen gewahrt. Denn mit Blick auf den Börsenhandel hatten die Aktionäre hierdurch grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten. Durch die Ausgabe der neuen Aktien nahe am aktuellen Börsenkurs wurde ferner sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre verbunden war.
Aus den vorstehenden Erwägungen war der im Rahmen der Kapitalerhöhung 2017 unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2017 vorgenommene Bezugsrechtsauschluss insgesamt angemessen und sachlich gerechtfertigt. Weiterhin wurden die Interessen der übrigen Aktionäre nicht unangemessen beeinträchtigt.
Zu Punkt 5 der Tagesordnung: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG
Der Vorstand hat zu Punkt 5 der Tagesordnung gem. §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Dieser Bericht liegt vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Er ist außerdem im Internet unter
https://www.fintechgroup.com/de
unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „Hauptversammlungen“ zugänglich und wird der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Unter Tagesordnungspunkt 5 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 vor.
Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Abs. 3 ein genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2016), das den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, bis zum 26. Juli 2021 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.807.323,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 2.807.323 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen.
Aufgrund der im Dezember 2017 durchgeführten Kapitalerhöhung und um es der Gesellschaft zu ermöglichen, auch weiterhin flexibel auf sich bietende Gelegenheiten auf den Märkten reagieren zu können, soll das vorhandene Genehmigte Kapital 2016 aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2018) geschaffen werden.
Das neue Genehmigte Kapital 2018 soll den Vorstand auch dazu ermächtigen, eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts vorzunehmen, wenn in 2018 bereits eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss stattgefunden hat.
Die beantragte Ermächtigung für das Genehmigte Kapital 2018 soll der Gesellschaft allgemein dazu dienen, sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen ausgeschlossen werden:
Das Bezugsrecht kann für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden, die nicht gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würden die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Vorstand wird jedoch versuchen, die Entstehung von Spitzenbeträgen bei den Bezugsrechten zu vermeiden.
Darüber hinaus ist ein Bezugsrechtsausschluss möglich für einen anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 10 %, bezogen sowohl auf das zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2018 vorhandene Grundkapital als auch auf das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogen Aktien nicht wesentlich unterschreitet, wobei nicht wesentlich eine Unterschreitung des durchschnittlichen Schlusskurses der letzten zehn Börsentage um bis zu 5 % ist. Diese auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegründete Ermächtigung erlaubt die rasche Durchführung einer Barkapitalerhöhung zu einem den aktuellen Marktbedingungen möglichst nahekommenden Ausgabebetrag. Bei der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden auch die Belange der Aktionäre gewahrt. Denn aufgrund des Umstands, dass die Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann, muss bei der Festsetzung nicht das Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist berücksichtigt werden. Die Begrenzung auf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von maximal 10 % ermöglicht den Aktionären, durch Nachkauf über die Börse gegebenenfalls ihre bisherige Anteilsquote aufrechtzuerhalten.
Weiter kann das Bezugsrecht vom Vorstand bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen ausgeschlossen werden. Im Falle des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen müssen diese im Rahmen des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft liegen. Diese Ermächtigung soll den Vorstand insbesondere in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Der Erwerb eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung erfordert in der Regel eine rasche Entscheidung. Durch die vorgesehene Ermächtigung wird dem Vorstand die Möglichkeit gegeben, bei entsprechend sich bietenden Gelegenheiten zur Akquisition rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote reagieren zu können. Dasselbe gilt im Hinblick auf die Einbringung von Forderungen oder anderen Wirtschaftsgütern. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
Der Vorstand wird im Einzelfall besonders sorgfältig prüfen, ob der Einsatz der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss notwendig und für die Gesellschaft von Vorteil ist, bevor er die Zustimmung des Aufsichtsrats hierfür einholt.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 berichten.
Zu Punkt 7 der Tagesordnung: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 4. Dezember 2017 den Vorstand durch Beschluss unter Tagesordnungspunkt 3 ermächtigt, bis zum 3. Dezember 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 40.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 1.300.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren (die „Ermächtigung 2017“).
Die Ermächtigung 2017 wurde bislang nicht ausgenutzt. Ebenso wurde die von der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Juni 2013 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten bislang nicht genutzt. Letztere lief am 26. Juni 2018 aus. Da im vergangenen Jahr noch kein Spielraum für eine betragsmäßig sinnvolle höhere Ermächtigung bestand, soll die Ermächtigung 2017 und das zugehörige Bedingte Kapital 2017 nunmehr aufgestockt werden.
Die Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) kann zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Der Rahmen soll auf einen Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen von maximal EUR 175.000.000,00 und eine Berechtigung zum Bezug von bis zu maximal 3.500.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft begrenzt werden.
Die Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen, das bei Fälligkeit unter Umständen in Eigenkapital umgewandelt wird und so der Gesellschaft erhalten werden kann. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unter der Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen („Konzernunternehmen“) zu platzieren. Die Ermächtigung legt die Grundlagen für die Bestimmung des Wandlungs- bzw. Optionspreises fest.
Zur Bedienung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte aus diesen Schuldverschreibungen soll das Bedingte Kapital 2017 angepasst werden. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Bei einer Platzierung über Konzernunternehmen muss die Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung zu erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf bis zu zehn Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Beschränkung auf zehn Prozent des Grundkapitals ist eine anderweitige Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage oder eine Ausgabe von Wandlungs- und/oder Optionsrechten anzurechnen, soweit diese unter Ausnutzung einer Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgt. Anzurechnen ist außerdem das Grundkapital, das auf erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als zehn Prozent des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durch den Vorstand ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.
Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts muss dagegen der Bezugspreis bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht damit ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.
Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Anderenfalls hätte nämlich das Bezugsrecht einen Wert von nahe Null. So ist der Schutz der Aktionäre vor einer wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung.
Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Dadurch wird eine wirtschaftliche Schlechterstellung der Inhaber/Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten (auch mit Wandlungspflicht) vermieden; ihnen wird ein Verwässerungsschutz gewährt, der der Kapitalmarktpraxis entspricht, die Platzierung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung erleichtert und der Gesellschaft einen höheren Mittelzufluss ermöglicht, weil der Wandlungs- bzw. Optionspreis in diesen Fällen nicht ermäßigt oder ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt zu werden braucht. Die Belastung der bisherigen Aktionäre erschöpft sich darin, dass den Inhabern/Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten (auch mit Wandlungspflicht) ein Bezugsrecht gewährt wird, das ihnen ohnehin zustünde, wenn sie ihre Wandlungs- und/oder Optionsrechte bereits ausgeübt oder ihre Pflicht zur Wandlung bereits erfüllt hätten. In der Abwägung der Vor- und Nachteile erscheint der Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall daher sachgerecht.
In den Anleihebedingungen kann – zur Erhöhung der Flexibilität – vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, die mit den Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit dafür nicht eigene Aktien eingesetzt werden.
Zu Punkt 8 der Tagesordnung: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der am 7. August 2018 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 vor, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen Schuldverschreibungen) zu erteilen. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen nach der neuen Ermächtigung soll in bestimmten Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgen können. Der Vorstand erstattet daher gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts wie folgt Bericht:
Die derzeit geltende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen vom 27. Juni 2013 lief am 26. Juni 2018 aus. Die neue Ermächtigung soll der FinTech Group AG weiterhin erweiterten Spielraum bei der Finanzierung ihrer Aktivitäten einräumen und es der Verwaltung insbesondere ermöglichen, schnell und flexibel auf günstige Kapitalmarktbedingungen zu reagieren.
Nach dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8 wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. August 2023 einmalig oder mehrmals Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 180.000.000,00 auszugeben. Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 AktG i. V. m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute bzw. Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen ist der Vorstand jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, soweit die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Geldzahlung zu einem Ausgabepreis erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen für die Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine derartige marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG ist der Bezugspreis (und damit die Konditionen der Schuldverschreibungen) mindestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist zu veröffentlichen. Es bestünde dann das Risiko, dass sich die Marktkonditionen in diesem Zeitraum ändern und daher die Konditionen der Schuldverschreibungen nicht mehr marktgerecht sind. Diesem Risiko müsste dadurch begegnet werden, dass zur Sicherheit Abschläge etwa auf die Verzinsung oder den Ausgabepreis der Schuldverschreibungen vorgenommen werden. Die Schuldverschreibungen würden daher letztlich nicht zu optimalen Marktkonditionen platziert werden. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren. Für den hiermit vorgesehenen Fall des Ausschlusses des Bezugsrechts bei Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Geldzahlung gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Danach kann von dieser Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von maximal 10 % Gebrauch gemacht werden. Maßgeblich ist dabei der Betrag des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und – falls dieser Betrag niedriger ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze wird das Grundkapital angerechnet, das auf neue Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Dies betrifft sowohl die Aktien, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 1 AktG i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, als auch solche eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich im Falle der Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss nach dieser Vorschrift, dass der Ausgabepreis der Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt und die Aktionäre die Möglichkeit haben, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft durch Zukäufe von Aktien über die Börse zu annähernd gleichen Konditionen aufrechtzuerhalten. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis (Marktwert) der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung des Vorstands dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis (Marktwert) zum Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen, würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken. Da den Aktionären dann durch den Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss zulässig. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Konditionen der Schuldverschreibungen auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. |
| b) |
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden sollen. Dadurch soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte gestärkt werden und es soll ihr ermöglicht werden, bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren zu können. Die Nutzung dieser Ermächtigung kann auch zur Erreichung einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Durch die Ermächtigung hat die Gesellschaft die Möglichkeit, Schuldverschreibungen Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft anbieten zu können. Die Ermächtigung soll ferner die Möglichkeit bieten, den Inhabern von verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen anstelle der Geldzahlung Schuldverschreibungen zu gewähren, etwa, wenn sich die Gesellschaft bei Erwerb eines Unternehmens zunächst zur Zahlung eines Geldbetrags verpflichtet hat und im Nachhinein anstelle von Geld Schuldverschreibungen gewährt werden sollen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Gesellschaft erwächst daraus kein Nachteil, denn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage setzt voraus, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der dafür ausgegebenen neuen Schuldverschreibungen steht. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Schuldverschreibungen in der Regel an dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen, abgeleitet von dem Börsenkurs der Aktien der FinTech Group AG, oder dem durch ein anerkanntes marktorientiertes Verfahren ermittelten Marktwert der Schuldverschreibungen orientieren. |
| c) |
Weiterhin ist der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. von Optionsscheinen mit Rücksicht auf den Verwässerungsschutz möglich, der diesen nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen in aller Regel zusteht. Dieser Verwässerungsschutz sieht zur Erleichterung der Platzierung meist neben der Möglichkeit zur Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises vor, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine auch bei einer nachfolgenden Ausgabe weiterer Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Eine solche Gewährung eines Bezugsrechts bietet die Möglichkeit, zu verhindern, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis früher ausgegebener Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabepreis der Aktien, die bei Durchführung der Wandlung oder Ausübung der Option ausgegeben werden. Um den Inhabern von zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen Bezugsrechte als Verwässerungsschutz einräumen zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die hierzu verwendeten neuen Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. |
| d) |
Schließlich ist eine Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge vorgesehen. Diese dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Emission ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Emission von Schuldverschreibungen mit runden Beträgen die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. |
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Ausgabe aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren, mithin also keine Stellung vermitteln, die der eines Aktionärs vergleichbar wäre.
Konkrete Pläne für die Ausübung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausübung der Ermächtigung und insbesondere ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen.
Im Falle der Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.
Ausliegende Unterlagen zur Tagesordnung
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der FinTech Group AG im Rotfeder-Ring 7, 60327 Frankfurt am Main zur Einsichtnahme der Aktionäre aus:
Zu Tagesordnungspunkt 1:
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der festgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2017, der gebilligte Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2017 sowie der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2017 |
Zu Tagesordnungspunkt 5:
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Bericht an die Hauptversammlung über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 |
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Bericht an die Hauptversammlung gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG |
Zu Tagesordnungspunkt 7:
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Vollständiger Wortlaut der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 3 der Hauptversammlung vom 4. Dezember 2017 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2017 und entsprechender Satzungsänderung |
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Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 |
Zu Tagesordnungspunkt 8:
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Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 |
Die vorstehend genannten Unterlagen werden auch in der ordentlichen Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen. Abschriften dieser Unterlagen werden jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos übersandt. Anforderungen sind an die
FinTech Group AG
Rotfeder-Ring 7
60327 Frankfurt am Main/Deutschland
Telefax: +49 (0) 69 45000 11 099
E-Mail: ir@fintechgroup.com
zu richten.
Adressen für die Anmeldung zur Hauptversammlung und eventuelle Gegenanträge
Anmeldungen zur Hauptversammlung sind an folgende Adresse zu senden:
FinTech Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München/Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: fintechgroup@better-orange.de
Eventuelle Gegenanträge sind an folgende Adresse zu senden:
Vorstand der FinTech Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München/Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 666
E-Mail: antraege@better-orange.de
Teilnahme an der Hauptversammlung
Nach § 121 Abs. 3 AktG sind nicht-börsennotierte Gesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der oben genannten Adressen verpflichtet.
Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären der FinTech Group AG die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 16 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss in Textform in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 31. Juli 2018, 24:00 Uhr, unter der oben genannten Adresse zugehen.
Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung bei der Gesellschaft Sorge zu tragen.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachterteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform.
Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vgl. § 135 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, mit diesem/dieser über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises per Post oder Telefax an die oben genannte Anmeldeadresse bzw. die folgende Telefaxnummer sowie durch Übersendung des Nachweises der Bevollmächtigung oder der Bevollmächtigung selbst an die folgende E-Mail-Adresse:
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: fintechgroup@better-orange.de
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären wie schon in den Vorjahren an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Damit der Stimmrechtsvertreter die überlassenen Vollmachten und Weisungen in der Hauptversammlung ausüben kann, müssen ihm diese rechtzeitig, spätestens bis zum Ablauf des 6. August 2018, 24:00 Uhr, vorliegen.
Die Aktionäre, die einem Vertreter oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden.
Aktionäre, die einen Vertreter oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Auf der Rückseite der Eintrittskarten ist die Möglichkeit zur Vollmachtserteilung sowie zur Unterbevollmächtigung gegeben. Des Weiteren steht den Aktionären ein Formular zur Vollmachtserteilung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.fintechgroup.com/de
unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „Hauptversammlungen“ zum Download zur Verfügung und kann bei der Gesellschaft kostenlos angefordert werden. Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung.
Gegenanträge von Aktionären
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 AktG machen. Anträge von Aktionären zur Tagesordnung sind ausschließlich an die vorgenannte Adresse für Gegenanträge zu richten. Anders adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Anträge von Aktionären zur Tagesordnung, die bis zum Ablauf des 23. Juli 2018, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingehen und die die weiteren Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 AktG erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse
https://www.fintechgroup.com/de
unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „Hauptversammlungen“ veröffentlicht.
Informationen für Aktionäre zum Datenschutz im Hinblick auf die Datenerhebung für Zwecke der Hauptversammlung
Die FinTech Group AG verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung als Verantwortliche im Sinne des Datenschutzrechts personenbezogene Daten (insbesondere Name, Geburtsdatum, Adresse und weitere Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienanzahl, Besitzart der Aktie sowie gegebenenfalls Name und Adresse des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen. Neben personenbezogenen Daten der Aktionäre, die im Aktienregister der Gesellschaft gespeichert sind, verarbeitet die Gesellschaft hierbei Daten, die von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben oder für die Aktionäre aus diesem Anlass von ihren depotführenden Banken an die Gesellschaft übermittelt werden.
Die Gesellschaft als Verantwortliche im Sinne der Datenschutzbestimmungen ist erreichbar unter
FinTech Group AG
Rotfeder-Ring 7
60327 Frankfurt am Main
Deutschland
Telefax: +49 (0) 69 45000 11 099
E-Mail: ir@fintechgroup.com
Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfolgt zu dem Zweck, die Anmeldung und Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung (z.B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln und den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung (einschließlich Erteilung und Widerruf von Vollmachten und Weisungen) zu ermöglichen.
Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, wird die Gesellschaft diese Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen. Ebenso wird die Gesellschaft Gegenanträge von Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen.
Nehmen Sie an der Hauptversammlung teil, sind wir nach § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG verpflichtet, Sie unter Angabe des Namens, des Wohnorts, der Aktienanzahl und der Besitzart in das Teilnehmerverzeichnis einzutragen. Diese Daten können von anderen Aktionären und Hauptversammlungsteilnehmern während der Versammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach eingesehen werden (§ 129 Abs. 4 AktG). Da die Erhebung und Verarbeitung der Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter gesetzlich vorgeschrieben ist, kann und darf die FinTech Group AG eine Teilnahme an der Hauptversammlung ohne Bereitstellung der Daten nicht ermöglichen.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) in Verbindung mit §§ 67, 118 ff. AktG. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre.
Aktionäre und Aktionärsvertreter können von der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse Auskunft über ihre personenbezogenen Daten, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten, Löschung ihrer personenbezogenen Daten sowie Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten verlangen. Einem Verlangen nach Löschung oder Einschränkung der Verarbeitung können ggf. gesetzliche Pflichten der Gesellschaft entgegenstehen. Mit Beschwerden im Hinblick auf die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten können sich Aktionäre und Aktionärsvertreter an den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft wenden:
FinTech Group AG
Rotfeder-Ring 7
60327 Frankfurt am Main
Deutschland
E-Mail: datenschutz@fintechgroup.com
Darüber hinaus besteht ein Beschwerderecht bei der zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO.
Frankfurt am Main, im Juni 2018
Der Vorstand