The Naga Group AG

Hamburg

ISIN DE000A161NR7 – WKN A161NR

ISIN DE000A2LQGS6 – WKN A2LQGS

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am 31. August 2018 um 11:00 Uhr, im Haus der Wirtschaft, Kapstadtring 10 in 22297 Hamburg stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

TAGESORDNUNG

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017 mit dem zusammengefassten Lagebericht für den Konzern und die Gesellschaft sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
2.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.
3.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
4.	Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das zum 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr der Gesellschaft zu wählen.
5.	Wahlen zum Aufsichtsrat Das zum 7. September 2017 vom Amtsgericht Hamburg bestellte Aufsichtsratsmitglied Herr Markus Duve, Hamburg, hat sein Mandat mit Wirkung zum 28. Februar 2018 niedergelegt. Auf Antrag des Vorstands wurde Herr Stefan Schulte vom Amtsgericht Hamburg mit Wirkung zum 1. Juni 2018 zum Aufsichtsratsmitglied bestellt. Die gerichtliche Bestellung von Herrn Schulte zum Aufsichtsratsmitglied endet gemäß § 104 Abs. 5 AktG, mit Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds durch die Hauptverssammlung. Die Bestellung von Herrn Schulte soll per Wahl durch die Hauptversammlung bestätigt werden. Von daher stehen Wahlen zum Aufsichtsrat an. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1, sechster Fall und § 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 13 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Vertretern der Aktionäre zusammen, wobei der Aktionär Fosun Fintech Holdings (HK) Limited das Recht besitzt, zwei Aufsichtsratsmitglieder zu entsenden, vorausgesetzt dieser Aktionär hält mindestens eine Aktie. Frau Dr. Jian Liang wurde im Mai 2017 sowie Herr Robert Sprogies zum 1. Januar 2018 von dem Aktionär Fosun Fintech Holdings (HK) Limited in den Aufsichtsrat entsandt. Die übrigen Mitglieder werden durch die Hauptversammlung gewählt. Gemäß § 13 Absatz 2 der Satzung erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Wahl eines Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend festlegt. Vorliegend soll die Bestellung des neuen Mitglieds für die restliche Amtszeit der ausgeschiedenen Mitglieder erfolgen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung und für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließen wird, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen: Herrn Stefan Schulte, Rechtsanwalt, Steuerberater in der ADVOCATAX Rechtsanwalts- und Steuerberatungsgesellschaft mbH, Düsseldorf Herr Schulte übt keine weiteren Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen aus.
6.	Beschlussfassung über die Änderung der Aufsichtsratsvergütung und die entsprechende Satzungsänderung Gemäß § 17 Absatz 1 der Satzung entscheidet die Hauptversammlung über die Höhe der Aufsichtsratsvergütung. Die Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 hat zuletzt die Höhe der Vergütung für die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder festgelegt. Vor dem Hintergrund steigender Anforderungen an die Tätigkeit des Aufsichtsrats und die gewachsene Verantwortung sowie den erhöhten Arbeitsaufwand der Aufsichtsratsmitglieder soll die Vergütung auf der Grundlage der in § 17 Absatz 1 der Satzung eingeräumten Befugnis durch Beschluss der Hauptversammlung nunmehr erhöht werden. Dabei soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, eine von der Hauptversammlung beschlossene Gesamtvergütung gemäß den jeweils übernommenen Aufgaben und Verantwortlichkeiten innerhalb der Aufsichtsratstätigkeiten per Beschluss unter den Mitgliedern zu verteilen. Zur Begründung einer solchen Kompetenz zur Aufteilung der Vergütung ist eine entsprechende Satzungsgrundlage erforderlich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen: a) Es wird ein neuer § 17.2 in die Satzung wie folgt eingefügt und die Nummerierung der derzeitigen Absätze 17.2 und 17.3 entsprechend angepasst: „17.2 Die Hauptversammlung ist berechtigt, einen Gesamtbetrag der Vergütung für den Aufsichtsrat gemäß § 17.1 festzulegen und vorzusehen, dass der Aufsichtsrat über die Verteilung der Gesamtvergütung an die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder beschließt. Der Aufsichtsrat ist in diesem Fall ermächtigt, die Vergütung für die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder nach billigem Ermessen unter angemessener Berücksichtigung der ausgeübten Funktionen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder als Aufsichtsratsvorsitzender, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender und einfaches Mitglied sowie etwaige Tätigkeiten in Ausschüssen und sonstige Leistungen für den Aufsichtsrat festzulegen.“ b) Unter der Bedingung der Annahme des Beschluss zu Ziffer 1 und des Wirksamwerdens des Beschlusses durch Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister steht dem Aufsichtsrat ab dem Geschäftsjahr 2018eine Gesamtvergütung in Höhe von jährlich EUR 122.000,00 zur Verfügung, über deren Verteilung der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen unter angemessener Berücksichtigung der Tätigkeiten der Aufsichtsratsmitglieder als Vorsitzender, stellvertretender Vorsitzender sowie in Ausschüssen per Beschluss beschließt. c) Die Gesellschaft übernimmt die Beiträge zu der im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschadenshaftpflichtversicherung für Aufsichtsratsmitglieder als zusätzliche Vergütung der Aufsichtsräte und zahlt die Versicherungsprämien bis zu einem Höchstbetrag von EUR 3.000,00 je Aufsichtsratsmitglied.
7.	Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017 und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss samt entsprechender Satzungsänderung Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 23. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 10.004.024,00 durch Ausgabe von bis zu 10.004.024 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Das Grundkapital der Gesellschaft ist seit der ordentlichen Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 infolge dort beschlossener und mittlerweile durchgeführter Kapitalmaßnahmen von EUR 20.008.048,00 auf EUR 40.203.582,00 erhöht worden. Um der Gesellschaft für die Zukunft weiterhin Handlungsspielraum sowie die Möglichkeit zu geben, einen entsprechenden Finanzierungsbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll das zur Verfügung stehende genehmigte Kapital an das erhöhte Grundkapital angepasst werden. Der Hauptversammlung soll daher vorgeschlagen werden, das bestehende genehmigte Kapital durch ein neues genehmigtes Kapital zu ersetzen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Das von der Hauptversammlung am 24. Mai 2017 zu Punkt 7 der Tagesordnung beschlossene Genehmigte Kapital 2017 gemäß § 7 Abs. 4 der Satzung wird, soweit es noch besteht, mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens des neuen Genehmigten Kapitals 2018 durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben. b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 30. August 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 20.101.791,00 durch Ausgabe von bis zu 20.101.791 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig: (i) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (einschließlich Freiverkehr bzw. Nachfolger dieses Segments), die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist; (ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen; oder (iii) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde; (iv) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen. Die Summe der Aktien, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen ohne Bezugsrecht ausgegeben werden, darf 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Aktien, die aufgrund von Schuldverschreibungen, die seit Wirksamwerden des Genehmigten Kapitals 2018 ohne Bezugsrecht ausgegeben wurden, entstanden sind oder entstehen können, werden auf die 20 %-Grenze angerechnet. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt, zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2018 abzuändern. c) Es wird ein neuer § 7.4 in die Satzung der Gesellschaft eingefügt: „7.4 Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 30. August 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 20.101.791,00 durch Ausgabe von bis zu 20.101.791 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig: (i) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (einschließlich Freiverkehr bzw. Nachfolger dieses Segments), die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist; (ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen; (iii) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde; (iv) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen. Die Summe der Aktien, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen ohne Bezugsrecht ausgegeben werden, darf 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Aktien, die aufgrund von Schuldverschreibungen, die seit Wirksamwerden des Genehmigten Kapitals 2018 ohne Bezugsrecht ausgegeben wurden, entstanden sind oder entstehen können, werden auf die 20 %-Grenze angerechnet. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt, zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2018 abzuändern.“

Schriftlicher Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts
gem. § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG zu TOP 7

Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

www.thenagagroup.com/de/investor.relations/annual-general-meeting

zugänglich. Er wird auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 wollen wir unseren Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einräumen, möchten aber die Möglichkeit haben, es in folgenden Fällen auszuschließen.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeiträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend der so genannten Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2018 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.

Darüber hinaus wird die Verwaltung ermächtigt, das Bezugsrecht gem. §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Diese Möglichkeit zur Kapitalerhöhung unter optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren sich ändernden sowie in neuen Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken können muss. Der Ausgabebetrag und damit das der Gesellschaft zufließende Geld für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht um mehr als 5 % unterschreiten. Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass auch zusammen mit anderen entsprechenden Ermächtigungen nicht mehr als 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, falls dieser Wert geringer ist, des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. verkauft werden können. Auf diese 20 %-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entweder als eigene Aktien veräußert werden oder die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder eine Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen seit Beschlussfassung der Hauptversammlung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind. Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei Abwägung all dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den betriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

TEILNAHMEVORAUSSETZUNGEN

Nicht-börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der untenstehenden Adressen verpflichtet. Im Übrigen erfolgen daher nachfolgende Hinweise freiwillig, um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 21 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Die Anmeldung, die der Textform bedarf und in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen hat, muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens am 24. August 2018, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

The Naga Group AG
c/o UBJ GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: (040) 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de

Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung der angemeldeten Aktien verbunden. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär gemäß § 67 Abs. 1 Satz 2 AktG jedoch nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Ausübung des Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Dieser wird dem Bestand am Ende des letzten Tages der Anmeldefrist (24. August 2018, 24:00 Uhr; sogenannter Technical Record Date) entsprechen, da in der Zeit vom 25. August 2018, 0:00 Uhr, bis einschließlich 31. August 2018 keine Löschungen und Eintragungen im Aktienregister durchgeführt werden. Erwerber von Aktien, die hinsichtlich der erworbenen Aktien bei Ablauf der Anmeldefrist noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung des Aktienregisters noch bei dem für die betreffenden Aktien im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Der Erwerber kann Stimm- und Teilnahmerechte in der Hauptversammlung nur ausüben, wenn er sich insoweit von dem noch im Aktienregister eingetragenen Veräußerer bevollmächtigen und zur Rechtsausübung ermächtigen lässt.

STIMMRECHTSVERTRETUNG

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht und/oder ihre sonstigen Rechte durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut ausüben lassen. Sofern es sich bei den Bevollmächtigten nicht um ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere nach § 135 AktG gleichgestellte Person handelt, bedarf die Erteilung der Stimmrechtsvollmacht der Textform (§ 126b BGB) und kann auch fernschriftlich (Telefax) erfolgen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Ein Vollmachtsvordruck befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen oder der Gesellschaft vorab an folgende Adresse übermittelt werden:

The Naga Group AG
Neustädter Neuer Weg 22
20459 Hamburg
Telefax: 040 / 524 7791 11
E-Mail: HV@naga.com

Aus organisatorischen Gründen sind Vollmachten an vorstehende Adresse bis Mittwoch, 29. August 2018, 24:00 Uhr, zu senden. Auf diesem Weg erteilte Vollmachten können auf demselben Weg innerhalb derselben Frist widerrufen werden.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Unternehmen, Instituten oder Personen gelten Besonderheiten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

VON DER GESELLSCHAFT BENANNTER WEISUNGSGEBUNDENER STIMMRECHTSVERTRETER

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten, an die Weisungen der Aktionäre gebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Der Stimmrechtsvertreter stimmt aufgrund einer Bevollmächtigung durch die Aktionäre gemäß den von diesen erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten ab. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft unterliegt bei Ausübung der Stimmrechte keinerlei Weisungen der Gesellschaft.

Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls unter den oben genannten Bedingungen („TEILNAHMEVORAUSSETZUNGEN“) zur Hauptversammlung anmelden. Die Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform (§ 126b BGB) und auch fernschriftlich (Telefax) durch die Aktionäre erteilt werden. Wenn zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine oder unklare bzw. missverständliche Weisungen an den Stimmrechtsvertreter erteilt werden, enthält dieser sich insoweit der Stimme.

Vollmachten und Weisungen an den benannten Stimmrechtsvertreter, die vor der Hauptversammlung erteilt werden, müssen der The Naga Group AG aus organisatorischen Gründen zusammen mit der Eintrittskarte (Kopie reicht aus) zur Hauptversammlung bis spätestens Donnerstag, den 30. August 2018, 14:00 Uhr, unter der folgenden Anschrift zugehen:

The Naga Group AG
Neustädter Neuer Weg 22
20459 Hamburg
Telefax: 040 / 524 7791 11
E-Mail: HV@naga.com

Aktionäre können die Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch auf dem ihnen mit der Einladung übersandten Anmeldebogen durch dessen Zusendung an die auf diesem angegebene Anschrift erteilen.

Ferner steht ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht und Weisungen für den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.thenagagroup.com

unter dem Link „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ und dort unter „Ordentliche Hauptversammlung 31.08.2018“ zum Download zur Verfügung.

Auch am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie deren Änderung und Widerruf in Textform bis zum Beginn der Abstimmung an der Ein- und Ausgangskontrolle erfolgen.

ANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE VON AKTIONÄREN

Anträge von Aktionären gemäß § 126 AktG gegen einen Vorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu übersenden:

The Naga Group AG
Neustädter Neuer Weg 22
20459 Hamburg
Telefax: 040 / 524 7791 11
E-Mail: HV@naga.com

Gegenanträge von Aktionären, die unter vorstehender Adresse mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung eingegangen sind, d. h. bis spätestens 16. August 2018, 24:00 Uhr, werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der Begründung) unter der Internetadresse

www.thenagagroup.com

unter dem Link „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ und dort unter „Ordentliche Hauptversammlung 31.08.2018“ zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.

INFORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ

Die The Naga Group AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogener Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die The Naga Group AG ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogener Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die The Naga Group AG verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

The Naga Group AG
Neustädter Neuer Weg 22
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Telefon: +49 40 5247 791 53
E-Mail: info@naga.com

Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der The Naga Group AG zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Wir können unter bestimmten Umständen gesetzlich verpflichtet sein, Ihre personenbezogenen Daten weiteren Empfängern, z.B. Behörden oder Gerichten, zu übermitteln.

Im Zusammenhang mit Ihren etwaigen zugänglich zu machenden Tagesordnungsergänzungsanträgen, Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden persönliche Daten über Sie veröffentlicht.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts während der Hauptversammlung können andere Versammlungsteilnehmer Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über Sie erfassten Daten erlangen.

Die oben genannten Daten werden in der Regel zwei Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen, und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebenen Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“). Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an info@naga.com.

Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Den Datenschutzbeauftragten der The Naga Group AG erreichen Sie unter folgender Adresse:

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