Pyrolyx AG

München

EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der

am Dienstag, den 30. April 2019
um 10:00 Uhr im Konferenzbereich des ecos office center münchen,
(Zugang über die Landshuter Allee 8, 3. Etage),
Landshuter Allee 8-10,
80637 München

stattfindenden Hauptversammlung eingeladen.

Mit Veröffentlichung vom 30. Oktober 2018 hat die Gesellschaft zu einer außerordentlichen Hauptversammlung der Pyrolyx AG für den 12. Dezember 2018 nach München eingeladen.

Seit der Einladung wurde eine Gruppe von Aktionären der Gesellschaft, die zusammen 5,02% der Aktien der Pyrolyx AG halten, durch Beschluss des Amtsgerichts München vom 29. November 2018 zur Ergänzung der Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung gerichtlich ermächtigt. Aufgrund des kurzen Vorlaufs ist nicht mehr gewährleistet, dass sämtliche Aktionäre die Möglichkeit haben, sich an der Abstimmung über alle Beschlussgegenstände der außerordentlichen Hauptversammlung zu beteiligen. Der Vorstand hat daher beschlossen, die Hauptversammlung auf den 30. April 2019 zu verschieben.

I.
TAGESORDNUNG

TOP 1	Beschlussfassung über den Vertrauensentzug gegenüber dem Vorstandsmitglied Sven Eric Molzahn Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem bereits durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 28. August 2018 außerordentlich aus wichtigem Grund mit sofortiger Wirkung aus dem Vorstand abberufenen Herrn Sven Eric Molzahn vorsorglich das Vertrauen zu entziehen. Sowohl Vorstand als auch Aufsichtsrat unterstützen diesen Beschlussvorschlag und weisen darauf hin, dass es im Interesse der Gesellschaft liegt, mit Ja zu stimmen.
TOP 2	Beschlussfassung über den Vertrauensentzug gegenüber dem Vorstandsmitglied Bernhard Meder Auf Verlangen von Aktionären gem. § 122 Abs. 2 AktG soll über folgenden Beschlussantrag abgestimmt werden: „Dem Vorstandsmitglied Bernhard Meder wird das Vertrauen entzogen.“ Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beschlussantrag nicht zuzustimmen.
TOP 3	Abberufung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats David F. Groves Auf Verlangen von Aktionären gem. § 122 Abs. 2 AktG soll über folgenden Beschlussantrag abgestimmt werden: „Das durch die Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglied David F. Groves (Vorsitzender des Aufsichtsrats) wird mit Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung abberufen.“ Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beschlussantrag nicht zuzustimmen.
TOP 4	Abberufung des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats Michael Triguboff Auf Verlangen von Aktionären gem. § 122 Abs. 2 AktG soll über folgenden Beschlussantrag abgestimmt werden: „Das durch die Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglied Michael Triguboff (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) wird mit Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung abberufen.“ Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beschlussantrag nicht zuzustimmen.
TOP 5	Abberufung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats David A. Steele Auf Verlangen von Aktionären gem. § 122 Abs. 2 AktG soll über folgenden Beschlussantrag abgestimmt werden: „Das durch die Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglied David A. Steele wird mit Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung abberufen.“ Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beschlussantrag nicht zuzustimmen.
TOP 6	Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/I und die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2018/II Auf Verlangen von Aktionären gem. § 122 Abs. 2 AktG soll über folgenden Beschlussantrag abgestimmt werden: „6.1. Das bisherige genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2018/I) gemäß § 3 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen genehmigten Kapitals 2018/II im Handelsregister aufgehoben, soweit das Genehmigte Kapital 2018/I nicht bereits ausgenutzt ist. 6.2. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11.12.2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 2.980.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.980.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/II). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, die den Aktionären zum Bezug anzubieten. Über die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags sowie über den Inhalt der Aktienrechte entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. 6.3. § 3 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11.12.2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 2.980.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.980.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/II). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, die den Aktionären zum Bezug anzubieten. Über die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags sowie über den Inhalt der Aktienrechte entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.“ Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beschlussantrag nicht zuzustimmen.

II.
WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 5.960.869 nennwertlose auf den Namen lautende Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 5.960.869 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Verfügbarkeit auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.pyrolyx.com

zur Verfügung.

Teilnahme an und Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am 23. April 2019, 24.00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugehen:

	Pyrolyx AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München
oder per E-Mail an:	namensaktien@linkmarketservices.de
oder per Telefax an:	+49 (0)89 21027-288

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär jedoch nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit vom 24. April 2019, 0.00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 30. April 2019, 24.00 Uhr (MESZ), keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Daher wird der für die Ausübung der Teilnahme- und Stimmrechte zur Hauptversammlung maßgebliche Eintragungsstand des Aktienregisters dem Eintragungsstand zum Anmeldeschluss am 23. April 2019, 24.00 Uhr (MESZ), entsprechen. Technischer Bestandsstichtag (sog. „Technical Record Date“) ist daher der Ablauf des 23. April 2019. Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung werden die Aktien nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach durchgeführter Anmeldung jederzeit frei verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 23. April 2019, 24.00 Uhr (MESZ), gestellt werden, können Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen verbleiben das Teilnahme- und das Stimmrecht bis zur Umschreibung bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär.

Nach fristgerechtem Zugang der Anmeldung wird eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung ausgestellt und den Aktionären übersandt. Die Eintrittskarte dient der Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung. Die Einberufung zur Hauptversammlung einschließlich der Tagesordnung sowie die Unterlagen zur Anmeldung wird die Gesellschaft allen Aktionären unaufgefordert übersenden, die spätestens zu Beginn des 14. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also am 16. April 2019, 0.00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.

Kreditinstitute, diesen gemäß § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen und sonstige in § 135 Abs. 8 AktG aufgeführte Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachterteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, oder durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen.

Vollmachtformulare, die zur Erteilung der Vollmacht verwendet werden können, werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung und dem Anmeldeformular per Post übersandt. Ein entsprechendes Formular finden die Aktionäre ferner auf der Eintrittskarte. Es kann auch unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per E-Mail oder per Telefax angefordert werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Kreditinstitute, diesen gemäß § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen und sonstige in § 135 Abs. 8 AktG aufgeführte Personen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, ein einem Kreditinstitut gemäß § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige in § 135 Abs. 8 AktG aufgeführte Person bevollmächtigen wollen, mit dieser Institution oder Person rechtzeitig über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Soll der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung erfolgen, so kann dies bis zum Ablauf des 29. April 2019 durch Übermittlung an die folgende Adresse erfolgen:

	Pyrolyx AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München
oder per E-Mail an:	namensaktien@linkmarketservices.de
oder per Telefax an:	+49 (0)89 21027-288

Die Gesellschaft bietet den Aktionären die Möglichkeit an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ein bevollmächtigter Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus; er wird Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter ist – sofern sie nicht durch in der Hauptversammlung anwesende oder vertretene Aktionäre in der Hauptversammlung erfolgt – nur möglich, wenn die Vollmacht bis spätestens zum Ablauf des 29. April 2019 den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse der für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle zugeht:

	Stimmrechtsvertreter der Pyrolyx AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München
oder per E-Mail an:	namensaktien@linkmarketservices.de
oder per Telefax an:	+49 (0)89 21027-288

Ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und der Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandt. Es kann auch unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Anträge von Aktionären gemäß §§ 126 AktG und 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:

	Pyrolyx AG Nymphenburger Str. 70 80335 München
oder per Telefax an:	+49 (0)89 856 335 55
oder per E-Mail an:	info@pyrolyx.com