Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung in der Schlussauktion im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main an den drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main an den drei letzten Börsenhandelstagen vor dem Tag der Entscheidung des Vorstands über das Angebot („Stichtag“) um höchstens 10 % überschreiten und um höchstens 10 % unterschreiten. Ergeben sich nach dem Stichtag erhebliche Kursbewegungen, so kann das Kaufangebot angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs vor dem Tag der Entscheidung des Vorstands über die Anpassung; die 10 %-Grenze für das Überschreiten und die 10 %-Grenze für das Unterschreiten sind auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Kaufangebots durch die Aktionäre dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden.

Fordert die Gesellschaft öffentlich zur Abgabe von Angeboten auf, Aktien der Gesellschaft zu verkaufen (Verkaufsaufforderung), so kann sie bei der Aufforderung eine Kaufpreisspanne festlegen, in der Angebote abgegeben werden können. Die Verkaufsaufforderung kann eine Angebotsfrist, Bedingungen und die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung der Verkaufsaufforderung während der Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Bei der Annahme wird aus den vorliegenden Verkaufsangeboten der endgültige Kaufpreis ermittelt. Der Kaufpreis je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) darf den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main an den drei letzten Börsenhandelstagen vor dem Tag der Entscheidung des Vorstands über die Annahme des Angebots um höchstens 10 % überschreiten und um höchstens 10 % unterschreiten. Sofern die Anzahl der zum Kauf angebotenen Aktien die Aktienanzahl, welche die Gesellschaft zum Erwerb bestimmt hat, übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als sich die Annahme dann nach Quoten richtet. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Kauf angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden.

Eigene Aktien der Gesellschaft kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch außerhalb der Börse oder ohne öffentliches Kaufangebot unmittelbar von einzelnen abgabewilligen Aktionären gegen Barzahlung erwerben. Ein Erwerb außerhalb der Börse unmittelbar von individuellen abgabewilligen Aktionären ist nur dann zulässig, wenn der Erwerb auf diesem Weg Zwecken dient, die im vorrangigen Interesse der Gesellschaft liegen und dieser Erwerb geeignet und erforderlich ist, diese Zwecke der Gesellschaft zu erreichen. Dies gilt insbesondere, wenn ein Erwerb über die Börse zur Erreichung dieser Zwecke zu aufwendig, zu langwierig oder sonst ungeeignet wäre. Erfolgt der Erwerb unmittelbar von individuellen abgabewilligen Aktionären, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) weder den am Tag des Erwerbs durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main noch den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main an den drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb überschreiten. Außerdem darf dieser Gegenwert den am Tag des Erwerbs durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main um nicht mehr als 10 % unterschreiten.

Die Aktien können über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden. Bei Veräußerung über die Börse besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den Fall einer Veräußerung durch öffentliches Angebot wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.

Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung durch die Einziehung zu ändern. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass die Aktien im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen.

Die Aktien können unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre außerhalb der Börse veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung beschlossenen bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugs- oder Umtauschrechten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.

Die Aktien können auch zur Erfüllung von Bezugs- oder Umtauschrechten aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten verwendet werden.

Die Aktien können Dritten zum Erwerb angeboten oder übertragen werden, wenn die Übertragung an solche Dritte Zwecken dient, die im vorrangigen Interesse der Gesellschaft liegen und diese Übertragung geeignet und erforderlich ist, diese Zwecke der Gesellschaft zu erreichen.

Die Gesellschaft soll in der Lage sein, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen eigene Aktien als (Teil-)Gegenleistung anzubieten. Der Wettbewerb verlangt nicht selten in derartigen Transaktionen die Gegenleistung in Form von Aktien. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel, sowohl national als auch auf internationalen Märkten, auszunutzen. Diese sollen oder können – auch unter dem Gesichtspunkt der Finanzstruktur der Gesellschaft – möglicherweise nicht oder nicht ausschließlich in bar geleistet werden. Aber auch die Verkäufer attraktiver Akquisitionsobjekte sind möglicherweise eher an dem Erwerb von Aktien der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises infrage zu stellen.

Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit, bei der Weiterveräußerung der erworbenen eigenen Aktien das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen, dient dem Interesse der Gesellschaft, in geeigneten Fällen Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zu verkaufen. Die Gesellschaft erhält durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses die erforderliche Flexibilität, sich aufgrund einer günstigen Börsensituation bietende Gelegenheiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen, ohne den zeit- und kostenaufwendigen Weg einer Bezugsrechtsemission beschreiten zu müssen. Die Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Durch die Berücksichtigung von Aktien, die bis zur Veräußerung eigener Aktien aufgrund anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wird sichergestellt, dass keine eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird.

Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass die Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Bezugs- oder Umtauschrechten aus den von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten verwendet werden können. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue oder weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen, Bezugs- oder Umtauschrechte aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten, die aufgrund anderweitiger Ermächtigung ausgegeben werden, mit eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme des ansonsten verfügbaren bedingten Kapitals zu bedienen, wenn dies im Einzelfall nach Prüfung durch den Vorstand und den Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft liegt.

Zudem soll die Gesellschaft in der Lage sein, Aktien Dritten, insbesondere Geschäftspartnern der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften anzubieten und an solche Dritte zu übertragen, wenn dies im vorrangigen Interesse der Gesellschaft notwendig und zielführend ist. Die Ausgabe von Aktien an solche Personen fördert deren Bindung an das Unternehmen und die Ausrichtung an einer nachhaltigen Aktienkursentwicklung. Insbesondere kann auch die Ausgabe von Aktien an Geschäftspartner der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Bei der Festlegung des Ausgabepreises bzw. von dem Geschäftspartner zu erbringenden sonstigen Gegenleistungen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der angebotenen bzw. zu übertragenden Aktien am Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises infrage zu stellen.