CytoTools AG

Darmstadt

ISIN DE000A0KFRJ1

Bezugsangebot an die Aktionäre der CytoTools AG
zum Bezug der
Wandelschuldverschreibungen 2019/2

Aufgrund der von der Hauptversammlung der CytoTools AG, Darmstadt (nachfolgend auch „CytoTools“ oder „Gesellschaft“ genannt), am 10. August 2017 erteilten Ermächtigung hat der Vorstand am 08. April 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, eine Wandelschuldverschreibung, eingeteilt in bis zu 30 Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 100.000,00 mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 3.000.000,00 zu begeben. Den Aktionären der CytoTools AG wird ein Bezugsrecht in Form des mittelbaren Bezugsrechts eingeräumt.

Dies vorausgeschickt, machen wir hiermit unseren Aktionären das folgende

Bezugsangebot

bekannt:

Die Gesellschaft bietet hiermit den Aktionären über die flatex Bank AG, Rotfeder Ring 7, 60327 Frankfurt am Main, bis zu Stück 30 Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 3.000.000,00 (ISIN DE000A2TR7R0/ WKN A2TR7R) mit Wandlungsrecht in Inhaberaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und voller Gewinnberechtigung ab dem Beginn des Geschäftsjahrs, in dem sie ausgegeben werden (nachfolgend auch die „Schuldverschreibungen“ genannt), zum mittelbaren Bezug an.

Die Schuldverschreibungen werden den Aktionären nicht in einem bestimmten Bezugsverhältnis angeboten. Die Aktionäre können zunächst jede beliebige Anzahl an Schuldverschreibungen zeichnen, unabhängig von ihrem Aktienbesitz. Im Falle einer Überzeichnung wird jedoch die Anzahl der auf einen zeichnenden Aktionär höchstens entfallenden Schuldverschreibungen anteilig anhand des prozentualen Verhältnisses der vom zeichnenden Aktionär gehaltenen Aktien zu den von sämtlichen die Schuldverschreibungen zeichnenden Aktionären gehaltenen Aktien berechnet. Soweit die so errechnete Höchstzahl der auf einen Aktionär entfallenden Schuldverschreibungen die Zahl der von diesem Aktionär tatsächlich gezeichneten Schuldverschreibungen überschreitet, wird diesem Aktionär die Anzahl an Schuldverschreibungen zugewiesen, die er tatsächlich gezeichnet hat; die übrigen Schuldverschreibungen werden nach vorstehendem Satz prozentual auf die übrigen zeichnenden Aktionäre verteilt. Übersteigen die von einem Aktionär gezeichneten Schuldverschreibungen den so errechneten Höchstbetrag, erhält der Aktionär nur die Zahl an Schuldverschreibungen, die sich aus dieser Berechnung ergeben. Im Fall einer Überzeichnung ist es möglich, dass Aktionären, die eine Zeichnungserklärung abgegeben haben, keine Schuldverschreibungen zugewiesen werden. Bruchteile von Schuldverschreibungen werden zur vollen Anzahl an Schuldverschreibungen abgerundet.

Die Gesellschaft hat die flatex Bank AG, Frankfurt am Main, als Bezugsstelle bestellt (nachfolgend auch die „Bezugsstelle“ genannt).

Die Aktionäre werden gebeten, ihr Bezugsrecht auf die Wandelschuldverschreibungen aus der Wandelschuldverschreibung 2019/2 zur Vermeidung des Ausschlusses in der Zeit

vom 15. April 2019 bis 29. April 2019 (24:00 Uhr)

über ihre Depotbanken auszuüben. Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank während der üblichen Geschäftszeiten eine entsprechende Weisung unter Verwendung der über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugserklärung zu erteilen.

Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugserklärungen der Aktionäre gesammelt bis spätestens 29. April 2019 aufzugeben. Beizufügen ist ein Nachweis der Depotbank des Aktionärs in Textform, wie viele Aktien der Gesellschaft der Aktionär am Tag vor der Bekanntmachung des Bezugsangebotes, d.h. am 12. April 2019 nach Börsenschluss, gehalten hat. Der Bezugspreis je Schuldverschreibung ist bei Ausübung des Bezugsrechts, spätestens jedoch am 29. April 2019 zu zahlen. Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugserklärung sowie des Bezugspreises bei der genannten Bezugsstelle.

Ein börslicher Bezugsrechtshandel findet nicht statt und ein Ausgleich von Bezugsrechten unter den Aktionären wird von der Gesellschaft und der Bezugsstelle nicht vermittelt. Die genaue Anzahl an Schuldverschreibungen, die auf einen einzelnen zeichnenden Aktionär entfällt, wird am Ende der Bezugsfrist festgelegt, wenn die genaue Anzahl an Schuldverschreibungen, für die Aktionäre ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, feststeht. Soweit die Emission überzeichnet ist, wird die genaue Anzahl an Schuldverschreibungen, die auf einen zeichnenden Aktionär entfällt, anteilig anhand des prozentualen Verhältnisses der vom zeichnenden Aktionär gehaltenen Aktien zu den von sämtlichen die Schuldverschreibungen zeichnenden Aktionären gehaltenen Aktien berechnet. Es wird deshalb ausdrücklich darauf hingewiesen, dass das Bezugsrecht zu Beginn der Bezugsfrist keinen wirtschaftlichen Wert hat.

Verbriefung und Lieferung der Schuldverschreibungen

Die Schuldverschreibungen werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main hinterlegt wird. Die Bezieher der Schuldverschreibung erhalten über diese eine Gutschrift auf ihrem jeweiligen Girosammeldepot. Die Lieferung der Schuldverschreibungen erfolgt voraussichtlich am 08. Mai 2019.

Provision

Für den Bezug der Schuldverschreibungen werden die bankenüblichen Provisionen berechnet.

Börsenhandel der Schuldverschreibungen

Es ist nicht beabsichtigt, die Schuldverschreibungen in den Handel einzuführen.

Keine Veröffentlichung eines Prospektes oder anderer Angebotsunterlagen

Der Nennbetrag der einzelnen Schuldverschreibungen beträgt EUR 100.000,00 und die Aktien, die bei Wandlung ausgegeben werden, haben dieselbe Gattung wie die bereits bestehenden Aktien der Gesellschaft (ISIN: DE000A0KFRJ1; WKN: A0KFRJ). Deshalb ist die Veröffentlichung eines Prospektes oder anderer Angebotsunterlagen im Zusammenhang mit dem Angebot zum Erwerb der Schuldverschreibungen oder der Börseneinführung der im Fall der Wandlung auszugebenden Aktien nicht erforderlich.

Ausstattung der Schuldverschreibungen und Bezugspreis

Für die Schuldverschreibungen, die aufgrund des Bezugsangebots von Aktionären bezogen werden können, sind ausschließlich die Wandelanleihebedingungen der Wandelschuldverschreibung 2019/2 der CytoTools AG maßgebend, die bei der CytoTools AG, Klappacher Str. 126, 64285 Darmstadt, erhältlich sind.

Im Wesentlichen werden die Wandelschuldverschreibung 2019/2 sowie die aus ihr hervorgehenden Schuldverschreibungen wie folgt ausgestattet sein:

Zeichnung nicht bezogener Schuldverschreibungen

Die Gesellschaft hat mit einem Finanzinvestor eine Vereinbarung geschlossen, in deren Rahmen der Finanzinvestor die Garantie abgegeben hat, alle nicht durch die Aktionäre der Gesellschaft gezeichneten Schuldverschreibungen bis zu einem Betrag von EUR 1,5 Mio. zu gleichen Bedingungen zu erwerben.

Wichtiger Hinweis

Die Gesellschaft ist berechtigt, das Bezugsangebot jederzeit auch noch nach Ablauf der Bezugsfrist und bis zur Lieferung der Schuldverschreibungen zu beenden. Eine Beendigung kommt insbesondere in Betracht, wenn die Bezugsstelle den Mandatsvertrag kündigt, wozu dieser unter bestimmten Umständen berechtigt ist. Zu diesen Umständen zählen insbesondere wesentliche nachteilige Veränderungen in der Geschäfts-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft, wesentliche Einschränkungen des Börsenhandels oder des Bankgeschäfts oder, wenn die Gesellschaft und die Bezugsstelle der Ansicht sind, dass eine zu geringe Nachfrage nach den Schuldverschreibungen besteht. Eine etwaige Beendigung gilt dann auch hinsichtlich bereits ausgeübter Bezugsrechte. Anleger, die infolge der Ausübung ihrer Bezugsrechte Kosten hatten oder Bezugsrechte gekauft haben, würden in diesem Fall einen Verlust erleiden.

Risikohinweise

Wir weisen die Aktionäre darauf hin, dass der Unternehmenserfolg der Gesellschaft sich in der Vergangenheit teilweise sehr unterschiedlich entwickelt hat und von unterschiedlichen Faktoren abhängig ist, einschließlich solcher, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Dies und weitere hier nicht benannte Faktoren können die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und/oder den Wert der Aktien und der Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft negativ beeinflussen.

Den Aktionären wird empfohlen, sich vor Abgabe der Bezugserklärung umfassend über die Gesellschaft zu informieren und insbesondere den aktuellen Geschäftsbericht zum letzten Geschäftsjahr sowie die seither veröffentlichten weiteren Finanz- und Unternehmensinformationen, die unter

www.cytotools.de

abrufbar sind, zu lesen.

Verkaufsbeschränkungen

Bundesrepublik Deutschland

Dieses Bezugsangebot dient ausschließlich der Information an die Aktionäre der Gesellschaft gemäß den Vorgaben des Aktiengesetzes. Dieses Dokument stellt kein Angebotsdokument und keinen Prospekt gemäß der Richtlinie 2003/71/EG (die „Prospektrichtlinie“) dar. Die Schuldverschreibungen werden in Deutschland auf der Grundlage einer Ausnahme von der Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospektes nach Maßgabe des WpPG und im Einklang mit sonstigen hinsichtlich der Emission, des Verkaufs und des Angebots der Schuldverschreibungen anwendbaren Gesetzen und anderweitig in Übereinstimmung mit dem WpPG bzw. der Prospektrichtlinie angeboten.

Europäischer Wirtschaftsraum

Es können nationale Beschränkungen bestehen. Bei Aktionären mit Wohnsitz im Ausland sind daher die Depotbanken angewiesen, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren. Die CytoTools AG und die Bezugsstelle übernehmen keine Verantwortung für die Übereinstimmung des Bezugsangebotes mit ausländischen Rechtsvorschriften und für die Übermittlung des Bezugsangebots, das Angebot oder die Veräußerung der Bezugsrechte und der Schuldverschreibungen in diesen Ländern.

Vereinigte Staaten

Dieses Dokument stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an US Personen dar. Die Schuldverschreibungen, die im Fall der Wandlung zu liefernden Aktien sowie die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 (in der jeweils gültigen Fassung) (der „Securities Act“) noch nach dem Wertpapierrecht von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Schuldverschreibungen, die im Fall der Wandlung zu liefernden Aktien sowie die Bezugsrechte dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an bzw. für Rechnung von US-Personen weder angeboten noch verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act.

Kanada, Australien und Japan

Das Bezugsangebot sowie alle sonstigen die Bezugsrechtsausübung betreffende Unterlagen dürfen weder per Post noch auf andere Weise nach Kanada, Australien oder Japan übersandt und die Schuldverschreibungen und die entsprechenden Bezugsrechte auch nicht an Personen in diesen Ländern verkauft werden.