RENÉ LEZARD Mode AG
Würzburg
Auf Antrag unserer Aktionärin Steubing AG laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der
außerordentlichen Hauptversammlung
am
18. Juni 2019 um 13 Uhr
im
Flair-Hotel „Zum Benediktiner“, Weideweg 7, 97359 Schwarzach am Main.
Die Aktionärin Steubing AG (die „Antragstellerin“) hat von der RENÉ LEZARD Mode AG (die „Gesellschaft“) gemäß § 122 Abs. 1 AktG die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung mit den nachfolgenden Tagesordnungspunkten verlangt. Entsprechend den gesetzlichen Anforderungen kommt der Vorstand diesem Einberufungsverlangen hiermit nach.
Tagesordnung
| 1. |
Erörterung der Geltendmachung von Schadenersatz- und sonstigen Ansprüchen
Die Cemsel Tekstil Sanayi Ve Ticaret S.A., Türkei, verpflichtete sich gegenüber der RENÉ LEZARD Mode AG mit bindendem Letter of Intent vom 19. Oktober 2018, bestimmte Rechtsgeschäfte abzuschließen und Maßnahmen zu ergreifen, insbesondere neue Aktien aus einer auf Grundlage des Letter of Intent von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Dezember 2018 beschlossenen Kapitalerhöhung zu zeichnen. Die Cemsel Tekstil Sanayi Ve Ticaret S.A. fühlt sich an den Letter of Intent nicht mehr gebunden und ist damit vertragsbrüchig. Sachverhalt und mögliche Rechtsfolgen sollen auf Antrag der Aktionärin Steubing AG – auch unter Einbindung von Vorstand und Aufsichtsrat – erörtert werden.
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| 2. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Herr Sven Fritsche teilte der Gesellschaft mit E-Mail vom 23. April 2019 mit, dass er aufgrund Interessenkollision dem Aufsichtsrat der Gesellschaft nicht mehr als Ersatzmitglied für das am 30. April 2019 ausgeschiedene Mitglied, Herrn Michael Bourjau, zur Verfügung stehe. Er teilte der Gesellschaft ferner mit, dass auch das Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Herbert Schick, kurzfristig sein Aufsichtsratsmandat niederlegen könnte.
Zur Wahl für bis zum Einberufungszeitpunkt ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats, ggf. zu Ersatzmitgliedern schlägt die Aktionärin Steubing AG im Wege der Einzelwahl vor:
| a) |
Herrn Dr. Ulrich-Peter Kinzl, Rechtsanwalt und Steuerberater, geboren am 14. Mai 1974, wohnhaft in Stuttgart, und
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| b) |
Herrn Robert Kilian, Geschäftsführer der Deutschen Risikoberatung GmbH, geboren am 24. August 1965, wohnhaft in Bergen-Enkheim.
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Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich derzeit gemäß §§ 95 ff. AktG i.V.m. § 13.1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat wird nach den Regelungen der § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG i. V. m. § 13 der Satzung der Gesellschaft gewählt.
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| 3. |
Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen samt entsprechender Satzungsänderung
Die Aktionärin Steubing AG schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlagen um einen Betrag von bis zu EUR 800.000,00 erhöht durch Ausgabe von bis zu 800.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (die „Neuen Aktien“) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 je Aktie. Der Ausgabebetrag der Neuen Aktien beträgt EUR 1,00 je Aktie, der Gesamtausgabebetrag mithin bis zu EUR 800.000,00. Die Neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gewinnberechtigt.
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| b) |
Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht gewährt. Die Bezugsfrist wird mindestens zwei Wochen ab Bekanntmachung des Bezugsangebots betragen. Das Bezugsverhältnis beträgt 1:4, d. h. für 1 alte Aktie können 4 Neue Aktien bezogen werden. Die Aktionäre erhalten ihr Bezugsrecht in Form des mittelbaren Bezugsrechts. Hierzu werden den Aktionären die Aktien gemäß den nachfolgenden Bestimmungen in lit. c) angeboten.
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| c) |
Zur Zeichnung der Neuen Aktien wird ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätiges Unternehmen gegen Bareinlagen zugelassen mit der Maßgabe, die Neuen Aktien den bisherigen Aktionären zum Bezugspreis zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) und den Erlös aus der Platzierung der Aktien im Rahmen des Bezugsangebotes – nach Abzug von Kosten und Gebühren – an die Gesellschaft abzuführen. Nicht aufgrund der Bestimmungen dieses lit. c) gezeichnete Aktien können von der Gesellschaft frei verwendet werden. Die Neuen Aktien, die nicht von den Aktionären der Gesellschaft im Rahmen des Bezugsangebots gezeichnet wurden, werden Dritten zur Zeichnung gegen Bareinlage zum Bezugspreis angeboten.
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| d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Bezugspreis und die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen.
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| e) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung in Bezug auf die Kapitalverhältnisse und die Zahl der Aktien mit Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.
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| f) |
Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Tag dieser Hauptversammlung oder, sofern Anfechtungsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss erhoben werden, innerhalb von sechs Monaten nachdem die entsprechenden Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet wurden bzw., sofern ein Freigabebeschluss nach § 246a AktG ergeht, innerhalb von sechs Monaten nach diesem Beschluss 600.000 neue Stückaktien gezeichnet sind und die Kapitalerhöhung insoweit durchgeführt wurde. Eine Durchführung der Kapitalerhöhung nach dem in dem vorangehenden Satz bezeichneten Zeitraum ist nicht zulässig.
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| g) |
Die Durchführung der Kapitalerhöhung kann auch in mehreren Tranchen zum Handelsregister angemeldet werden.
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Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 21 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft nach Maßgabe der nachstehenden Erläuterungen angemeldet haben.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens 11. Juni 2019, 24.00 Uhr, zugehen:
RENÉ LEZARD Mode AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist des Weiteren nur derjenige Aktionär berechtigt, der seinen Anteilsbesitz der Gesellschaft gegenüber nachweist. Aktionäre weisen ihren Anteilsbesitz durch eine entsprechende in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bestätigung des depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts nach. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. den 28. Mai 2019, 00:00 Uhr (sogenannter Nachweisstichtag), beziehen und muss der Gesellschaft spätestens bis 11. Juni 2019, 24:00 Uhr, unter:
RENÉ LEZARD Mode AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
zugehen.
Maßgeblich für die Teilnahmeberechtigung und den Umfang des Stimmrechts ist ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zu diesem Nachweisstichtag. Erwerb oder Veräußerungen von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts des angemeldeten Aktionärs keine Bedeutung. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), sofern nicht Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Institutionen oder Personen bevollmächtigen werden.
Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann noch am Tag der Hauptversammlung sowie während der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung bereits vor der Hauptversammlung der Gesellschaft an die nachfolgend genannte Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
RENÉ LEZARD Mode AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-55
E-Mail: rene-lezard@better-orange.de
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG für die Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats sind ausschließlich zu richten an:
RENÉ LEZARD Mode AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-66
E-Mail: antraege@better-orange.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Wir werden bis spätestens zum Ablauf des 3. Juni 2019 eingehende, zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse:
https://www.rene-lezard.com/footer/allgemeines/investor-relations/aktie
veröffentlichen.
Informationen zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
RENÉ LEZARD Mode AG
Industriestr. 2
97359 Schwarzach am Main
Telefax: +49(0)9324 – 302 – 1009
E-Mail: datenschutz@rene-lezard.com
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80331 München
Tel.: +49(0) 89 189 173 60
E-Mail: aumiller@iitr.de
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Der Vorstand
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